PÜ BH 2007/83
PÜ BH 2007/83
2007.03.01.
Nem ütközik jogszabályba és a jóerkölcsöt sem sérti, ha a jogosult a továbbértékesítés szándékával gyakorolja elővásárlási jogát – E jog gyakorlásának nem akadálya az sem, ha a jogosult helyett a vételárat a későbbi vevő fizeti ki a jogosultnak (Ptk. 286. és 373. §).
K. G., az I. r. alperes jelenlegi ügyvezetője 1994. október 3. napján kötött bérleti szerződést a t.-i, F. u. 2. szám alatt található 41219 m2 területű, az ingatlan-nyilvántartásban táborhely, cukrászdaként feltüntetett Ö. C. bérletére 1995. január 1-jétől 2004. december 31. napjáig. A szerződés 14. pontjában a felek rögzítették, hogy amennyiben a bérbeadó a szerződés lejárta után a bérleményt el kívánja adni, vagy bérbe kívánja adni, úgy a bérlőnek azonos feltételek esetén elővételi, vagy előbérleti jogot biztosít.
Az 1997. május 14-én létrejött szerződésmódosítás szerint a bérlő az I. r. alperes lett.
A II. r. alperes 2004. május 27-én nyilvános versenytárgyalást írt ki az I. r. alperes által bérelt ingatlan értékesítésére 100 000 000 forint + áfa induló áron. A II. r. alperes határozata szerint az ingatlant első helyen az I. r. alperes, második helyen pedig T. Város Önkormányzatának elővásárlási joga terheli. Az elővásárlásra jogosultaknak az előszerződés nyertes általi aláírását követő harminc napon belül kell nyilatkozatukat megtenniük.
A felperesek által létrehozott konzorcium 2004. június 29-én előzetes megállapodást kötött az I. r. alperessel, Ebben rögzítették, hogy a konzorcium önállóan tesz vételi ajánlatot a liciten. Amennyiben az ingatlant az árverésen megvásárolja, az árverés napjától számított tizenöt napon belül az I. r. alperes nyilatkozatot tesz arról, hogy az ingatlan vonatkozásában fennálló elővásárlási jogát nem gyakorolja. Ennek fejében a felperesek az I. r. alperesnek nettó 20 000 000 forintot fizetnek meg.
Megállapodtak abban is, hogy amennyiben a campinget nem a konzorcium vásárolja meg, K. G. és K.-né Sz. A.-nak a kft.-ben lévő üzletrészeit fogják megvásárolni 10 000 000-10 000 000 forint vételárért. Ebben az esetben a campinget az I. r. alperes vásárolja meg, élve elővásárlási jogával. A vételárat a konzorcium biztosítja. Az I. r. alperes pedig kötelezettséget vállalt arra, hogy az üzletrészekre vonatkozó adásvételi szerződés létrejöttével egyidejűleg nyilatkozik arról, hogy elővásárlási jogával élni kíván.
A 2004. június 30-ai versenytárgyaláson a konzorciumot alkotó felperesek vettek részt és azt a kikiáltási áron meg is nyerték. Ennek alapján 2004. július 20-án adásvételi előszerződést kötöttek az I. r. alperessel.
A II. r. alperes az adásvételi előszerződést az elővásárlásra jogosultaknak azzal küldte meg, hogy ezen jogukat 2004. augusztus 23. napjáig biztosítja.
Az I. r. alperes és a felperesek között az előzetes megállapodás teljesítésével kapcsolatban vita keletkezett, melynek következtében az I. r. alperes 2004. augusztus 16-án a felpereseknek bejelentette, hogy az előzetes megállapodást felmondja.
Az I. r. alperes a III. r. alperessel üzleti tárgyalásokat kezdett. Az I. r. alperes 2004. augusztus 18-án, élve elővásárlási jogával megvásárolta a perbeli ingatlant a II. r. alperestől 125 000 000 forint vételárért. Az I. r. alperes ugyanezen a napon, 2004. augusztus 18-án 126 000 000 forint vételárért az ingatlant eladta a III. r. alperesnek. A vételárból 125 000 000 forintot a III. r. alperes utalt át a II. r. alperesnek, 1 000 000 forintot pedig az I. r. alperes kapott meg.
A III. r. alperes tulajdonjogát 2004. augusztus 19-én az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezték.
A felperesek keresetükben annak megállapítását kérték, hogy az I-II. r., valamint az I. és III. r. alperesek között 2004. augusztus 18-án létrejött adásvételi szerződések érvénytelenek. Azok a Ptk. 200. § (2) bekezdésébe ütköztek, mert az I. r. alperes elővásárlási jogáról a 2004. június 29-én létrejött megállapodásban lemondott és kötelezettséget vállalt arra, hogy e jogával nem él. Elővásárlási jogát jogszerűen nem gyakorolhatta, mert nem indult a versenytárgyaláson, nem igazolta, hogy nem áll fenn adó, vagy adók módjára behajtható köztartozása. Az elővásárlási jog gyakorlására írásbeli nyilatkozatot nem tett és ezen jogát ténylegesen nem is gyakorolta, hanem azt a Ptk. 373. §-ának (4) bekezdésébe ütköző módon átruházta a III. r. alperesre. A II. r. alperes az I. r. alperessel kedvezőbb feltételekkel kötött adásvételi szerződést. Az adásvételi szerződések a jóerkölcsbe is ütköznek, mert azok célja az volt, hogy a versenytárgyalás eredményét megkerülve az azon részt nem vett III. r. alperes szerezze meg az ingatlan tulajdonjogát.
Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az I. r. alperes állítása szerint elővásárlási jogáról nem mondott le és azt nem is ruházta át a III. r. alperesre. Elővásárlási joga nem csupán a jogszabályon, hanem a II. r. alperessel kötött megállapodáson alapult, így a köztartozásnak jogi jelentősége nem volt. Az adásvételi szerződések nem irányultak a jogszabály megkeresésére és nem ütköztek a jóerkölcsbe sem. A III. r. alperes jóhiszeműen, ellenérték fejében szerezte meg az ingatlan tulajdonjogát.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította és a felpereseket az alperesek költségeinek a megtérítésére kötelezte.
A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta és a felpereseket marasztalta az alperesek költségeiben.
Indokolása szerint annak a körülménynek, hogy az I. r. alperes és a felperesek között 2004. június 29-én létrejött megállapodást melyik fél és mennyiben szegte meg, a per eldöntése szempontjából nem volt jogi jelentősége. A megállapodásban az I. r. alperes elővásárlási jogáról nem mondott le, joglemondást a megállapodás nem tartalmaz.
Az I. r. alperes elővásárlási joga nem a lakástörvény rendelkezésein, hanem a bérleti szerződésen, annak módosításán, valamint a 2004. március 25-én az I. r. alperes és a II. r. alperes között létrejött megállapodáson alapult.
Az I. r. alperes elővásárlási jogát megfelelően gyakorolta, amikor 2004. augusztus 18-án adásvételi szerződést kötött a II. r. alperessel. Ennek tartalma a vételi ajánlattal, a felperesek és a II. r. alperes között létrejött adásvételi előszerződéssel megegyezett.
Az I. r. alperes elővásárlási jogát nem ruházta át a III. r. alperesre, a II. és a III. r. alperesek között adásvételi szerződés nem jött létre. A II. r. alperes az I. r. alperestől elővásárlási jogával élve megvásárolta az ingatlant, majd újabb adásvételi szerződéssel továbbértékesítette azt a III. r. alperesnek. Az alperesek között nem egy, hanem két adásvételi szerződés jött létre a perbeli ingatlanra.
Az adásvételi szerződéseket az alperesek nem a jogszabály megkerülésével kötötték és azok nem ütköznek nyilvánvalóan a jóerkölcsbe sem. A szerződésekkel elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege, vagy az ellenszolgáltatás felajánlása, illetőleg a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, szokásokat nyilvánvalóan nem sérti, az általános társadalmi megítélés szerint azok nem minősíthetők tisztességtelennek. Az a körülmény, hogy az I. r. alperes a továbbértékesítés szándékával szerezte meg a perbeli ingatlan tulajdonjogát, önmagában a szerződést nem teszi erkölcstelenné. Nem ütközik a jóerkölcsbe az sem, hogy a továbbértékesítés megvalósult és abból az I. r. alperesnek haszna származott. A felpereseknek ezt, mint lehetséges következményt a versenykiírás alapján eleve már számításba kellett venniük és az I. r. alperessel kötött megállapodásból kitűnően azt ténylegesen számításba is vették. Az a körülmény, hogy az I. r. alperes ezt a megállapodást esetlegesen megszegte, az adásvételi szerződéseket nem teszi a jóerkölcsbe ütközővé.
A jogerős ítélet ellen – annak hatályon kívül helyezése és új határozat meghozatala, az I. és II. r., valamint az I. és III. r. alperesek között létrejött adásvételi szerződések érvénytelenségének a megállapítása, a II. r. alperes tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő visszajegyzése és az ingatlannak a II. r. alperes birtokába bocsátása érdekében – a felperesek terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet. Ebben kifejtették, hogy az adásvételi szerződések a jogszabályba ütköznek, azok a jogszabály megkerülésére irányulnak és a jóerkölcsbe ütköznek.
Sérelmezték, hogy az eljárt bíróságok a két adásvételi szerződést tartalmazó okiratot önállóan vizsgálták és nem látták meg a közöttük fennálló összefüggést. A két egymástól függetlennek tűnő adásvételi szerződés megléte mellett a három pozícióban lévő személy között egységes jogviszony alakult ki. A jogerős ítélet mellőzte annak a ténynek az értékelését, hogy a III. r. alperes közvetlenül a II. r. alperes részére teljesítette a vételárat, az I. r. alperes helyett fizette meg az illetéket és a III. r. alperes tudatosan nem indult a pályáztatáson. A licittárgyalást követően az elővásárlásra jogosult volt az egyetlen olyan személy, akinek lehetősége volt belépni a jogviszonyba. Az I. r. alperes lényegében nem tett mást, mint elővásárlási jogának ,,gyakorlását'' átruházta a III. r. alperesre. Ez a jogszabály megkerülését jelenti. Az adásvételi szerződések formailag maradéktalanul kielégítik az adásvételi szerződésre vonatkozó előírásokat, azonban a szerződéseket nem megnevezésük – formai megjelenésük –, hanem a valós és célzott joghatást kiváltó tartalmuk szerint kell elbírálni. A perbeli szerződések pedig a pályázati eljárás kijátszása, a jogszabály megkerülése érdekében, egymásra épülve jöttek létre. Az I. r. alperes tulajdonszerzése nem volt több, mint fiktív vétel, az I. r. alperes nem kívánt, de anyagilag nem is volt képes az ingatlan tényleges tulajdonosává válni. Az I. r. alperes nem rendelkezett a teljesítéshez szükséges anyagi erővel, nem fizette meg a vételárat, ily módon nem élt elővásárlási jogával. Abban a tudatban és azzal a célzattal élt ezen jogával, hogy a tényleges tulajdonos nem ő, hanem a III. r. alperes lesz. A két szerződés együttes értelmezése alapján az elővásárlási jog gyakorlásának a III. r. alperes részére történő átengedése a jogszabály megkerülésére irányult.
Az I. r. alperes nem kívánta valósan megszerezni az ingatlan tulajdonjogát, a tulajdonosi jogosítványokból csupán a továbbértékesítés jogát gyakorolta. Kérték annak vizsgálatát, hogy tényként fogadható-e el, mely szerint az I. r. alperes csak az okiratban megjelölt 1 000 000 forint haszonért kötött megállapodást a II. r. alperessel. Nem életszerű ugyanis lemondani a jogtechnikailag biztosított 20 000 000 forint + áfáról állítólag 1 000 000 forint haszon ellenében és vagyonszerzési illetékkel is turpiskodni. Annak értékelését kérték, hogy mennyiben tekinthető az elővásárlási jogra vonatkozó törvényalkotó szándékkal egyezőnek a perbeli joggyakorlás. Az elővásárlási jog célja ugyanis nem más, minthogy a bérlő részére változatlan működési feltételeket biztosítson.
Célja nem üzleti lehetőség biztosítása az elővásárlási jog jogosultjának, a felek joggyakorlása tehát az elővásárlási jog törvényalkotó szándéka szerinti rendeltetésének nem felelt meg, azaz sérti a jóerkölcsöt is. Sérti az általános társadalmi megítélést, a normákat, illetve az üzleti tisztességet.
A felperesek nem vitatták, hogy 20 000 000 forint + áfa megfizetését vállalták a bérlő I. r. alperes részére, ha az ingatlan tulajdonjogát megszerzik. Ez a megállapodás nem ütközött a jóerkölcsbe, az fel sem merülhet, mert a licittárgyalás nyerteseként próbálták biztosítani, hogy az I. r. alperes ne tudjon illegális üzletet kötni az őt megillető elővásárlási jog gyakorlásával. Az alperesek magatartása megakadályozta a valós licitár kialakulását, ezzel kárt okozott a közérdeknek és busás hasznot biztosított a vételár teljesítésére nem képes, elővásárlási joggal rendelkező bérlőnek.
Vitatták azt a megállapítást, hogy az I. r. alperest az elővásárlási jog szerződés alapján illette meg. Ezt a jogosultságot az 1993. évi LXXVIII. törvény 58. § (1) bekezdése biztosította az I. r. alperesnek. Az adásvételi szerződés pedig az Ltv. 89. § (§) bekezdésében foglaltak alapján jogszabályba ütközik.
Az I. és III. r. alperesek által tanúsított magatartás veszélyezteti az állami és önkormányzati vagyonértékesítések, versenytárgyalások, pályázatok tisztességét. Az okiratok látszólagos tartalmának értékelése védi azt az üzleti magatartást, mely a jogszabály kijátszásával, annak megkerülésével kíván haszonra szert tenni, ezzel a többi érdekelteknek és a köznek kárt okozni. Az I. és III. r. alperesek magatartása folytán a felpereseket is kár érte, mert elestek a liciten elnyert ingatlantól, de károsodott az önkormányzat is, hiszen alapáron volt kénytelen az ingatlan tulajdonjogát az I. r. alperesnek átengedni.
Az alperesek ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem alaptalan.
Jogerős ítéletében a bíróság a felperesek keresetének elbírálása szempontjából irányadó tényállást helyesen állapította meg és helytállóak az abból levont jogi következtetések is.
A perbeli esetben nem volt vitás, hogy az I. r. alperes szerződésen alapuló elővásárlási jogával élve adásvételi szerződést kötött a II. r. alperessel, majd az ingatlant eladta a III. r. alperesnek. A felperesek felülvizsgálati kérelmében foglaltak szerint a két szerződést együttesen tekintve, azok összefüggéseit értékelve sem lehet megállapítani, hogy azok a jogszabályba ütköznek, azokat a jogszabály megkerülésével kötötték és sértik a jóerkölcsöt.
Az adásvételi szerződések megkötésével az alperesek célja az volt, hogy az ingatlan tulajdonjogát a III. r. alperes szerezze meg. A felek által kitűzött cél több jogi konstrukció alkalmazásával is elérhető volt. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint az alperesek megengedett jogi eszközöket vettek igénybe akkor, amikor az I. r. alperes adásvételi szerződést kötött a II. r. alperessel, majd eladói pozícióban fellépve adásvételi szerződést kötött a III. r. alperessel is. Nem lett volna akadálya annak sem, hogy a Ptk. 373. §-ának (4) bekezdése alapján az I. r. alperes kijelölje a III. r. alperest arra, hogy gyakorolja az őt megillető elővásárlási jogot.
Az elővásárlási jog átruházása semmis [Ptk. 373 § (4) bekezdés]. A felek között azonban ilyen megállapodás nem jött létre. Az nem ütközik semmilyen jogszabály rendelkezésébe, ha az elővásárlásra jogosult a továbbértékesítés szándékával él ezen jogával. Az elővásárlásra jogosulttal szemben sem a törvény rendelkezése, sem az általános erkölcsi felfogás nem fogalmaz meg olyan elvárást, hogy tartsa a tulajdonában azt a dolgot, amelyet elővásárlási joga folytán megszerzett. Az sem tiltott és a jóerkölcsbe sem ütközik, hogy az elővásárlásra jogosult eladási szándéka már akkor fennálljon, amikor elővásárlási jogát gyakorolja.
A felperesek felülvizsgálati kérelmükben tévesen hivatkoztak arra, hogy az I. r. alperesnek nem volt tulajdonszerzési szándéka. Az I. r. alperes éppen azért kívánta az ingatlan tulajdonjogát megszerezni, hogy azt átruházza a III. r. alperesnek. Téves tehát a tulajdonszerzési szándék hiányára történt hivatkozás.
A felperesek felülvizsgálati kérelmükben arra is hivatkoztak, hogy az I. r. alperes teljesítőképességének hiányában nem gyakorolhatta volna elővásárlási jogát. Az I. r. alperes azonban azért nem volt teljesítőképtelen, mert helyette a II. r. alperesnek a vételárat a III. r. alperes megfizette. A Ptk. 286. §-ának (1) bekezdése szerint ugyanis a jogosult a harmadik személy részéről felajánlott teljesítést is köteles elfogadni, ha ehhez a kötelezett hozzájárult. Az I. r. alperes a III. r. alperes teljesítéséhez hozzájárult, ezért nem volt akadálya annak, hogy az I. r. alperes úgy gyakorolja elővásárlási jogát, hogy helyette a vételárat a III. r. alperes egyenlítette ki.
A Legfelsőbb Bíróság kiemeli még azt is, hogy jelen ügynek nem volt tárgya a felperesek és az I. r. alperes között létrejött szerződés. Abban az esetben, ha a felperesek alappal állítanák, hogy azt az I. r. alperes szegte meg, az a szerződésszegés jogkövetkezményeinek levonására adna alapot, azonban az sem eredményezné a perben támadott szerződések érvénytelenségét.
A felperesek az I. r. alperessel kötött szerződésben az I. r. alperesnek elővásárlási jogáról történő lemondás fejében jelentős összeget ajánlottak és abban is megállapodtak, hogy amennyiben a versenytárgyaláson az ingatlant más szerzi meg, az I. r. alperes él az elővásárlási jogával és az üzletrészek megvásárlása folytán kerül az ingatlan a felperesek tulajdonába. A felperesek is ugyanazon jogi konstrukció igénybevételével kívánták az ingatlan tulajdonjogát megszerezni, mint a III. r. alperes. Az alperesek eljárásának jóerkölcsbe ütköző voltára már csak ezért sem hivatkozhatnak.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-ának (3) bekezdésében foglaltak alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Pfv. VI. 21.292/2006. sz.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás