GÜ BH 2008/126
GÜ BH 2008/126
2008.05.01.
Jogellenesen jár el az állami vagyonkezelő szervezet, ha az állami tulajdon privatizációja során nem biztosítja, hogy az állami vállalat átalakulásával létrejött gazdasági társaság vagyonának értékesítése alkalmával elfogadott kárpótlási jegyek összességükben elérjék az adott társaság vagyonmérleg szerinti vagyonának legalább 10%-át [1991. évi XXV. tv. (Kpt.) 7–8. §; 1995. évi XXXIX. tv. 2. §; Ptk. 339. §].
A keresetben előadottak szerint az alperes eljárása során megsértette az 1991. évi XXV. törvény (Kpt.) 8. § (1) és (3) bekezdésében írtakat. 2002. november 1-je után egyáltalán nem ajánlott fel részvényeket a kárpótlási jegy tulajdonos kisbefektetők számára, – 2004. március 1-jével már 9,2%-ra csökkent az összes privatizált vagyonhoz képest a beváltott kárpótlási jegyek aránya –, holott a törvény kifejezetten tiltja a kárpótlási jegy vásárlási célú felhasználásának korlátozását. Emiatt a privatizálandó vagyontárgyak felértékelődtek, a kárpótlási jegyek értéke pedig devalválódott. Az alperes által meghirdetett nyilvános értékesítési ajánlat alapján 2004. március 1-je és 2004. március 3-a között lehetett vásárolni – részvényenkénti 6500 Ft vételáron – 492 000 db 1000 forint névértékű MOL Rt. törzsrészvényt, de ez alkalommal sem biztosított az alperes lehetőséget a kárpótlási jegy ellenében történő vásárlásra, így a felperes sem tudta 37 000 db, 1000 Ft címletértékű kárpótlási jegyét – holott a vásárlás biztosítására fel is szólította az alperest – MOL részvények vásárlására fordítani. A felperes végül 2005. szeptember 29-én a tulajdonában álló 36 844 db kárpótlási jegyből 33 744 db-ot értékesített 862 Ft/db vételáron. Keresetét az alábbiak szerint tartotta fenn:
A felperes elmaradt haszna 147 262 707 Ft volt amiatt, hogy a MOL Rt. részvények 2004. március 1-je és 3-a közötti értékesítésekor 33 744 db (58 782 048 Ft értékű) kárpótlási jegye ellenében nem szerezhetett meg 9043 db MOL részvényt és azt nem értékesíthette 2005. szeptember 29-én 206 044 755 Ft-ért. Mivel 2005. szeptember 29-én a felperes 33 744 db kárpótlási jegyét 2005. szeptember 29-én 58 782 048 Ft-os valós érték helyett csak 29 087 328 Ft-ért tudta értékesíteni, 29 694 720 Ft kár érte. Mindezekre tekintettel az alperest 176 957 427 Ft kártérítés és ennek kamatai megfizetésére kérte kötelezni.
2642 db kárpótlási jegy ellenében 708 db MOL Rt. részvény kiadására kérte kötelezni az alperest arra tekintettel, hogy 2004. március 3-án 36 388 db kárpótlási jegy ellenében 9751 db MOL Rt. részvényhez juthatott volna, a 2005. szeptember 29-én értékesített 33 744 db kárpótlási jegye viszont csak 9043 db MOL Rt. részvénynek felelt meg.
Ha a felperes megszerezhette volna 2004. március 3-án a MOL Rt. 9751 db törzsrészvényét, akkor 2004 nyarán és 2005 nyarán osztalékban is részesülhetett volna. Elmaradt haszna miatt további 2 196 927 Ft és ennek kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest.
Másodlagosan – amennyiben a bíróság a fentebb írtak szerinti kártérítési igényeit nem találná alaposnak – jogalap nélküli gazdagodás címén kérte összesen 193 094 324 Ft és annak kamatai erejéig az alperes marasztalását az alábbiak miatt.
Az alperes jogalap nélkül a felperes rovására gazdagodott 158 788 639 Ft-tal amiatt, hogy nem biztosított kárpótlási jegy ellenében vásárlási lehetőséget 2004. március 1-je és 3-a között a felperes számára, ugyanis, ha a felperes
63 387 896 Ft összegű követelést megtestesítő kárpótlási jegye fejében hozzájutott volna a 9751 db MOL részvényhez, akkor azokat 2005. szeptember 29-én 222 176 535 Ft-ért adhatta volna el, a két összeg különbözete viszont az alperes vagyoni előnye volt. További 32 021 440 Ft-tal azért gazdagodott az alperes, mert ilyen mértékben nem kellett vagyont juttatnia a felperesnek a 36 388 db kárpótlási jegy ellenében, és jogalap nélkül gazdagodott az alperes a 2004-2005. között ki nem fizetett osztalékkal is, melynek együttes összege 2 196 927 Ft volt.
Az alperes a kereset teljes terjedelmű elutasítását kérte. Álláspontja szerint jogszabálysértést nem követett el, kártérítési felelősség a felperes felé nem terheli, és a felperes rovására jogalap nélkül nem gazdagodott.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Álláspontja szerint mivel a Kpt. 8. § (3) bekezdése nem mondja ki, hogy az állami részesedés minden egyes értékesítése során, minden tranzakció esetén kellene elfogadni az ellenérték 10%-ának mértékéig kárpótlási jegyet, a kárpótlási jegy ellenértékként való elfogadása kizárólag a vagyonmérleg szerinti vagyon arányában – és nem az egyes tranzakciók vonatkozásában – vizsgálható. Mivel a Magyar Állam a mai napig is 10%-ot meghaladóan – a 2006. május 29-ei állapot szerint például 11,7%-os mértékben – tulajdonosa a MOL Rt-nek, ez a tulajdonrész biztosítani tudja a vagyonmérleg szerinti vagyon 10%-ának megfelelő mértékű kárpótlási jegy elfogadását a jövőbeni értékesítés esetén. Jogellenes magatartást tehát az alperes nem tanúsított, így kártérítés címén nem marasztalható.
Megalapozatlan a Ptk. 361. § (1) bekezdés alapján előterjesztett másodlagos kereset is. Az alperes jogosult volt az állami tulajdonban lévő részvények értékesítésére, azok ellenértékéhez pedig jogszerűen jutott hozzá. A felperes terhére az alperesnél nem következett be vagyongyarapodás, mert a felperes szabadon rendelkezett kárpótlási jegyeivel, és az azok ellenértékeként kapott vételár is a tulajdonában maradt.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A másodfokú ítélet indokolásában írtak szerint az 1995. évi XXXIX. törvény (Privatizációs tv.) 2. § (1) bekezdés i) pontja, illetve 2. § (2) bekezdése, valamint a Kpt. 7–9. §-ának rendelkezései kétség kívül lehetővé tették, hogy a kárpótlási jegy mindenkori birtokosa a privatizáció során értékesítésre kerülő részvények, üzletrészek vásárlására fordíthassa kárpótlási jegyét. A jogszabályok azonban a kárpótlási jegy ily módon való felhasználásához csupán elvi lehetőséget biztosítottak. Nem teremtettek azonban alanyi jogot a birtokos számára ahhoz, hogy tetszőlegesen, bármely privatizációs tranzakció során vásárlóként felléphessen, kárpótlási jegyének elfogadását igényelhesse, és nem hoztak létre szerződéskötési kötelezettséget sem a kárpótlási jegy birtokosa és a vagyonkezelő szervezet között. Alanyi jogosultság hiányában viszont a felperes sem általában, sem a MOL Rt. tekintetében nem kifogásolhatta az alperes értékesítési tranzakcióit, nem sérelmezhette a MOL Rt. részvények értékesítésére kiírt pályázatot sem. Erre tekintettel az alperes marasztalásának sem kártérítés címén, sem jogalap nélküli gazdagodás címén nincs helye, az pedig nem bírt jelentőséggel a kereset elbírálása során, hogy a Magyar Állam részesedése milyen mértékű volt a MOL Rt-ben, illetve, hogy az alperes mikor, milyen értékű vagyontárgyat, részvénycsomagot értékesített kárpótlási jegy ellenében.
A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és ehelyett a keresetének helyt adó új határozat meghozatalát, másodlagosan a jogerős ítélet hatályon kívül helyezése mellett az elsőfokú bíróság új határozat hozatalára utasítását kérte. Felülvizsgálati kérelmét az alábbiakkal indokolta:
A másodfokú bíróság lényegében azt mondta ki, hogy az állam az alperes útján bármit megtehet a kárpótlási jegy tulajdonosokkal a privatizáció során, diszkriminálhat közöttük, megsértheti a jogszabályokat és következmények nélkül okozhat kárt nekik, hiszen a kárpótlási jegy tulajdonosoknak ,,nincs alanyi jogosultságuk''. A jogerős ítélet megsértette az Alkotmány 57. § (1) bekezdését, a Kpt. 7. § (1) bekezdés a) pontját, 8. § (1) és (3) bekezdését, a Privatizációs törvény 2. § (1) bekezdés i) pontját, a Ptk. 2., 4. §-ában és 5. § (1) bekezdésében foglalt jogelveket, valamint az 1997. évi XXXI. törvénnyel kihirdetett nemzetközi Egyezmény 6.14. cikkeit és 1. számú Kiegészítő Jegyzőkönyvének 1. cikkét. Az ítélet megalapozatlan, mert az eljárt bíróságok anélkül hoztak ítéletet, hogy ténylegesen vizsgálták volna a Kpt. 8. § (1) és (3) bekezdésének megsértését.
A felperes a per során bizonyította, hogy az alperes sem a konkrét, átalakult állami vállalat, sem az adott időszakban privatizált vagyon, sem az eddig privatizált összes vagyon tekintetében nem tartotta be a kárpótlási jegyek elfogadására vonatkozó 10%-os törvényi előírást, eljárása a Kpt. 8. § (3) bekezdésének kogens rendelkezésébe ütközött és emiatt jogellenes volt. A jogsértés amiatt is fennáll, hogy az alperes nem biztosította a privatizáció ütemével összehangoltan a kárpótlási jegyek elfogadását, továbbá a Kpt. 8. § (1) bekezdésében írt tiltás ellenére korlátozta kisbefektetők kárpótlási jeggyel való vásárlását.
A jogalkotó akarata egyértelmű a Kpt. indokolásából. Az alperes a jogalkotói akarattal szemben diszkriminált a kárpótlási jegy tulajdonai között (a Kpt. 8. §-ához fűzött törvényi indokolásban írtakkal ellentétesen), és figyelmen kívül hagyta, hogy a törvény célja a kárpótlási jegyek mielőbbi visszaváltása.
Az alperes megsértette a Ptk. 2. §, 4. § és 5. §-ában foglalt jogelveket is azzal, hogy 1998. és 2005. között egyetlen privatizációs tranzakció során sem fogadott el kárpótlási jegyet ellenértékként a kisbefektetőktől.
A felperes bízott abban, hogy az állam teljesíti a törvényekben foglaltakat, ezért döntött más típusú befektetések helyett kárpótlási jegyek vásárlásáról. Amennyiben az alperes a kárpótlási jegyek elfogadására vonatkozó 10%-os szabályt betartotta volna, megfelelő ütemezésben ajánlott volna fel vagyont a kárpótlási jegyek ellenében, és nem korlátozta volna a kárpótlási jegyek elfogadását, akkor – az eredeti jogalkotói szándéknak megfelelően – a kárpótlási folyamat már befejeződött volna és a felperes hozzájutott volna a kárpótlási jegyei reálértékéhez.
A kárpótlási jegy által megtestesített követelést az államnak teljesítenie kellett volna. Az alperest viszont az a nyilvánvaló cél vezette, hogy a kárpótlási jegy ellenében történő értékesítések korlátozásával a kárpótlási jegyek vásárlóereje lecsökkenjen és annak tulajdonosa kevesebb vagyontárgyhoz jusson. A felperes ebben a kényszerhelyzetben, kárenyhítési kötelezettségének eleget téve adta el kárpótlási jegyeit, melyeket aztán milliárdos nagybefektetők vásároltak meg, akik számára viszont már biztosított az alperes a kárpótlási jegy ellenében vásárlási lehetőséget. Az alperes – 1998 nyarától csak két állami vállalat nyilvános privatizációját hajtotta végre kisbefektetők részére. Az FHB Rt. privatizációja alkalmával azért nem fogadott el kárpótlási jegyeket, mert az FHB Rt. nem az 1989. évi XIII. törvény szerinti átalakulással jött létre, így a felperes kizárólag a MOL Rt. nyilvános értékesítése folyamán léphetett fel igénnyel. 1998. és 2005. között ez volt az egyetlen alkalom, amikor az 1989. évi XIII. törvény szerint átalakult cégben került sor részvény értékesítésre. Azzal, hogy 2004. március 1–3-a között az alperes megszegte a 10%-os kárpótlási jegy elfogadási kötelezettségét, a jogsértést nemcsak az egyes privatizált vagyonelem, hanem a korábbi években privatizált vagyoni elemek tekintetében is elkövette. A Magyar Államnak az elsőfokú ítélet meghozatalakor már csak 1,7%-os részesedése volt a MOL Rt.-ben, az elsőfokú ítélet ezzel ellentétes állítása iratellenes.
A másodfokú bíróság súlyos és lényeges eljárási szabálysértéseket is elkövetett. A felperes többféle jogalapon terjesztett elő keresetet. Nem vizsgálta azonban egyik bíróság sem a Ptk. 2. §-ának, 4. § (1) bekezdésének, 5. § (1) bekezdésének megsértését, nem foglalkozott a Kpt. 5. § (2) bekezdésének, 7. § (1) bekezdés a) pontjának, 8. § (1) bekezdésének megsértésével, figyelmen kívül hagyta a Privatizációs törvény 2. § (1) bekezdés i) pontjára és a Ptk. 355. § (1) bekezdésére vonatkozó felperesi hivatkozást. Ezzel a magatartással a másodfokú bíróság a Ptk. 213. § (1) bekezdésébe ütközően járt el, és a kellő indokolást nem tartalmazó jogerős ítélet a Pp. 221. § (1) bekezdésébe is ütközött.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
Megalapozottan hivatkozott a felülvizsgálati kérelem arra, hogy a jogerős ítélet nem felel meg a jogszabályoknak.
Helytállónak kellett tekinteni a másodfokú bíróságnak azt az álláspontját, hogy a felperes nem léphetett fel bármely privatizációs tranzakció során az alperessel szemben a vele való szerződéskötés igényével, ilyen alanyi jogot nem biztosítottak a jogszabályok a felperes, mint a kárpótlási jegyek birtokosa számára. Az alanyi jogosultság hiányára alapítottan viszont nem volt helye a perbeli kereset elutasításának, mert az nem adásvételi szerződés létrehozására, hanem elsődlegesen az alperes kártérítésben való marasztalására, másodlagosan jogalap nélküli gazdagodás címén való marasztalására irányult. A kereset szerint az alperes jogszabályi kötelezettségeit megsértette, illetve elmulasztotta azzal, hogy nem biztosított a felperes számára 2004. március 1-je és 3-a között, a MOL Rt. részvényeinek értékesítése során a kárpótlási jegyek ellenében a részvények vásárlását, és e jogellenes magatartással okozati összefüggésben a felperesnek elmaradt haszna keletkezett, illetve az alperesnél a felperes rovására jogalap nélküli gazdagodás következett be. Ezért kérte a felperes elsődlegesen kártérítés címén az alperes összesen 179 154 354 Ft megfizetésére kötelezését, illetőleg természetbeni kártérítésként 708 db MOL részvény kiadására kötelezését a megjelölt mértékű kárpótlási jegy ellenében, illetve kérte másodlagosan a Pp. 361. § (1) bekezdése értelmében 193 094 324 Ft és kamataiban marasztalni az alperest. E kereset előterjesztésére pedig volt alanyi joga a felperesnek, ezért a másodfokú bíróság az alanyi jog hiányára alapítottan nem dönthetett volna a keresetet más okból elutasító elsőfokú ítélet helybenhagyásáról. Az elsőfokú bíróságnak az volt az álláspontja, hogy az alperes a keresetben megjelölt jogellenes magatartást nem valósította meg, és erre tekintettel találta mind az elsődleges, mind a másodlagos kereseti kérelmet megalapozatlannak. A felperes az elsőfokú ítélet elleni fellebbezésében sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a jogalap hiánya miatt döntött a kereset elutasításáról, és részletes előadást tett – összevetve az alperes magatartását a jogszabályok rendelkezéseivel – az alperes jogszabálysértő magatartására. A másodfokú bíróság azonban téves jogi álláspontja miatt nem tulajdonított jelentőséget a fellebbezésben előadottaknak, ténylegesen nem vizsgálta a fellebbezésben kifejtett felperesi álláspont helyességét. Így az elsőfokú ítéleti döntés felülbírálata a vitatott tény- és jogkérdésekben nem történt meg. Ebből következően viszont a jogerős ítéletet nem lehet a keresettel érvényesített jog tekintetében, érdemben felülvizsgálni.
A Kpt. 7. § (1) bekezdés a) pontja szerint az állam biztosítja a kárpótlási jegy birtokosa számára, hogy a törvényben foglalt feltételekkel az állami tulajdon privatizációja során értékesítésre kerülő vagyontárgyak, részvények, üzletrészek megvásárlására is felhasználhassa kárpótlási jegyét. A Kpt. 8. §-ának (1) bekezdése szerint az Állami Vagyonügynökség javaslatára a Kormány a kárpótlási jegyek vásárlási célú felhasználását 1996. december 31-éig évente legfeljebb összesen 6 hónapos időtartamra felfüggesztheti, ezt az időpontot követően azonban a kárpótlási jegy vásárlási célú felhasználása már nem korlátozható. A Kpt. 8. § (3) bekezdése kimondta, hogy a gazdasági társasággá átalakuló állami vállalatok vagyonmérleg szerinti vagyonának, illetőleg a közvetlenül értékesítésre kerülő állami tulajdonú vagyontárgyak értékének legalább 10%-áig kell ellenértékként kárpótlási jegyet elfogadni, az ezen felüli mértéket pedig az Állami Vagyonügynökség határozza meg. A Kpt. 8. § (5) bekezdése szerint ettől a legkisebb mértéktől az Állami Vagyonügynökség eltérhet akkor, ha igazgatótanácsának döntése alapján egy tulajdonos részére kell értékesíteni a gazdasági társasággá átalakuló állami vállalatot, vagy a közvetlenül értékesítésre kerülő állami tulajdonú vagyontárgyat. A Kpt. 8. §-ához fűzött indokolás szerint biztosítani kell, hogy a forgalomba kerülő kárpótlási jegyek felhasználására az állami vagyon privatizációjának ütemével összehangoltan kerülhessen sor, a felhasználás ütemezését az állami vagyon privatizációját irányító Állami Vagyonügynökségnek nemcsak a vásárlói oldalon, hanem a kínálati oldalon is biztosítania kell. A Privatizációs törvény 2. § (1) bekezdés i) pontja ún. privatizációs követelménynek tekinti a kárpótlási jegyek ellenében történő megfelelő vagyonjuttatás figyelembevételét a törvény hatálya alá tartozó vagyon értékesítése során.
A Kpt. 8. § (3) bekezdésében írt 10%-os mérték tehát egy olyan minimumértéket, alsó határt jelent, melynek megtartása kötelező és melytől csak kivételesen, a Kpt. 8. § (5) bekezdésében írt esetben lehet eltérni. Az ÁVÜ-nek, illetve jogutódjainak úgy kellett eljárniuk az állami vállalat átalakulásával létrejött adott gazdasági társaság állami vagyonának egyes értékesítései során, hogy az egyes értékesítések alkalmával elfogadott kárpótlási jegyek összességükben kitegyék, elérjék az adott cég vagyonmérleg szerinti vagyonának legalább 10%-át. A vagyonkezelő részéről csak akkor kerülhetett sor a Kpt. 8. § (3) bekezdésében írt 10%-os mérték redukálására, ha a Kpt. 8. § (5) bekezdés alkalmazásának – az ott írt tényállás megvalósulása miatt – helye volt. A kárpótlási jegyek tulajdonosai természetesen szabadon, időbeli korlát nélkül dönthettek arról, hogy mikor kívánnak élni az ÁVÜ, illetve jogutódjai által felajánlott értékesítési lehetőséggel.
Az alperesnek az volt a perbeli álláspontja, hogy a Kpt. és más jogszabályok nem biztosítottak a felperes számára folyamatos és rendszeres kárpótlási jegy ellenében történő vásárlási lehetőséget, a 10%-os kötelezettségnek csak az összes privatizált vagyon tekintetében kellett fennállnia. Ez az álláspont azonban téves. Ezt támasztja alá nemcsak az, hogy a Kpt. 8. §-ának indokolása szerint a forgalomban lévő kárpótlási jegyek felhasználását az állami vagyon privatizációjának ütemével összehangoltan, annak üteme szerint kell biztosítani, hanem a Kpt. 8. § (5) bekezdésének a Kpt. 8. § (3) bekezdésében írtakhoz képest kivételt megfogalmazó rendelkezése is, melynek az alperesi álláspont helyessége esetén nem lenne értelme.
A jogerős ítéletben írtakkal szemben a felperes sérelmezhette az alperesnek a Kpt. 7–8. §-ába ütköző magatartását, és hivatkozhatott arra is, hogy a MOL Rt.-ben meglévő állami vagyon már nem szolgálhat elegendő fedezetül a Kpt. 8. § (3) bekezdésében írt szabály végrehajtásához, tehát az alperes jogellenes mulasztása megállapítható. A másodfokú bíróságnak vizsgálnia kellett volna, hogy az alperes megsértette-e a keresetben megjelölt jogszabályok rendelkezéseit, és e vonatkozásban helyes álláspontot foglalt-e el az elsőfokú bíróság. Ezt eltérő álláspontja miatt elmulasztotta, ezért az új eljárásban mindenekelőtt abban a kérdésben kell döntenie, hogy az alperes tanúsított-e jogellenes magatartást. Vizsgálnia kell a másodfokú bíróságnak a kártérítési felelősség egyéb elemeinek fennálltát is, figyelemmel – egyebek mellett – a 2004. március 1-je és 3-a között allokációs technikával végrehajtott értékesítés körülményeire is. Az elsődleges kereset elbírálásának függvényében kell döntenie a másodlagos kereseti kérelem tárgyában.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-ának (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.164/2007.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás