PÜ BH 2009/271
PÜ BH 2009/271
2009.09.01.
A kft. üzletrész értéke megállapításának szempontjai és a lehetséges értékelési mód alkalmazásának kiválasztása a házastársi közös vagyon megosztása során (Csjt. 30. és 31. §).
A felperes keresetében – egyebek mellett – az alperessel kötött házasságának felbontását, a közös lakás- és garázsingatlan kizárólagos használatára való feljogosítását, valamint a felek házastársi közös vagyonának a megosztását, és ezen belül a közös lakás- és garázsingatlanon fennálló tulajdonközösségnek az alperes tulajdoni hányadának az ő kizárólagos tulajdonába adása útján történő megszüntetését, a vagyonmérleg 1-től 157-ig terjedő tételeiben felvett ingóságok természetben történő megosztását és – többek között – a 157. tételben felvett kft. üzletrész értékének az alperes terhére történő elszámolását, valamint az alperes arra való kötelezését kérte, hogy fizessen meg neki a különvagyonának a megtérítéseként 25 889 500 forintot, és a különválás után általa kifizetett (337 401 + 100 000 =) 437 401 forint közös adósság fele részét.
Az alperes módosított nyilatkozatában a kereset jogalapját elismerte, a házastársi közös vagyon megosztása körében azonban viszontkeresettel élt a felperes arra való kötelezése iránt, hogy fizessen meg neki – az életközösség megszűnése után S. E. általa visszafizetett 6 200 000 forint közös kölcsöntartozás felperest terhelő részét is magában foglaló – 4 269 750 forint értékkiegyenlítést.
Az elsőfokú bíróság az ítéletével – egyéb rendelkezések mellett – a K., B. u. 2. I. emelet 1. szám alatti lakás és garázs kizárólagos használatára a felperest jogosította fel, és az említett ingatlanokon fennálló közös tulajdont megszüntette akként, hogy mindkét ingatlannak az alperes nevén álló 1/2 tulajdoni illetőségét a felperes tulajdonába adta összesen (10 000 000 + 1 500 000 =) 11 500 000 forint megváltási ár ellenében. A felek közös ingó vagyonát akként szüntette meg, hogy az ítélet rendelkező részében tételesen felsorolt ingóságokat összesen 5 847 500 forint értékben a felperes, az ugyancsak tételesen felsorolt további ingóságokat pedig összesen 48 440 460 forint értékben az alperes tulajdonába adta. Megállapította, hogy az alperes a közös vagyon megosztása címén 21 296 480 forint értékkiegyenlítés, a felperes által a közös tartozásokra kifizetett összegek elszámolása címén pedig további 218 700 forint felperesnek való megfizetésére köteles. Az alperest terhelő összesen 21 515 180 forintos összegbe beszámította a felperest az alperes javára terhelő ingatlan megváltási árat, és ennek eredményeként az alperest összesen 10 015 180 forint felperesnek való megfizetésére kötelezte a házastársi közös vagyon megosztása címén.
Az ítéletének indokolásába tényként állapította meg, hogy a peres felek 1993. július 31-én kötöttek házasságot, az életközösségük 2001. október 15-én megszakadt, majd házasságukat az elsőfokú bíróság a jelen perben hozott és 2006. május 11-én jogerőre emelkedett 104. sorszámú részítéletével felbontotta.
A felek a 2001. január 17-én kelt adásvételi szerződésekkel vásárolták meg az egymás közt egyenlő – 1/2-1/2 – arányú közös tulajdonukban álló, és az utolsó közös lakásukul szolgáló K., B. u. 2. I. em. 1. szám alatti lakásingatlant, valamint az ugyanezen cím alatt külön helyrajzi számon nyilvántartott garázsingatlant összesen 16 987 500 forint együttes vételár ellenében. A vételár kifizetéséhez felhasználták a közös tulajdonukban álló, és a felperes által ügyvédi iroda céljára használt K., Ny. u. 8. I. em. 3. szám alatti lakásingatlan és garázs 2000. november 6-án történt értékesítéséből származó összesen 10 200 000 forint eladási árat, amelyet a vevő 2001. január 15. napjával bezárólag három részletben fizetett meg, a különbözetet pedig az alperes által S. E.-től kölcsönkért 6 200 000 forintból egyenlítették ki.
Ezt követően, 2001 tavaszán értékesítették a felek a felperes kizárólagos tulajdonaként nyilvántartott, de a közös vagyonukhoz tartozó K., N. M. u. 14. szám alatti lakóházingatlant az abban hagyott ingóságokkal együtt összesen 45 000 000 forintért, amelyet felperes mint eladó vett ugyan fel, de azt teljes egészében átadta az alperesnek. Az alperes az eladási árból visszafizette a felek S. E.-vel szemben fennálló 6 200 000 forintos kölcsöntartozását, és megvásárolta a Volkswagen személygépkocsit 3 100 000 forintért.
A lakás jelenlegi forgalmi értéke 20 000 000 forint, a garázsé pedig 3 000 000 forint.
A felperes az eredeti keresetlevelében maga is úgy nyilatkozott ugyan, hogy a B. utcai lakás és garázsingatlanok vételárának az Ny. u. 8. szám alatti lakás és garázs 10 200 000 forintos eladási árát meghaladó részét a felek 3 897 000 forint cégkölcsönből egyenlítették ki, amelyet utóbb az N. M. úti lakóházuk eladási árából fizettek vissza. A két lakás vételára közötti különbözet összege azonban nem 3 987 000 forint, hanem (16 417 500 – 10 200 000 =) 6 782 500 forint volt, az alperes ezzel ellentétes tényállítását S. E. és dr. K. A. tanúk vallomása is alátámasztotta, ezért az elsőfokú bíróság e vonatkozásban az alperes tényállítását fogadta el. Annak ugyanis a per eldöntése szempontjából nem volt jelentősége, hogy az alperes a kölcsönt cégtől vagy magánszemélytől vette-e igénybe, azt pedig a felperes maga is elismerte, hogy a vételár kifizetése részben kölcsön felhasználásával történt.
Az életközösség megszűnésekor összesen 54 287 960 forint értékű ingóság képezte a felek közös tulajdonát, amelyből 5 847 500 forint értékű ingóság a felperes, további 48 440 460 forint értékű ingóság pedig – beleértve a 157. tételben felvett kft. üzletrész 11 522 460 forintos értékét is – az alperes birtokában maradt.
Az ingó vagyonmérleg 157. tételében felvett kft. üzletrész vonatkozásában nem volt vitás a perben az, hogy az I. Kft.-ben – amelynek alapító vagyona 3 000 000 forint volt – a felek 100 000 forint értékű üzletrésszel rendelkeztek. Ez az üzletrész eredetileg a felperes, az életközösség megszakadásakor pedig az alperes nevén volt nyilvántartva, és azt az alperes a 2001. október 15-ei dátummal ellátott szerződéssel átruházta a testvérére: dr. H. R.-re, a szerződés szerint 7 500 000 forint vételárért.
Az üzletrész valóságos értékét a felperes a keresetlevelében 30 000 000 forintban jelölte meg, és ilyen összegben kérte a vagyonmérlegbe beállítani, az alperes azonban annak értékét az adásvételi szerződésben kikötött 7 500 000 forintos vételárral azonos összegben kérte meghatározni.
Az alperes a személyes meghallgatása során előbb azt állította, hogy az üzletrész a b.-i lakás megvásárlásához az ő szülei által neki nyújtott kölcsön fedezeteként került átírásra a testvérének a nevére, a későbbiekben pedig úgy nyilatkozott, hogy az üzletrész eladására azért került sor, mert őt a felperes 2001. október 15. napját követően fenyegette, illetve zsarolta, azt azonban maga is elismerte, hogy a szerződésben szereplő vételár nem az üzletrész valós értéke volt.
A tanúkénti kihallgatása során dr. H. R. a bíróság figyelmeztetése ellenére is fenntartotta azt a vallomását, hogy a szerződéskötésre és a pénz átadására a szerződés keltezésének napján került sor, az elsőfokú bíróság azonban a tanú vallomásával szemben az alperes személyes nyilatkozatát fogadta el, mivel ez részben egyezett a felperesi előadással is, miszerint a felperes az üzletrész átruházásáról nem tudott, részben pedig az eljárás egyéb adatai – a szerződésnek a cégbírósághoz történő benyújtása – ugyanezt támasztották alá.
Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság az üzletrészt nem a szerződésben feltüntetett, hanem az általa kirendelt igazságügyi könyvszakértő véleménye által meghatározott 11 522 460 forint értékben állította be a vagyonmérlegbe.
A könyvszakértő az üzletrész értékét a bárki által hozzáférhető nyilvános adatok alapján határozta meg, figyelemmel arra, hogy az érintett cég az irataiba történő betekintéshez nem járult hozzá. Mivel az érintett cégnek jelenleg sem a felperes, sem az alperes még részben sem tulajdonosa, a bíróság a feleket nem kötelezhette arra, hogy a céges iratokba történő betekintéshez járuljanak hozzá, kívülálló, perben nem szereplő fél pedig erre nem kötelezhető, ezért az elsőfokú bíróság a felperes szakértői vélemény kiegészítésére irányuló bizonyítási indítványának a teljesítését mellőzte. Nem találta indokoltnak az elsőfokú bíróság a felperes által megjelölt ingatlanok vonatkozásában ingatlanforgalmi szakértő kirendelését sem, mivel önmagában az ingatlanok forgalmi értékéből az üzletrész értékének megállapítására nincs lehetőség.
Az elsőfokú ítélet ellen mindkét peres fél fellebbezéssel élt.
A másodfokú bíróság az ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletének a fellebbezett részét részben és akként változtatta meg, hogy az alperes által, a felperesnek fizetendő értékkiegyenlítés összegét 25 848 750 forintra felemelte, egyebekben pedig az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 180 000 forint másodfokú perköltséget. Kötelezte továbbá a felperest 340 896 forint, az alperest pedig 900 000 forint másodfokú eljárási illeték államnak történő megfizetésére.
Kiegészítette a másodfokú bíróság a tényállást annyiban, hogy a felperes még az elsőfokú eljárásban becsatolta a K.-n, 2001. május 11-én készült átvételi elismervényt, amely magánokirati formában rögzítetten igazolja, hogy ebben az időpontban az alperes az I. Kft. meghatalmazott képviselőjeként, átvette a felperestől a V. B. Rt. 140 000 000 forint névértékű részvényét. A másodfokú bíróság megkeresésére a C. P. Zrt. (jogutód) visszaigazolta a részvényvásárlás tényét, azzal, hogy az I. Kft. nem a kibocsátótól, hanem másodlagos forgalmazásban szerezte meg a részvényeket. Az I. Kft.-t részvénytulajdonosként bejegyezték a részvénykönyvbe 46 sorszám alatt. A HVG 2003. január 18-én és február 8-án megjelent cikkei arról tudósítanak, hogy a V. B. Rt.-ben az I. Kft. a 2002. májusi közgyűlésig 12,72%-os arányú tulajdonnal bírt.
A kft. tagjai a 2001. december 20-án megtartott taggyűlésen felvett jegyzőkönyv adatai szerint a perbeli üzletrész értékét 20 627 000 forintban határozták meg.
Időközben a N. Kft. és a G. Kft. egyesülése és átalakulása folytán létrejött az IG. Zrt., amelynek vezérigazgatója az alperes lett, az I. Kft. ügyvezetője pedig K. T.
Az így kiegészített tényállás alapján a másodfokú bíróság a felperesnek a S. E.-től felvett kölcsön elszámolásának a mellőzésére irányuló fellebbezését alaptalannak, a kft. üzletrész értékének a felemelése iránti fellebbezését pedig részben alaposnak, míg az alperesnek az üzletrész értékének a 7 500 000 forintban való meghatározására irányuló fellebbezését pedig alaptalannak ítélte.
A B.-i utcai lakás vásárlását és annak forrásait illetően az alperesi előadás felel meg a valóságnak, abból helyes számszaki levezetéssel állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy ennek vételéhez szükség volt 6 200 000 forint összegű kölcsönre, S. E.-nek a 6 200 000 forint összegű kölcsön átadására vonatkozó nyilatkozata pedig megfelel ennek a számszaki levezetésnek.
A másodfokú bíróság a perbeli kft. üzletrész érékét a perben kirendelt K.-né D. K. igazságügyi szakértő kiegészített szakvéleménye, a Kft. részvényvásárlásának tényére vonatkozó okirati bizonyítékok adatai, valamint a kft. 2001. december 20-án megtartott taggyűlésén felvett jegyzőkönyv tartalma alapján 20 627 000 forintra felemelte.
K.-né D. K. igazságügyi szakértő ugyanis a véleményének megadása során az eszközök mérlegben rögzített értékelésén alapuló ún. ,,költség-megközelítéses'' módszert alkalmazta, ez az értékelési mód pedig a piaci érték meghatározásához áll közel. A szakértő az alapszakvélemé-nyét – az utóbb rendelkezésre bocsátott cégadatok alapján – úgy módosította, hogy a szakvéleményében meghatározott 11 522 460 forintos érték a perbeli üzletrésznek a legalacsonyabb értéke, de a további körülményekre és adatokra figyelemmel 20 000 000 forintos érték sem eltúlzott.
Döntő jelentőséget tulajdonított ezért a másodfokú bíróság annak, hogy a Kft. 2001. december 20-án megtartott taggyűlésén maguk a tagok határozták meg az alperes testvéré-nek a tulajdonában álló üzletrész értékét 20 627 000 forintban.
Az üzletrész társaság tagjai által meghatározott értékének a helyességét támasztotta alá az, hogy a tárgyaláson a perben kirendelt szakértő is úgy nyilatkozott, hogy a három érték közül a jegyzőkönyvben rögzített értéket tartja reálisnak, a felperes által hivatkozott részvényvásárlás ténye folytán pedig az I. Kft. kisebb arányban ugyan, de egy közismerten jó piaci helyzettel rendelkező gazdasági társaságban szerzett tulajdonjogot.
Nem látott alapot a másodfokú bíróság arra, hogy az üzletrész értékét a felperes fellebbezésében megjelölt 45 000 000 forintban állapítsa meg.
É. L. igazságügyi könyv- és adószakértő – a felperes megbízása alapján peren kívül adott – magánszakértői véleménye szerint az I. Kft. 100 000 forint névértékű üzletrészének a forgalmi értéke 2001. december 31-én 34 420 000 forint, 2007 januárjában pedig 34 000 000 – 47 000 000 forint volt ugyan, maga a szakvélemény is tartalmazza azonban azt, hogy a teljes körű értékeléshez a társaságok könyvviteli dokumentumaiba való betekintés lenne szükséges, amelyre viszont a véleményének megadása során nem volt lehetősége.
A szakértői vélemények és az alperes által felkért D. Gy. könyvvizsgáló nyilatkozata alapján a másodfokú bíróság a felperes által becsatolt magánszakértői véleményt nem bizonyítékként, hanem csupán a felperes előadásaként értékelte. A magánszakértői vélemény ugyanis nem alkalmas a perbeli üzletrész forgalmi értékének a további emelésére, mert az érték meghatározásának módszerét tekintve a perben kirendelt szakértő véleményétől eltér, a végeredménye (tehát az abban meghatározott érték) pedig konkrét adatokkal nem igazolható. A magánszakértő – a felperes által a rendelkezésre bocsátott, valamint a cégbírósági adatok alapján – a perben kirendelt szakértővel ellentétben nem az eszközök mérlegben rögzített értékelésén alapuló ,,költség-megközelítéses'' módszert, hanem az ún. eszközalapú értékelést tartalmazta, és jelentőséget tulajdonított az N. Kft. vagyonáról készült hitelfedezeti értékelésnek is. Mindezek alapján arra a véleményre jutott, hogy az I. Kft.-nek az N. Kft.-ben lévő 490 000 000 forint névértékű üzletrésze jelentősen módosítja az I. Kft. üzletrészének piaci értékét, a teljes, reális képet adó értékeléshez azonban maga is szükségesnek ítélte valamennyi olyan könyvelési adat ismeretét, amelyet az érintett társaságok ügyvezetői az üzleti titokra való hivatkozással nem adtak meg.
A perben kirendelt és a magánszakértő egyetértett abban, hogy a társaság tulajdonában álló jelentős értékű ingatlanok egyértelműen befolyásolják ugyan az üzletrész piaci értékét, a teljes körű értékeléshez azonban önmagában az ingatlanok forgalmi értékének az ismerete nem elegendő, hanem ahhoz a társaságok átalakulásával kapcsolatos vagyonmérleg és leltár adatai is szükségesek. Az utóbbi adatok a már ismertetett okokból nem voltak beszerezhetők, indokolatlannak találta ezért a másodfokú bíróság az I. Kft., valamint a vele egyesült cégek tulajdonában álló ingatlanok forgalmi értékének a megállapítása végett a felperes által indítványozott ingatlanforgalmi szakértői bizonyítás elrendelését, és e bizonyítási indítványától a felperes utóbb maga is elállott.
Alaptalannak találta a másodfokú bíróság az alperesnek az üzletrész forgalmi érékének a testvérével megkötött adásvételi szerződésben feltüntetett 7 500 000 forintos vételárral azonos összegre történő leszállítása iránt előterjesztett fellebbezését.
Az alperes a fellebbezési kérelmének alátámasztására D. Gy. könyvvizsgáló nyilatkozatát ,,bizonyítékként'' csatolta ugyan, a nevezett azonban az alperes jogi képviselőjének a peren kívüli felkérésére nem magánszakvéleményt adott, hanem csupán a jogi képviselő által feltett kérdésekre válaszolt, a válaszaiból pedig az üzletrész értékének a fellebbezés szerinti leszállításának indokolt volta nem következik. A magánszakértő ugyanis az üzletrész értékét nem határozta meg, hanem csupán arra nyilatkozott, hogy milyen adatok birtokában adható konkrét vélemény.
A leszállítás körében az alperes hivatkozott arra is, hogy a V. B. Rt.-ben (később Cs. P. Zrt.) történt tulajdonszerzés azért nem emeli az értéket, mert osztalék fizetésre nem került sor. Az utóbb említett társaságokkal összefüggésben azonban a másodfokú bíróság csupán az üzletrész vásárlással történt tulajdonszerzés tényét derítette fel, azok gazdasági helyzetének a vizsgálata azonban nem képezte a per tárgyát, ezért nincs kihatással a perbeli üzletrész forgalmi értékének megállapítására az a tény, hogy osztalék fizetésre sor került-e vagy sem.
A kifejtettek miatt D. Gy. nyilatkozata – konkrét adatok hiányában – még az alperes előadásának sem minősíthető, és a nevezett könyvvizsgáló nem is volt birtokában olyan adatoknak, amelyből a perbeli üzletrész forgalmi értékét meghatározhatta volna.
Mindezekre is tekintettel a másodfokú bíróság a felek összes házastársi közös ingatlan vagyonának értékét 23 000 000 forintban, az ingó vagyonának értékét pedig 63 392 500 forintban, a felek jutóját az ingatlan vagyonból személyenként 11 500 000 forintban, az ingó vagyonból pedig 31 696 250 forintban, a felperes tulajdonába kerülő közös vagyoni értéket 28 847 500 forintban, míg az alperes tulajdonába kerülő értéket 57 545 000 forintban határozta meg, és tényként állapította meg, hogy a közös vagyont terheli a felperes által kifizetett 437 400 forint összegű tartozás, amelyből az alperest terheli 218 700 forint.
A jogerős ítélet ellen az alperes felülvizsgálati, a felperes pedig csatlakozó felülvizsgálati kérelemmel élt.
Az alperes felülvizsgálati kérelme – annak tartalmát tekintve – a jogerős ítélet részbeni megváltoztatása mellett a kft. üzletrész forgalmi értékének az adásvételi szerződésben kikötött 7 500 000 forintos vételárral azonos összegre, és – erre tekintettel – a közös ingó- és ingatlanvagyon értékének 73 265 500 forintra, a felek közös vagyoni jutójának személyenként 36 632 750 forintra, a felperest megillető értékkülönbözet és tartozás együttes összegének pedig (7 785 250 + 208 700 =) 7 993 950 forintra való leszállítására irányult.
Az alperes a csatlakozó felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet részbeni megváltoztatását és az S. E.-vel szemben fennálló 6 200 000 forint közös adósságnak a közös vagyon mérlegéből való kihagyását, továbbá – erre tekintettel – az alperessel szemben őt megillető értékkiegyenlítés összegének 3 100 000 forinttal történő felemelését kérte.
A felek a felülvizsgálati kérelmüket – konkrét jogszabálysértés megjelölése nélkül – azzal indokolták, hogy a jogerős ítéletnek az általuk sérelmezett része, a beadványokban részletesen kifejtettek szerint jogszabálysértő.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet alperes által támadott részének a hatályban tartására irá-nyult.
A felülvizsgálati és a csatlakozó felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati és csatlakozó felülvizsgálati kérelmet a Pp. 274. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el, és a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján csak a felülvizsgálati és a csatlakozó felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül.
I. A felülvizsgálati, illetve csatlakozó felülvizsgálati kérelmében konkrét jogszabálysértésre egyik peres fél sem hivatkozott ugyan, a kérelmeik indokolása viszont nem hagy kétséget afelől, hogy mindkét peres fél kérelme – annak tartalmát tekintve – a jogerős ítélet alapjául szolgáló tényállás megállapításának a módját támadja.
A jogerős ítélet azonban a felülvizsgálattal és csatlakozó felülvizsgálattal támadott körben a peres felek egymással részben ellentétes előadásának, a kihallgatott tanúk egymásnak ugyancsak ellentmondó vallomásának, a perben kirendelt igazságügyi könyvszakértő véleményének, valamint a becsatolt okirati bizonyítékok adatainak az egymással való egybevetése, azok okszerű, logikai ellentmondásoktól mentes, és a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglalt elveknek egyébként is megfelelően történő értékelése alapján, megalapozottan állapította meg a tényállást.
Ennek során a bizonyítási teher Pp. 164. § (1) bekezdésében foglalt főszabályának a helyes alkalmazásával értékelte kölcsönösen a felek terhére mindazon tények bizonyítatlanságának a következményeit, amelyek vonatkozásában a bizonyító félnek állott érdekében az, hogy a saját tényállításait a bíróság valónak fogadja el.
II. Téves az alperesnek az a felülvizsgálati érvelése, mely szerint a perbeli kft. üzletrész értékét a jogerős ítélet iratellenesen és megalapozatlanul állapította volna meg az általa megkötött adásvételi szerződésben kikötött 7 500 000 forintos vételárat meghaladó összegben.
1. Egységes ugyan az ítélkezési gyakorlat abban, hogy a kft. működésének létszakában a kft. üzletrész ingó módjára átruházható forgalomképes vagyoni értékű jognak minősül, ezért annak értéke – az egyéb vagyontárgyakhoz hasonlóan – általában a tényleges ügyleti forgalom adatainak az alapulvételével, tehát annak tényleges értékesítése esetén az adásvételi szerződésben kikötött eladási árral azonos összegben, tényleges értékesítés hiányában pedig becslés útján – szükség esetén ingatlanforgalmi-, gépjármű-, tárgy- és más szakértők bevonásával – adott könyvszakértői, vagy az említett szakértők egyesített véleménye alapján határozható meg.
Nem szolgálhat viszont a vételár az üzletrész tényleges forgalmi (piaci) értéke megállapításának az alapjául az üzletrész tényleges értékesítésének megtörténte esetén sem akkor, ha – miként a perbeli esetben – a Csjt. szabályai ettől eltérő elszámolásra adnak alapot, és akkor sem, ha a kikötött vételár színlelt vagy egyébként aggályos.
A perbeli esetben az alperes az ő nevén nyilvántartott kft. üzletrészt az életközösség megszűnésekori: 2001. október 15-ei dátummal ellátott, de a cégbírósághoz csak később benyújtott adásvételi szerződéssel a Ptk. 685. § b) pontja szerinti közeli hozzátartozójának minősülő testvérére 7 500 000 forint vételár ellenében ruházta át, a testvére üzletrészének az értékét azonban a társaság tagjai a röviddel ezt követően, 2001. december 20-án megtartott taggyűlésen 20 627 000 forintban határozták meg.
Ilyen körülmények mellett nyomatékos kétség fér ahhoz, hogy az átruházásra az életközösség ideje alatt a felperes vélelmezett hozzájárulásával került sor, a szerződésben kikötött vételárnak a valós, vagy legalábbis értékarányos volta pedig ettől függetlenül is kifejezetten aggályos.
a) A Legfelsőbb Bíróság számos eseti döntésében rámutatott már arra, hogy a házastársak és harmadik személyek közötti külső jogviszonyban a nem szerződő házastárs rendelkezési jogának a megsértésével kötött szerződés önmagában a Csjt. 30. § (1) bekezdése szerinti korlátozott rendelkezési jog megsértése miatt nem tekinthető érvénytelennek. A házastársak egymás közötti, belső jogviszonyában azonban az ilyen egyoldalú rendelkezésnek (nem pedig magának a szerződésnek!) az érvényességét a Csjt. 30. § (1) és (2) bekezdése és 31. § (5) bekezdése szerint alkalmazandó Ptk. 114. § (1) bekezdése, annak jogkövetkezményeit pedig a Csjt. 31. § (5) bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. 484-487. §-aiban szabályozott megbízás nélküli ügyvitel szabályai szerint kell megítélni. E jogviszonyban tehát a hozzájárulás hiánya esetén a másik házastárssal szemben érvényes az egyoldalú rendelkezés akkor, ha a beavatkozás helyénvaló volt, mert az megfelelt a másik házastárs érdekeinek és feltehető akaratának, érvénytelen viszont akkor, ha a beavatkozás nem volt helyénvaló, és ennek jogkövetkezménye az, hogy az ügyletkötő házastárs a másik házastárssal szemben felelős mindazért a kárért, amely a beavatkozása nélkül nem következett volna be (BH 1993/12/739., BH 2000/10/449., Pfv. II. 21.744/1999., Pfv. II. 22.717/1999., Pfv. II. 22.519/1999.).
A felperes érdekeinek és feltehető akaratának nyilvánvalóan nem felelhetett meg az, hogy az alperes a vagyonközösséghez tartozó üzletrészt a hozzájárulása nélkül a saját testvérére ruházza át, ezért a felek közötti elszámolás alapját az eladási ár és a tényleges forgalmi (piaci) érték közül a magasabb összeg, illetve érték képezi, mert csak ennek alapulvétele mellett viseli az alperes a felperesnek mindazt a kárát, amely a nem helyénvaló beavatkozása folytán következett be.
b) A szerződés életközösség ideje alatt történt létrejötte tényének és a felperesi hozzájárulás Csjt. 30. § (2) bekezdése szerinti törvényes vélelmének a fennállása esetén sem lehetne indokolt a forgalmi értéknél alacsonyabb összegű vételárnak a vagyonmérlegbe történő beállítása, mert annak valódiságához és értékarányosságához – a szerződő felek közötti közeli hozzátartozói kapcsolatra is tekintettel – nyomatékos kétség fér.
2. A gazdasági társaságokról szóló – perbeli időszakban hatályos – 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 9. § (2) bekezdésének, a Ptk. 1. § (1) bekezdésének, valamint a Csjt. 31. § (2) és (5) bekezdésének együttes alkalmazásán alapuló ítélkezési gyakorlat egységes abban, hogy a vagyonközösséghez tartozó társaságbeli részesedés házastársak közötti megosztása során a részesedés értékének a meghatározására egyrészt nem annak a számvitelről szóló – perbeli esetre irányadó – 1991. évi XIV. törvény (továbbiakban: Szt.) szerinti ún. könyv szerinti, hanem a tényleges forgalmi (piaci) értéke az irányadó, másrészt ezt az értéket – főszabály szerint – az adott gazdasági társaság életközösség megszűnésének időpontjakori cégformájának és létszakaszának az alapulvételével kell meghatározni.
A tényleges forgalmi (szabadpiaci) érték – az egyéb vagyontárgyakhoz hasonlóan – elsődlegesen ún. összehasonlító adatok alapján, tehát az ugyanazon gazdasági társaság részesedéseinek a forgalmára vonatkozó adásvételi szerződésekben kikötött vételárak alapulvételével kell meghatározni. Amennyiben erre nincs mód, vagy az összehasonlító adatok valódisága kétséges, úgy a kft. üzletrészek forgalmi értéke meghatározásának az alapjául az adott gazdasági társaság ún. piaci értéke szolgálhat.
A kft. üzletrész értéke megállapításának az alapjául szolgáló közgazdasági, és ezen belül a vállalat-, illetve üzletértékelési irodalom és szakértői gyakorlat különböző módszerekkel dolgozik.
Az egyik szakirodalmi álláspont szerint a vállalkozás reális és méltányos piaci értékét a szakértőnek rendszerint az ún. továbbműködési érték és a felszámolási érték figyelembevételével, a két említett érték közül a magasabb értékkel egyezően kell meghatároznia. Az említett értékek közül a továbbműködési érték a folyamatosan működő vállalkozás jövedelemtermelő képességének, tehát a vállalkozástól várható pénzáramlások jelenértékének (diszkontált értékének), a felszámolási érték pedig a vállalkozás nettó eszközértékének, tehát az eszközei piaci ára kötelezettségeivel csökkentett értékének felel meg. (Sulyok-Pap Márta: Pénzügytan – Nemzetgazdasági és vállalati pénzügyek IV. 1.4. fejezet – Vállalatértékelés (Vagyonértékelés, Üzletértékelés), szerk.: Sulyok-Pap Márta, Saldo Pénzügyi Tanácsadó és Informatikai Rt. Budapest, 1994. – LB Pf. II. 25.352/2001/5.).
,,Értékmérőként'' alkalmazza ugyanakkor a könyvszakértői gyakorlat – többek között – az ún. könyv szerinti érték, a saját tőke dologi értéke, vagy más elnevezéssel az ún. eszköz alapú vagyonérték, a vállalkozás – eszköz alapú vagyonérték és a többletnyereség módszerével meghatározható ún. hozamérték kombinációjából álló – ún. belső értékének, a továbbműködési értéknek, a felszámolási vagy végelszámolási értéknek, valamint a reális piaci értéknek a fogalmát is. A forgalmi érték, a reális piaci érték, valamint a különféle értékelési fogalmak meghatározását illetően a vonatkozó szakirodalom nem egységes ugyan, az egyik irányadó szakirodalmi álláspont szerint azonban a legáltalánosabban elfogadott értékmérő az ún. reális piaci érték. Ez az érték ,,az a pénzbeli vagy azzal egyenértékű eszközben kifejezett ár, amelyért a tulajdon gazdát cserél a vásárolni kész vevő és az eladni kész eladó között, amennyiben a felek kellő információval rendelkeznek a vonatkozó tényekkel kapcsolatban és egyikük sem cselekszik kényszer hatása alatt. Ebben a definícióban az is bennfoglaltatik, hogy a felek képesek és hajlandók is venni, illetve eladni.'' (Shannon Pratt: Üzletértékelés és gyakorlat) – (Pfv. II. 21.820/2007/7. szám)
A perbeli esetben a bíróság által kirendelt igazságügyi könyv- és adószakértő a kft. üzletrész – utóbbi szakirodalmi állásponthoz közelítő – ún. valós piaci értékének a meghatározása során abból indult ki, hogy ez az érték három általánosan elfogadott értékelési módszer: a jövedelem-, a piac-, vagy a költség-megközelítés módszerével állapítható meg.
A jövedelem-megközelítés egyik formája az ún. diszkontált cash-flow elemzés, amely az értéket a tulajdonjogból eredő jövőbeni gazdasági haszon jelenértékének függvényében, a felosztásra rendelkezésre álló évenkénti jövőbeni nettó cash-flow-kat egy piaci megtérülési rátával jelenértékre diszkontálva határozza meg. A piac-megközelítés alkalmazása a hasonló vagyontárgyak utóbbi időben eszközölt eladásait és kínálatait elemezve hasonlítja össze az adott társaság pénzügyi helyzetét és működési eredményeit azon nyilvánosan jegyzett társaságok eredményeivel, amelyek a vizsgált társasághoz hasonlóak. A költség-megközelítés pedig az értéket a vagyontárgy újraelőállításának, illetve helyettesítésének költsége alapján állapítja meg. A nettó-eszközmegközelítés módszere a költség-megközelítést a társaságok törzstőkéjének az értékelése esetében alkalmazza, és a törzstőke valós piaci értékét a társaság eszközei értékének és a társaság összes külső forrásai értékének a különbségéből származtatja.
A fentebb részletezett értékelési módszerek közül a szakértő a perbeli kft. valós piaci értékét a nettó eszköz-megközelítés számítással határozta meg, és ennek alapulvételét azzal indokolta, hogy a véleményének megadásához kizárólag a nyilvános cégadatok, valamint az N. Kft. négy ingatlanának az értékbecslését tartalmazó hitelfedezeti vagyonértékelés adatai állottak a rendelkezésére, ezért más megközelítési módszer nem volt alkalmazható. Az összehasonlító piac-megközelítés alkalmazásához ugyanis a társasági bevételek összetételének az ismerete lett volna szükséges, mert ennek hiányában az összehasonlítás alapjául szolgáló cégek kiválasztása nehézségekbe ütközik, a jövedelem-megközelítés alapulvétele pedig a nem nyilvános cégiratok ismeretének a hiánya miatt nem lehetséges.
Mindezek miatt a rendelkezésre álló adatok alapján a perbeli kft. üzletrész valós piaci értékét a kft. valós piaci értékének az alapulvételével állapította meg, az utóbbi értéket pedig abban a becsült összegben határozta meg, amelyet egy körültekintő vásárló hajlandó fizetni a társaságért, tehát amelyen a társaság egy érdekelt vevő és egy érdekelt eladó között várhatóan gazdát cserél akkor, ha mindékét fél kényszertől mentesen jár el, és a jogegyenlőség alapján mindkét fél kellőképpen tudatában van az összes vonatkozó ténynek.
Ennek során figyelemmel volt – többek között – arra, hogy a kft. 2000 – 2002. években nyereségesen működött, a vagyonát (saját tőkéjét) évről évre növelte, 2001. december 31-én a saját tőkéje 439 632 000 forint, az eszközeinek összértéke pedig 1 053 664 000 forint volt, amelyet 610 661 000 forint rövid lejáratú kötelezettség terhelt. Arra utaló adat nem merült ugyan fel, hogy a mérlegekben szereplő eszközök piaci értéke magasabb lenne, mint a könyvekben szereplő érték, de ennek lehetőségét a szakértő nem zárta ki, ezért a mérlegekben szereplő eszközök értékadatát olyan reális értéknek fogadta el, amelytől a piaci érték csak felfelé térhet el.
Az alkalmazott értékelési módszer szerint a törzstőke 2001. december 31-ei valós piaci értékét a társaság eszközei értékének és a társaság összes külső forrásai értékének a különbözeteként (1 053 664 000-614 032 000 =) 439 632 000 forintban, a perbeli 100 000 forint névértékű kft. üzletrész piaci értékét pedig – a törzstőke piaci értékének alapulvételével – 14 654 000 forintban határozta meg, míg az üzletrész 2001. október 15-ei értékét – a naptári napokkal arányos jövedelmezőséget vélelmezve – 11 522 460 000 forintban állapította meg. Hangsúlyozta ugyanakkor azt, hogy a mérlegben kimutatott eszközök piaci értéke azon könyvszerinti értékétől felfelé eltérhet, ezért a valósabb piaci érték megállapításához az eszközök (tárgyi eszközök, befektetések stb.) piaci értékének az ismerete lenne szükséges.
Iratellenes az alperes azon felülvizsgálati érvelése, hogy a fellebbezési eljárásban a szakértő a véleményét anélkül módosította, hogy bármiféle újabb adat jutott volna a tudomására. A szakértői vélemény leleti és véleményi része ugyanis nem hagy kétséget afelől, hogy a szakértő a véleményének megadása során nem volt figyelemmel arra, hogy az I. Kft. további társaságoknak (S. Kft., I. S. Kft., A. K. Kft., V. B. Rt., N. Kft., G. Kft.) az ún. anyacége és arra sem, hogy a Kft. az átalakulását határozta el, és ezzel összefüggésben a 2001. december 20-án megtartott taggyűlésén (amelyen egyébként az alperes, valamint az alperes testvére és édesapja is jelen volt) az alperes testvére által megvásárolt, és a törzstőke 3,33%-át kitevő üzletrész értékét 20 627 000 forintban határozta meg. Ezen újabb adatok ismeretében nyilatkozott a szakértő úgy, hogy a további körülményekre és adatokra figyelemmel a 20 000 000 forintos értéket sem tartja eltúlzottnak, ez a nyilatkozata azonban nem állott ellentétben a szakértői véleményének azzal a – fentebb idézett – kitételével, hogy ,,a mérlegben kimutatott eszközök piaci értéke azon könyvszerinti értékétől felfelé eltérhet''.
Nem vitás, hogy a perben kirendelt, valamint a felek által peren kívül felkért szakértők egyezően úgy nyilatkoztak, hogy az üzletrész piaci értékének megállapításához további cégadatok lennének szükségesek, az érintett cégek ügyvezetői azonban a vagyoni és üzleti adatok kiadását üzleti titokra való hivatkozással továbbra is megtagadták, ezért a valós piaci érték megállapítására nem volt mód és erre tekintettel a felperes a társaság tulajdonában álló nagy értékű ingatlanok (szállodák stb.) forgalmi értékének a szakértő általi megállapítása iránt előterjesztett bizonyítási indítványától elállt.
Önmagában a Kft. perben állásának a hiánya nem lett volna akadálya annak, hogy a bíróság – erre irányuló indítvány esetén – a nyilvánosságnak a tárgyalásról való kizárása mellett a társaság ügyvezetőjének a tanúkénti kihallgatását rendelje el és őt a Pp. 189. § (1) bekezdése alapján a szakértői szemle tűrésére és a szükséges cégiratoknak a szakértő rendelkezésre bocsátására kötelezze.
Erre irányuló indítvány hiányában ugyanakkor – a Pp. 3. § (5) bekezdése szerinti szabad bizonyítási rendszeréből következően – nem volt eljárásjogi akadálya annak, hogy a perben eljárt bíróságok a vitás kft. üzletrész tényleges forgalmi értékét a per valamennyi adatának és az eset összes körülményeinek a mérlegelése útján határozzák meg.
III. A felperes csatlakozó felülvizsgálati kérelme az S. E.-féle kölcsönnel kapcsolatban a bizonyítékok mérlegelésén alapuló tényállást támadja. A Pp. 206. §-ának (1) bekezdése értelmében a bíróság a tényállást a felek előadásának és a bizonyítási eljárás során felmerült bizonyítékoknak az egybevetése alapján állapítja meg; a bizonyítékokat a maguk összességében értékeli, és meggyőződése szerint állapítja meg (szabad mérlegelés elve). A Legfelsőbb Bíróság már számos határozatában kifejtette, hogy a felülvizsgálati eljárás keretében a bíróság mérlegelése körébe tartozó kérdés általában nem vizsgálható, és nincs lehetőség a bizonyítás adatainak újabb egybevetésére és értékelésére (BH 1993/12/768., 1994/4/195. stb.). Az I. pontban rögzítettek szerint a mérlegelés körébe vont adatok értékelésénél a bíróság iratellenes megállapítást nem tett, nyilvánvalóan helytelen logikai következtetésre nem jutott, így önmagában az, hogy a bizonyítékok a felperes szerint másként is mérlegelhetők lettek volna, nem vezethet a jogerős ítélet megváltoztatására. Ezért a Legfelsőbb Bíróság a csatlakozó felülvizsgálati kérelmet is alaptalannak találta.
A kifejtettek miatt a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Pfv. II. 21.078/2008.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás