GÜ BH 2009/275
GÜ BH 2009/275
2009.09.01.
A privatizációs szerződésben a foglalkoztatási szint megőrzésének biztosítékául kikötött kötbér mérséklésének szempontjai [Ptk. 247. §; 1995. évi XXXIX. tv. (Priv. tv.) 2. §].
Az Sz. Vállalkozás Rt.-t (továbbiakban: Rt.), mint a jogelőd állami vállalat átalakulása útján létrejött jogutódot az Állami Vagyonügynökség (továbbiakban: ÁVÜ) 1993. július 1-jén alapította 1 105 150 000 Ft alaptőkével. Az ÁVÜ pályázati eljárás lefolytatása után, 1994. április 12-én az L. Informatikai Kft.-vel és az U. Számítástechnikai Kft.-vel mint a pályázat nyertesének nyilvánított vevői konzorcium tagjaival ,,részvény (utalvány) átruházási szerződést'' kötött, mely szerződés szerint az ÁVÜ a cégjegyzékbe akkor még be nem jegyzett Rt. alaptőkéje 50,1%-át megtestesítő 553 680 000 Ft névértékű részvényre jogosító egy darab részvényutalványt adott el a vevők részére 831 074 000 Ft vételárért. A szerződés 6.1.b. pontjában a vevők kijelentették, hogy a részvények megszerzése után a pályázati ajánlatukban leírtaknak megfelelő foglalkoztatás-politikát követnek, azaz az Rt. foglalkoztatási szintjét a privatizációt követő 5 évben megőrzik, s amennyiben e kötelezettségüket megszegik, úgy minden egyes, e kötelezettségek révén megszüntetett munkaviszony után haladéktalanul a hatályos minimálbér 20-szorosának megfelelő összeget kötelesek fizetni az eladó vagy jogutódja részére.
1998. április 8-án az Állami Vagyonügynökség jogutódjaként az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt. (a továbbiakban: felperes) keresetet nyújtott be a vevők egyesülése folytán létrejött I. r. alperes ellen, melyben arra hivatkozással, hogy 1996. december 31-éig 514 fővel csökkent az Rt. dolgozóinak létszáma, tehát az alperes megszegte az adásvételi szerződés 6.1.b. pontjában vállalt kötelezettségét, a Ptk. 318. § (1) bekezdése és 246. §-a alapján 119 658 000 Ft és ennek járulékai megfizetésére kérte kötelezni az I. r. alperest. Végleges keresetében a marasztalás tőkeösszegét 169 998 000 Ft-ban jelölte meg, és e tőkeösszeg valamint kamatai tekintetében másodlagosan – ha a követelés az I. r. alperestől nem lenne behajtható – a II. r. alperes marasztalását kérte. (Másodlagos keresetét azzal indokolta, hogy a II. r. alperes 1997. végén fedezetelvonó szerződéssel szerezte meg az I. r. alperestől az 553 680 000 Ft össznévértékű perbeli részvényeket.)
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság 71. sorszámú részítéletében kötelezte az I. r. alperest 119 658 000 Ft és kamatai megfizetésére, a II. r. alperessel szembeni keresetet pedig elutasította. Az elsőfokú határozat lényege szerint az I. r. alperes nem lehetetlen kötelezettséget vállalt, – mert az Rt. igazgatóságában (mely szervnek a hatáskörébe tartozott a foglalkoztatás-politika meghatározása) az I. r. alperes által delegált igazgatósági tagok voltak többségben – és a szerződés megkötése után sem következett be a körülmények olyan mértékű változása, amely a kötelezettségvállalás teljesítését lehetetlenné tette volna. Tény azonban, hogy 1994. április 30-a és 1996. június 30-a között 514 dolgozó munkaviszonya megszűnt az Rt.-nél, tehát az I. r. alperes a szerződésszegést elkövette. Miután az I. r. alperes a döntő befolyással rendelkezett a munkavállalói létszámot érintő döntések meghozatalánál, felróhatóságának hiányára sem hivatkozhat. Mindezekre tekintettel az I. r. alperest a szerződésben írtaknak megfelelő mértékű kötbér megfizetésére kötelezte.
A felperes és az I. r. alperes fellebbezése alapján eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság részítéletét a II. r. alperesre vonatkozó – keresetet elutasító – rendelkezés tekintetben hatályon kívül helyezte és ebben a keretben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és új határozat hozatalára utasította, az I. r. alperest terhelő marasztalás összegét pedig 59 829 000 Ft és ennek 1995. augusztus 1-jétől járó kamataira leszállította. Egyebekben az elsőfokú részítéletet helybenhagyta. A kötbér mérséklését a következőkkel indokolta:
A többségi befolyással rendelkező I. r. alperes részére a jogi keret biztosított volt ahhoz, hogy a szerződésben vállalt kötelezettségét betartsa, azaz hogy ,,nagyságrendjében'' megőrizze a szerződéskötéskor meglévő alkalmazotti létszámot. Bármely okból is szűnt meg egyes munkavállalók munkaviszonya, a foglalkoztatási szintet fenn kellett volna tartania. Az alkalmazotti létszám azonban a perbeli időszakban 1195 főről 681 főre csökkent, tehát az I. r. alperes nem szerződésszerűen teljesített, holott nem merültek fel olyan körülmények, melyek a teljesítést ellehetetlenítették volna.
A kötbér mérséklésének viszont helye volt, a következők miatt. Nemcsak a munkahelyek megőrzése társadalmi érdek, de ahhoz is társadalmi érdek fűződik, hogy a felperes, mint az állam tulajdonosi jogait gyakorló személy biztosítsa az I. r. alperes szerződéses kötelezettségének teljesítését, hogy haladéktalanul fellépjen az esetleges szerződésszegő magatartás ellen. Az 1994. július 19-ei és 1996. február 14-ei igazgatósági ülések jegyzőkönyvei viszont azt bizonyítják, hogy az igazgatóság felperes által delegált tagjai kifejezetten egyetértettek, a foglalkoztatási szint csökkentésével. Azt is értékelni kell, hogy a felek között tárgyalások folytak a kötbér mérsékléséről és az ÁPV Rt. igazgatóságának 285/1997. (IV. 16.) számú határozata fel is hatalmazta a saját ügyvezetését a kötbér mérséklésére. A GK 17. számú állásfoglalásban írt, a kötbér mérsékléséhez szükséges körülmények tehát jelen esetben is fennálltak, az I. r. alperes alappal feltételezhette a kereset benyújtásáig, hogy a felperes nem fogja feltétlenül érvényesíteni vele szemben kötbérigényét. Az Rt. nyomdájának lízingbe adásáról a részvényesek döntöttek, ezért a lízingbe adást nem lehetett figyelembe venni a kötbér mérséklése körében. Az állami megrendelők elvesztése azonban befolyásolhatta a létszámleépítést. Mindezek alapján a kötbér 50%-os mérsékléséről a Pp. 206. § (1) bekezdésének alkalmazásával döntött a másodfokú bíróság.
A felperes felülvizsgálati kérelmében azt kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság helyezze hatályon kívül a jogerős részítéletnek az I. r. alperest marasztaló rendelkezését és az I. r. alperest az első fokú ítéletben megjelölt 119 658 000 Ft tőkében, valamint ennek 1995. augusztus 1-jétől járó kamataiban marasztalja.
A felülvizsgálati kérelem szerint a Ptk. indokolásából és a Legfelsőbb Bíróság GK 17. számú állásfoglalásából az következik, hogy a kötbér mérséklésének csak kivételesen, három egyidejű feltétel fennállása esetén van helye. A perbeli esetben viszont e feltételek egyike sem teljesült. Nem lehet megállapítani, hogy a szerződésszegés folytán számottevő kár nem keletkezett, mert a privatizációs szerződés megkötésekor még nyereséges Rt. ma már felszámolás-közeli helyzetben van, munkahelyeinek nagy része megszűnt, nőtt a munkanélküli segélyezettek száma, ugyanakkor elmaradt a nyereséges működés esetén fizetendő adók és járulékok állami bevételének lehetősége. Nem állnak fenn olyan körülmények sem, melyek a szerződésszegés tárgyi súlyára és az adott szerződés teljesítéséhez fűződő népgazdasági érdekre is figyelemmel az I. r. alperes felróható magatartását enyhébben megítélhetővé tennék. A szerződés tárgyi súlya jelentős volt, mert a perbeli szerződéssel az alperes 553 682 000 Ft össznévértékű részvényt szerzett meg, a szerződéses ígéretek megtartásán pedig 1320 munkavállaló sorsa és jelentős állami bevétel múlott. A népgazdasági érdek azt kívánta volna meg, hogy az államnak ne kelljen munkanélküli segélyeket fizetnie, ugyanakkor a működőképes társaságtól származzon bevétele adók és járulékok formájában. Az 1995. évi XXXIX. törvény 2. §-a egyébként kifejezetten privatizációs követelményként fogalmazza meg a gazdálkodás hatékonyságának növelését, a munkahely megőrzését és a munkahelyteremtést, a gazdasági társaságok működőképességének megőrzését. A népgazdasági érdek érvényesítése az I. r. alperesnek nemcsak jogszabályi, de szerződéses kötelezettsége is volt, függetlenül attól, hogy a felperes által delegált igazgatósági tagok egyénileg megtettek-e mindent a népgazdasági érdek érvényesítése érdekében.
A kötbér mérséklése szempontjából nem lehet jelentősége a felperes 285/1997. (IV. 16.) számú igazgatósági határozatának, mert annak – miután soha nem került ki a felperestől – az I. r. alperes magatartására nem lehetett hatása.
A megváltozott piaci körülményeket sem lehet a kötbér mértékét befolyásoló tényezőként értékelni, mert kifejezetten a privatizációs ígéretekkel ellentétes üzletpolitika vezetett a munkavállalói létszám csökkentéséhez. Ez bizonyítja, hogy már az első félévben 339 fővel csökkentette az I. r. alperes a munkavállalói létszámot. Egyébként sem igazolták az alperesek a piaci körülmények tényleges megváltozását. A jogerős határozat a Ptk. 247. § (1) bekezdésének és a Legfelsőbb Bíróság GK 17. számú állásfoglalásában írtak megsértése, téves értelmezése miatt jogszabálysértő.
A 2007. évi CVI. tv. 60. § (1) és (2) bekezdése alapján 2007. december 31-ei hatállyal megszűnt felperes jogosultjaként a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. önként perbelépett és fenntartotta a felülvizsgálati kérelmet.
Az I. r. alperes a jogerős részítélet hatályában való fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos, a jogerős részítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem minősül jogszabálysértőnek.
A kötbér a nem szerződésszerű teljesítés esetére írásban kikötött, átalány-kártérítésként szolgáló pénzösszeg, mely azonban csak a felróható szerződésszegés esetén – csak akkor, ha a kötelezett ,,felelős'' a szerződésszegésért – jár, tehát a kötelezett kimentheti magát, ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az adott esetben általában elvárható [Ptk. 246. § (1) bekezdés, Ptk. 4. § (4) bekezdés]. A kötbér kárátalány jellegéből következően a kötbér mértékéig nem kell bizonyítani a kár bekövetkeztét, sőt a kötbér akkor is jár, ha kár egyáltalán nem merült fel. A Ptk. 247. § (1) bekezdés kimondja, hogy a túlzott mértékű kötbér összegét a bíróság mérsékelheti, de nem utal arra, hogy mikor lehet a kötbért túlzott mértékűnek tekinteni, és a mérséklés szempontjait sem határozza meg. Ebből az következik, hogy maga a törvény a bíróság belátására bízza, hogy él-e a kötbér mérséklésének lehetőségével, és mely körülmények mérlegelése mellett határozza meg a mérséklés mértékét. A Ptk. indokolása viszont szól arról, hogy a kötbér mérséklésére csak kivételesen indokolt esetben kerülhet sor, és ennek során utal több figyelembe vehető körülményre. Így pl., hogy a bíróság összemérheti a szolgáltatás mértékét a kötbér nagyságával, értékelheti a felróhatóság fokát, a szerződésszegő magatartás súlyát, vagy azt a körülményt, hogy számottevő kár nem keletkezett. Emellett a Legfelsőbb Bíróságnak a felülvizsgálati kérelemben is hivatkozott GK 17. számú állásfoglalása kimondta, hogy gazdálkodó szervezetek egymás közötti viszonyában általában akkor lehet helye a kötbér mérséklésének, ha a szerződésszegés folytán számottevő kár nem keletkezett, és olyan körülmények állnak fenn, amelyek a szerződést szegő fél egyébként felróható magatartását – figyelemmel a szerződésszegés tárgyi súlyára és az adott szerződés teljesítéséhez fűződő nemzetgazdasági érdekre is – enyhébben megítélhetővé teszi. A bírói gyakorlat egységes abban, hogy a bíróság a fentebb kiemelt szempontoknak, illetve az adott eset összes körülményeinek összességükben való vizsgálata és a tények gondos értékelése alapján kivételes esetekben, méltányos érdekek figyelembevételével dönthet a kötbér mérsékléséről. Abban is egységes a bírói gyakorlat, hogy a határozat indokolásából ki kell derülnie annak, hogy a kötbér mérséklését mely tények, körülmények tették indokolttá. Jelen esetben a másodfokú bíróság nem önkényesen, hanem kellő indokolással ellátott határozatban döntött a kötbér mérsékléséről, olyan szempontok figyelembevétele mellett, melyek számbavétele a döntés meghozatalakor ténylegesen indokolt volt. Döntése nem alapult sem iratellenes megállapításon, sem okszerűtlen, logikátlan következtetésen. A mérlegelés alapján meghozott jogerős részítélet ezért nem jogszabálysértő, hanem a Pp. 206. § (1) bekezdésének és a Ptk. 247. § (1) bekezdésének megfelelő, a GK 17. számú állásfoglalással összhangban álló határozatnak minősül.
A felülvizsgálati kérelemben írtakra tekintettel a Legfelsőbb Bíróság szükségesnek tartja az alábbiak kiemelését:
A perbeli adásvételi szerződés megkötésekor hatályban lévő 1992. évi LIV. törvény alapján az ÁVÜ mint költségvetési szerv az állam tulajdonosi jogait gyakorolta az állami vállalat átalakulásával létrejött Rt. külső vállalkozók tulajdonába nem került részvényei tekintetében. Ebben a pozíciójában mint quasi megbízott köteles volt a törvény hatálya alá tartozó állami vagyon legkedvezőbb hasznosításáról gondoskodni, az ebből származó bevételeket és kiadásokat elkülönítetten kellett kezelnie, és a törvény azt is meghatározta, hogy a befolyó bevételeket mely célokra fordíthatja [1. § c) pont, 5. §, 13–14. §, 16. § (2) bekezdés]. Az 1995. évi XXXIX. törvény (Priv. tv.) hatálybalépésétől a gazdasági társasággá már átalakult állami vállalatok valamennyi – külső vállalkozók tulajdonába nem került – társasági részesedése e törvény hatálya alá került, az ÁPV Rt.-hez rendelt vagyonná vált és a továbbiakban a tulajdonosi jogokat az ÁPV Rt. gyakorolta. Ezt a vagyonrészt az ÁPV Rt.-nek saját vagyonától elkülönítetten kellett nyilvántartania, a hozzárendelt vagyon változásáról, hasznosításáról félévente volt köteles tájékoztatni az Állami Számvevőszéket, és ugyanezen kérdések tekintetében a kormányt beszámolói kötelezettség terhelte az Országgyűlés felé (5. §, 10. §, 21. §, 25. §).
A Priv. tv.-nek a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott 2. § (1) bekezdése példálódzó jelleggel sorolja fel – a)-i) pontig – azokat a privatizációs követelményeket, melyeket különösen figyelembe kell venni az e törvény hatálya alá tartozó vagyon értékesítése során. E felsorolásban – f) pont alatt – valóban szerepel a munkahely-megőrzés és munkahelyteremtés is. A Legfelsőbb Bíróság egyetért a felülvizsgálati kérelemmel abban, hogy az itt megfogalmazott privatizációs követelmények érvényesülése nemcsak az értékesítés során volt kívánatos, hanem összgazdasági érdek volt az is, hogy e követelmények érvényesüljenek egy olyan részvénytársaság működése során is, melyben a részvények 50,1%-a külső vállalkozók tulajdonába került, a fennmaradó részvényekkel pedig az állam tulajdonosi jogainak gyakorlójaként a felperes rendelkezik. Az nem vitás, hogy az I. r. alperes szerződéses vállalása ellenére nem gondoskodott a foglalkoztatási szint fenntartásáról, ezzel a munkahely megőrzésének követelménye mint nemzetgazdasági érdek csorbát szenvedett, a nemzetgazdaságot pedig kár érte. Azt azonban nem lehet állítani, hogy a vállalt foglalkoztatási szint fenn nem tartását objektíve a nemzetgazdasági érdekek oly mértékű súlyos, a nemzetgazdaságban számottevő kár felmerülését is eredményező megsértésének kellene tekinteni, melyre tekintettel a szerződésszegés enyhébb megítélése kizárt.
Az a Priv. tv. 2. § (1) bekezdésében írt felsorolásból is egyértelmű, hogy az egyes privatizációs követelmények érvényesülésének nem feltétlenül egyidejűleg lehet helye, a különböző nemzetgazdasági célok, érdekek egymással konkurálhatnak. Könnyű belátni, hogy pl. bizonyos esetben a 2. § (1) bekezdés b) pontjában írt, a gazdasági szerkezetváltás ösztönzésére irányuló intézkedések megtétele esetén nem lehetséges a munkahelyek 100%-os megőrzése, vagy hogy munkahely megőrzése esetén esetleg nem tudja növelni a cég – a 2. § (1) bekezdés a) pontjában írtaknak megfelelően – gazdasági hatékonyságát.
Az Rt.-nek mint gazdasági társaságnak nyilván az volt a célja, hogy működőképessége fennmaradjon, részvényei ne értéktelenedjenek el, jogutód nélküli megszűnésére ne kerülhessen sor, és ugyanebben érdekeltek voltak az Rt. részvényesei, így az alperes és a felperes is. Emellett azonban az I. r. alperesnek azt is figyelembe kellett venni, hogy kötbért kell fizetnie, ha az Rt. működőképességének biztosítása nem teszi lehetővé a foglalkoztatási szint fenntartását, az állam tulajdonosi jogait gyakorló, az állam ,,javára'' eljáró felperesnek pedig mind a közgyűlési, mind az igazgatósági határozatok meghozatalában való részvétele során számolnia kellett azzal is, hogy a munkavállalók számának csökkenése esetén az állam terhei növekednek, mely terheket csak az I. r. alperes által fizetendő kötbér kompenzálhatja.
Az Rt. igazgatósági üléseiről készült jegyzőkönyvek áttekintése alapján azt kell megállapítani, hogy a szervezeti struktúra átalakításának kérdése és a létszámcsökkentés problémája már a kezdetektől jelen volt, és a létszámleépítésekkel a felperes által delegált igazgatósági tagok is minden esetben egyetértettek, azt soha nem ellenezték, nem kifogásolták az ellen nem érveltek, sőt az 1996. február 14-ei igazgatósági ülésen Gy. A., a felperes által delegált igazgatósági tag kifejezetten úgy nyilatkozott, hogy a létszámleépítésre a stabilizáláshoz szükség van, és el kell érni, hogy az ÁPV Rt. kötbérigényét ne érvényesítse. Dr. E. I. – aki 1995 nyaráig volt a felperes által delegált igazgatósági tag – a 42. sorszámú jegyzőkönyv szerint tanúként azt állította, hogy gazdasági kényszer diktálta a létszámleépítést, melyről szóló igazgatósági döntést a jó gazda gondossága motiválta. H. J., aki éveken át 1997-ig volt a felperes által delegált igazgatósági tag, tanúkénti meghallgatása során azt adta elő, hogy a létszámleépítés nem sérthette a felperes érdekeit, tiltakozott volna a létszámleépítés ellen, ha az a felperes érdekét sértette volna. S. Gy. korábbi vezérigazgató-helyettes is azt állította tanúként, hogy létszámleépítés hiányában még rosszabb lett volna a cég gazdasági helyzete, a létszámcsökkentésre vonatkozó döntéseket pedig a felperes által delegált igazgatósági tagok – ahogy azt egyébként az igazgatósági ülésekről készült jegyzőkönyvek is alátámasztják – minden esetben tudomásul vették, az ellen nem emeltek szót. Ez azt jelenti, hogy a perbeli időszakban az állam tulajdonosi jogait gyakorló felperesnek is az volt az álláspontja, hogy a foglalkoztatási szint megőrzése esetén a működőképesség nem biztosítható, a nemzetgazdaság érdeke pedig hosszabb távon a működőképesség biztosítását kívánja meg még akkor is, ha ez esetben az államnak rövid távon bevételkieséssel, foglalkoztatási terhek növekedésével kell számolnia. Nyilván erre tekintettel hatalmazta fel a felperes igazgatósága 1997. április 16-án meghozott határozatával saját ügyvezetését a kötbér mérséklésére, elismerve ezzel, hogy a szerződéses kötelezettségét megszegő I. r. alperes felróhatóságának mértékére, a kárnak minősülő vagyoni hátrány nagyságára és a nemzetgazdasági érdekekre is figyelemmel a szerződésszegés enyhébb megítélés alá esik.
Fentiek pedig azt támasztják alá, hogy a másodfokú bíróság a jogszabályok, a GK 17. sz. állásfoglalás helyes alkalmazásával, a bizonyítékok okszerű mérlegelésével döntött a kötbér mérsékléséről. Megjegyzi a Legfelsőbb Bíróság, hogy bár a nyomda lízingbe adásának nem a kötbér mérséklése, hanem a meg nem tartott munkahelyek száma miatt van jelentősége, az tény, hogy az összegszerűség meghatározásánál nem lehet figyelembe venni olyan dolgozókat, akik esetében munkáltatói jogutódlásra került sor.
A másodfokú bíróság tehát a Ptk. 247. § (1) bekezdését és a Pp. 206. § (1) bekezdését helyesen alkalmazta, nem sértette meg a GK 17. számú állásfoglalásban írtakat sem.
A Legfelsőbb Bíróság mindezekre tekintettel a jogerős részítélet felülvizsgálattal érintett rendelkezését a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.463/2007.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás