GÜ BH 2009/85
GÜ BH 2009/85
2009.03.01.
Az elővásárlásra jogosult személy nem köteles a pályázati felhívásban szereplő bánatpénzt befizetni. A felszámolónak kellő időt kell biztosítani arra, hogy az elővásárlási jogát gyakorló személy a pályázat eredményeként kialakult feltételeket teljesíteni tudja [1991. évi XLIX. tv. 49/C. §; Ptk. 373. §].
A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint az I. r. alperes 2000. július 6-án kötött bérleti szerződést a felperessel melynek értelmében használatába adta a 2483/11. és a 2483/12. helyrajzi számú ingatlanok 900 m2 alapterületű részét. A bérleti szerződést 12 év időtartamra kötötték és a bérlet tárgyára az I. r. alperes elővásárlási jogot biztosított a felperesnek.
Az I. r. alperes 2003. május 29-étől felszámolás alatt állt, a felszámolását 2004. február 26-án tették közzé a Cégközlönyben.
Az I. r. alperes felszámolója a Cégközlöny 2004. szeptember 2-ai számában megjelent nyilvános pályázati felhívásában értékesítésre meghirdette a 2483/11/A/1. helyrajzi számú, üzlet megnevezésű, 930 m2 alapterületű, a fent hivatkozott bérleti szerződés alapján a felperes használatában álló társasházi ingatlant. Az ingatlan nettó irányárát 110 000 000 Ft-ban jelölte meg, a bánatpénz összegét 10 000 000 Ft-ban határozta meg azzal, hogy az ajánlott vételárat tartalmazó, 60 napos ajánlati kötöttséget vállaló pályázati ajánlatokat egy eredeti példányban, zárt borítékban, jeligével ellátva, a pályázóra történő utalás nélkül 2004. szeptember 17-én 9-12 óra között kell a felszámoló irodájában leadni, egyidejűleg csatolni kell a bánatpénz felperes számlájára történt befizetéséről szóló hiteles banki igazolást is. A felszámoló kötelezettséget vállalt arra, hogy a pályázatok eredményét jegyzőkönyvbe foglalja és az értékelés eredményét 2004. szeptember 28-án az irodájában ismerteti. A felszámoló írásbeli tájékoztatást is vállalt oly módon, hogy a nyertes pályázót az adásvételi szerződés aláírásának időpontjáról értesíti, az el nem fogadott ajánlatot benyújtók részére a bánatpénzt visszautalja. A kiírás szerint a nyertes pályázó az általa ajánlott vételárnak a bánatpénzzel megegyező összegű foglaló feletti részét a szerződéskötést követő 30 napon – hitelfelvételből fedezett vétel esetén 60 napon – belül köteles megfizetni. Az elővásárlási joggal rendelkezők az elővásárlási jogukat kizárólag az eredményhirdetésen, vagy az ártárgyalás alkalmával, annak helyszínén gyakorolhatják a véglegesen kialakult vételár és feltételek ismeretében.
A pályázati felhívásra kizárólag a II. r. alperes tett ajánlatot. Azt a felszámoló 2004. szeptember 24-én közjegyző jelenlétében bontotta fel, majd külön jegyzőkönyvben rögzítette, hogy a pályázati eljárást eredményesnek minősíti. A II. r. alperes 80 000 000 Ft nettó vételár 60 napon belüli megfizetésére vonatkozó ajánlatát elfogadta.
A 2004. szeptember 28-án megtartott eredményhirdetésen a felszámoló ismertette a pályázat értékelését, majd a II. r. alperes ajánlatának elfogadásáról szóló nyilatkozatot átadta a II. r. alperes és a felperes jelen lévő képviselőinek, és a felperest felhívta, hogy nyilatkozzon az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó szándékáról. A felperes úgy nyilatkozott, hogy elővásárlási jogával élni kíván, de a 2 000 000 Ft vételár előleget nem tudja készpénzben megfizetni az eredményhirdetésen, mindemellett haladéktalanul intézkedik annak átutalásáról. A bánatpénz 2004. szeptember 27-én történő átutalásának igazolására a felperes a bank elektronikus szolgáltatási rendszeréből kinyomtatott, a felperes átutalási megbízásának rögzítését igazoló okiratot adott át a felszámolónak, amit a pénzügyi intézmény cégszerű aláírásának hiányában a felszámoló nem fogadott el teljesítés igazolásként és úgy nyilatkozott, hogy az adásvételi szerződést a II. r. alperessel szándékozik megkötni.
A felperes a bánatpénz átutalását az eredményhirdetés 12 óra 18 perckor történő lezárását követően 13 óra 24 perckor a bank által kiadott és hitelesített okirattal is igazolta.
A felek a perbeli ingatlanra nem kötöttek tulajdonos változás ingatlan-nyilvántartási bejegyzésére alkalmas adásvételi szerződést, utóbb a felszámoló a teljesített 10 000 000 Ft-ot a felperesnek, a 12 000 000 Ft-ot a II. r. alperesnek visszafizette.
Az I. r. alperes felszámolásának befejezésére az I. r. alperes cég fennmaradásával került sor.
A felperes keresetében az I-II. r. alperesek közötti adásvételi szerződés vele szembeni hatálytalanságának, valamint annak megállapítását kérte, hogy az elővásárlási joga gyakorlásaként tett vételi ajánlata alapján az adásvételi szerződés közte és az I. r. alperes között jött létre.
Kérte továbbá a pályázati dokumentációba foglalt pályázati kiírás arra alapított jogszabályba ütköző voltának megállapítását, hogy az a hirdetményben foglaltakhoz, illetve a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 49/C. § (2) bekezdésének előírásaihoz képest rá, mint elővásárlásra jogosultra nézve többletfeltételeket tartalmazott, amikor megkövetelte a bánatpénz befizetését és a befizetés megtörténte hitelt érdemlő bizonyítását, illetve elvárta tőle ,,minden olyan teljesítés és nyilatkozat megtételét, amit a pályázó is vállalt ajánlata elfogadása esetére''.
A felperes annak megállapítását is kérte, hogy a pályázati kiírásban szereplő 60 napos ajánlati kötöttség időtartamának eltelte után az I-II. r. alperesek a pályázat tartalmának megfelelő adásvételi szerződés megkötésére már nem jogosultak.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az I. r. alperesnek 20 000 Ft perköltséget.
Akként foglalt állást, hogy az elővásárlási jog intézménye gyakorolható a felszámolási eljárásban is, de annak módját és feltételeit a Cstv. 49/C. §-ának (2) bekezdése határozza meg. Az elővásárlásra jogosult elővásárlási jogát a nyilvános értékesítésen gyakorolhatja, a vételár összegére, a teljesítés módjára vonatkozó ajánlatot a nyilvános értékesítésen fogadhatja el. Amennyiben a vételi ajánlatot teljes terjedelmében nem fogadja el, a tulajdonos szabadul kötelezettsége alól. A pályázati felhívásban szerepelt, hogy a bánatpénz megfizetését az eredményhirdetésen igazolni kell, és a bánatpénz a nyertes pályázó esetén foglalóként kerül kikötésre. Ezért a felperesnek számolnia kellett azzal, hogy az ajánlat a bánatpénz megfizetését és a megfizetés pályázat szerinti igazolását tartalmazni fogja, így az ajánlatot e körben a teljesítés módjára és időpontjára vonatkozóan is el kellett fogadnia. A nyertes ajánlat ezen felül a vételár-előleg eredményhirdetéskor, készpénzben történő megfizetését is magában foglalta. Ahhoz, hogy a felperes az ajánlatot teljes terjedelmében elfogadja, a foglaló befizetését hitelt érdemlő módon igazolnia kellett volna és a vételár előleget az eredményhirdetéskor meg kellett volna fizetnie.
Nem fogadta el a bíróság a felperesnek azt az álláspontját, mely szerint az általa is megismerhető pályázati dokumentáció a Cstv. 49/C. §-ának (2) bekezdéséhez és a pályázati felhívás tartalmához képest a felperesre nézve többletfeltételeket tartalmazott. Rámutatott arra, hogy a felperesnek a bánatpénzzel egyező összegű foglaló befizetését az eredményhirdetésen igazolnia kellett, mivel az ajánlatot teljes körűen kellett elfogadnia. Ezért a felszámoló joggal elvárhatta ,,minden olyan teljesítés és nyilatkozat megtételét, amit a pályázó is vállalt ajánlata elfogadása esetére''.
Az elsőfokú bíróság vizsgálta azt is, hogy az eredményhirdetésen tett felperesi nyilatkozat megfelelt-e a Ptk. 373. §-ának (2) bekezdése szerinti alakisági követelményeknek. E körben megállapította, hogy a felperes az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot – nem vitásan – az eredményhirdetésen szóban megtette, ezt a nyilatkozatát a felszámoló jegyzőkönyvbe foglalta. Ezért tévesnek találta az alakiság megsértésére vonatkozó alperesi előadást, rámutatva arra, hogy a szerződés írásba foglaltnak tekintendő akkor is, ha a szerződő felek egybehangzó akaratnyilvánítását két különböző okirat tartalmazza. Az eladó a vételi ajánlatot teljes terjedelmében írásban közölte a felperessel, aki az ajánlat tartalmát írásba foglalt nyilatkozatában tette magáévá. A II. r. alperes pályázati ajánlata az adásvételi szerződés megkötéséhez szükséges lényeges szerződéses elemeket tartalmazta, s az ajánlat elfogadásával, az elfogadó nyilatkozatnak az ajánlattevő I. r. alperes részére történő átadásával a megállapodás a Ptk. 213. §-a alapján létrejött.
Az I. r. alperes és a felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság a felperes fellebbezését alaposnak találta.
Az elsőfokú ítéletet megváltoztatva megállapította, hogy az I. és II. r. alperesek között a 2483/11/A/1. helyrajzi számú ingatlanra 2004. szeptember 28-án létrejött adásvételi szerződés hatálytalan. Az I. r. alperes eladó és a felperes vevő között a 2483/11/A/1. helyrajzi szám alatt felvett, 930 m2 területű ,,üzlet'' megjelölésű ingatlanra – a felperes által gyakorolt elővásárlási jog folytán – az adásvételi szerződés létrejött. A vételár 80 000 000 Ft + áfa, amely összeget a felperes 30 nap alatt fizet meg. Megkereste a földhivatalt, hogy a fenti ingatlanra a felperes tulajdonjogát jegyezze be, s ennek tűrésére kötelezte az I. r. alperest.
Kötelezte továbbá az alpereseket arra, hogy fizessenek meg a felperesnek 2 900 000 Ft elsőfokú, 1 900 000 Ft másodfokú perköltséget. Kötelezte az I. r. alperest arra, hogy a T. Megyei Illetékhivatal felhívására fizessen meg az Állam javára 5000 Ft feljegyzett fellebbezési eljárási illetéket.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a bizonyítékok helyes és okszerű egybevetése alapján állapította meg a tényállást, de abból helytelen jogi következtetések levonásával hozta meg az ítéletét.
A másodfokú bíróság jogi álláspontja szerint annak eldöntéséhez, hogy a felperes a jelen ügyben joghatályosan élt-e az elővásárlási jogával, a Cstv. speciális rendelkezéseiből kell kiindulni. Egyetértett azzal a megállapítással, hogy a megállapodás az I-II. r. alperesek között érvényesen létrejött. A felszámoló pályázati hirdetménye ugyanis egy ajánlattételre való felhívás, a pályázó pályázata ajánlat, amelyet az I. r. alperes nevében a felszámoló elfogadott. Az elfogadó nyilatkozat és a pályázat tartalmazza azokat a Legfelsőbb Bíróság XXV. számú Polgári Elvi Döntése által meghatározott elemeket, amelyek szükségesek a szerződés létrejöttéhez: a felek és az ingatlan egyértelmű megnevezését, a vételár és a jogcím megjelölését. Ebből következően létezik olyan szerződés, amellyel kapcsolatban a felperes élhetett elővásárlási jogával.
Ezt követően arra a kérdésre adott választ, hogy a felperes joghatályosan élt-e az elővásárlási jogával. Helytállónak találta a felperesnek azt a fellebbezési érvelését, hogy az elővásárlásra jogosultat nem lehet összetéveszteni a pályázóval. A pályázat elbírálása során az elővásárlásra jogosulttal szemben nem lehet olyan feltételeket támasztani, mint a pályázóval szemben, azaz a felperest nem lehetett kötelezni a bánatpénz megfizetésére. Ezt a feltételt egyébként a felszámoló a pályázati kiírásban nem határozta meg, hanem az kizárólag a tenderfüzetben szerepelt. Ha pedig ellentét van a pályázat és a tenderfüzet tartalma között, akkor a pályázati kiírás tartalma az irányadó.
A II. fokú bíróság megítélése szerint az elővásárlásra jogosultnak a bánatpénz megfizetésére való felhívása jogellenes, tehát akkor sem lehetett volna figyelembe venni, ha a pályázatban szerepel. A felszámolónak – a Cstv.
49/C. §-a értelmében – az ártárgyaláson kell a felperest olyan helyzetbe hoznia, hogy elővásárlási jogával élhessen. A felperesnek csak abban a kérdésben kellett nyilatkoznia, hogy a pályázat eredményének ismeretében él-e az elővásárlási jogával. Miután ez megtörtént, megállapítható, hogy az elővásárlásra jogosult szabályosan és joghatályosan élt az elővásárlási jogával. Nem várható el az elővásárlásra jogosulttól, hogy 2 000 000 Ft-tal menjen el az ártárgyalásra, amikor előzetesen arról sincs tudomása, hogy esetleg ilyen összeget kell befizetnie. A felszámolónak – a bírósági gyakorlat értelmében is – kellő időt kellett volna biztosítania ennek teljesítésére.
A bíróság rámutatott: az elővásárlási jog egyoldalú alakító jog, így a megállapodást az elővásárlásra jogosult elfogadó nyilatkozata létrehozza. A perbeli adatok alapján arra a következtetésre jutott, hogy a felperes vételi szándéka komoly, anyagi ereje egyértelmű, ezért nem kell külön bizonyítania teljesítőképességét. Az elővásárlási jog megsértésének következményeként az I-II. r. alperes által megkötött megállapodás hatálytalan a felperessel szemben és a szerződés a felperes és az I. r. alperes között jött létre. Hangsúlyozta azt is, hogy az adásvételi szerződés létrejötte megállapításának nincs törvényi akadálya, miután az eladási szándék (pályázat) és a vételi nyilatkozat (jegyzőkönyv) alapján a szerződés tartalma megállapítható.
A jogerős ítélettel szemben az I. r. alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, melyben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és annak megállapítását kérte, hogy a perbeli ingatlanra megkötött adásvételi szerződés a felperes és az I. r. alperes között nem jött létre, továbbá az I-II. r. alperesek között a perbeli ingatlanra megkötött adásvételi szerződés a felperessel szemben is hatályos. Állította, hogy a másodfokú bíróság döntése a Ptk. 373. §-ának (2) bekezdését és a Cstv. 49/C. §-ának (2) bekezdését sérti. A Ptk. 373. §-ának (2) bekezdése szerint az elővásárlásra jogosultnak az ajánlatot teljes terjedelmében kell elfogadnia. Ebbe beletartozik a teljesítés módjára vonatkozó ajánlat elfogadása is. Ezért a felperesnek a foglaló befizetését hitelt érdemlő módon igazolnia kellett volna és a vételárelőleget az eredményhirdetéskor meg kellett volna fizetnie. A hitelezők érdekeire hivatkozva sérelmezte a másodfokú határozatnak azt a megállapítását is, hogy a felperestől nem volt elvárható, 2 000 000 Ft-tal menjen el az ártárgyalásra.
Ezen túlmenően az I. r. alperes a Ptk. 365. §-a (1) bekezdésének megsértésére is hivatkozott. Álláspontja szerint a jogerős döntés az ajánlat feltételrendszerét módosította azzal, hogy az eladó köteles a tulajdonjog bejegyzését tűrni, míg a vevőnek csak 30 napon belül kell a vételárat megfizetnie. Ugyanakkor a pályázati felhívás azt tartalmazta, hogy a tulajdonjog a vételár maradéktalan megfizetéséig az eladót illeti meg. A másodfokú ítélet alapján az a helyzet állt elő, hogy a felperes tulajdonjoga bejegyzésre került, de a felülvizsgálati kérelem benyújtásának időpontjáig a felperes a vételárnak csak a fele összegét fizette meg, a fennmaradó rész tekintetében pedig beszámítási kifogással élt. Mindezekre tekintettel a felperes és az I. r. alperes között az adásvételi szerződés nem jött létre, mert a vételi ajánlat teljes terjedelmében való, feltétel nélküli elfogadása nem történt meg.
A felülvizsgálati kérelem túlnyomó részben alaptalan.
A Ptk. 373. §-ának (2) bekezdése akként rendelkezik, hogy ha az elővásárlásra jogosult a tulajdonoshoz intézett nyilatkozatában az ajánlat tartalmát magáévá teszi, a szerződés közöttük létrejön. Ha a jogosult a szerződési ajánlat elfogadására általában megszabott határidő alatt ilyen nyilatkozatot nem tesz, a tulajdonos a dolgot az ajánlatnak megfelelően, vagy annál kedvezőbb feltételek mellett eladhatja.
A Cstv. 49/C. § (2) bekezdése értelmében az elővásárlásra jogosult jogát a nyilvános értékesítésen gyakorolhatja oly módon, hogy a véglegesen kialakult vételár ismeretében nyilatkozik vételi szándékáról.
A felülvizsgálati bíróság megállapítása szerint a jogerős ítélet a Ptk. 373. § (2) és a Cstv. 49/C. § (2) bekezdésében foglaltakat nem sérti. Helytállóan állapította meg, hogy az elővásárlásra jogosult jogi helyzete nem azonos a pályázóéval. Az elővásárlásra jogosultat nem lehet kötelezni a pályázót terhelő bánatpénz megfizetésére. Helytállóan mutatott rá az ítélőtábla arra, hogy a Ptk. által szabályozott elővásárlási jog feltétel rendszerébe ütközik a felszámoló részéről egy olyan előírás alkalmazása, amelyet az elővásárlásra jogosult nem tud nyomban teljesíteni. Azaz jelen esetben nem volt elvárható az elővásárlásra jogosulttól, hogy 2 millió Ft-tal menjen el az ártárgyalásra, mikor előzetesen arról sem volt tudomása, hogy neki esetleg ilyen összeget kell befizetnie. A felperesnek, mint elővásárlásra jogosultnak az ezt a feltételt tartalmazó tenderfüzetet nem kellett megvásárolnia. Ehhez képest a felszámolónak kellő időt kellett volna biztosítania a felperes számára a nyertes pályázatban szereplő feltételek teljesítésére.
Mindezekre tekintettel helytállóan állapította meg a jogerős ítélet, hogy az alperesek között létrejött adásvételi szerződés a felperessel szemben hatálytalan és a szerződés a felperes és az I. r. alperes között jött létre.
Miután azonban a pályázati ajánlat tartalma szerint [lásd 1. sorszám alatt csatolt ,,nyilvános pályázati eljárás 1. oldal h) pontját] a tulajdonjog átadására, a tulajdonosi jogok gyakorlására csak a vételár teljes kifizetését követően kerülhet sor, a jogerős ítéletnek is ennek megfelelő rendelkezést kellett volna tartalmaznia.
Ennyiben a felülvizsgálati kérelem helytálló. Ezért a felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a megtámadott határozatot azzal a kiegészítéssel tartotta fenn hatályában, hogy a felperes tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásba csak a vételár teljes kifizetésének igazolása után jegyezhető be. Ennek megfelelően módosította az ítéletben a földhivatalhoz intézett megkeresést is.
(Legf. Bír. Gfv. XI. 30.074/2007.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás