GÜ BH 2011/203
GÜ BH 2011/203
2011.07.01.
A dematerializált részvény lefoglalása a foglalási jegyzőkönyvben való feltüntetésével történik, az elidegenítési és terhelési tilalom is ettől az időponttól kezdődően áll fenn. A foglalás hatályát nem érinti, hogy a befektetési szolgáltató a dematerializált értékpapírokat mikor helyezi zárolt alszámlára [Vht. 84-85. §, 99. § (2) bek.].
Az irányadó tényállás szerint a városi bíróság 2007. december 5-én B. K. végrehajtást kérő kérelme alapján az I. r. alperessel mint adóssal szemben 2007. december 5-én végrehajtási lapot állított ki, mellyel elrendelte a 2007. augusztus 7-én jogerőre emelkedett fizetési meghagyásnak a végrehajtását. 2008. július 1-jén a megyei bíróság is végrehajtási lapot állított ki az I. r. alperes mint adós terhére, melyben N. T. végrehajtást kérő kérelme alapján a 2008. április 25-én jogerőre emelkedett fizetési meghagyásnak végrehajtását rendelte el. Az előbbi végrehajtási eljárás során a végrehajtó 2008. szeptember 9-én kelt foglalási jegyzőkönyvvel lefoglalta az I. r. alperes, valamint a II. r. alperes – aki az I. r. alperes házastársa – tulajdonában lévő, különböző gazdasági társaságokban fellelhető üzlet- és vagyonrészeket, egyebek mellett az I. r. alperesnek az M. Zrt.-ben lévő 450 db, egyenként 100 000 Ft névértékű dematerializált törzsrészvényét és a II. r. alperesnek ugyanezen részvénytársaságban lévő 50 db 100 000 Ft névértékű dematerializált törzsrészvényét is. 2008. szeptember 10-én kelt levelében a végrehajtó megkereste az R. Bank Zrt.-t annak közlése érdekében, hogy befektetési szolgáltatója-e a lefoglalt részvényeknek és felhívta, hogy amennyiben igen, járjon el az 1994. évi LIII. törvény (Vht.) 99. § (2) bekezdése szerint. Ezt a levelet a pénzintézet 2009. szeptember 17-én átvette. A végrehajtó a foglalás tényének bejegyzése iránt bejelentéssel élt az M. Zrt. cégjegyzékét vezető megyei bíróságnál mint cégbíróságnál, amely 2008. szeptember 18-án meghozott végzésével a foglalás tényét a 2008. szeptember 9-én kelt foglalási jegyzőkönyv alapján, az I-II. r. alperesek érintett részvényei vonatkozásában, 2008. szeptember 9-ei hatállyal bejegyezte a cégjegyzékbe.
B. K. és N. T. végrehajtást kérők 2009. március 10-én kelt, a végrehajtóhoz intézett leveleikben kérték az I. r. alperessel szembeni végrehajtási eljárások (és ennek keretében a részvényekre vezetett foglalások) megszüntetését. Ugyanezen a napon – 2009. március 10-én – kelt részvény adásvételi szerződéssel az I. r. alperes az M. Zrt.-ben őt megillető 450 db egyenként 100 000 Ft névértékű dematerializált törzsrészvényét 450 000 Ft vételár fejében a III. r. alperes részére, a II. r. alperes pedig az ugyanezen cégben őt megillető 50 db egyenként 100 000 Ft névértékű dematerializált törzsrészvényét 50 000 Ft vételár fejében a IV. r. alperes részére értékesítette (a III. r. alperes az I-II. r. alperesek közös gyermeke, a IV. r. alperes pedig az I-II. r. alperesek érdekeltségi körébe tartozó M. G. Kft. alkalmazottja). Az R. Bank – 2009. március 27-ei egyenleg értesítőjének megküldésével – közölte a III. és IV. r. alperesekkel, hogy nyilvántartása szerint 2009. március 10-étől ők a tulajdonosai az adásvételi szerződésben megjelölt részvényeknek. A végrehajtó 2009. április 7-én tett bejelentése alapján a cégbíróság 2009. április 15-én meghozott végzésével 2009. április 7-ei hatállyal törölte az I-II. r. alperesek, mint részvényesek vagyoni részesedésének lefoglalását a cégjegyzékből.
A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I-II. r. alperesek, mint eladók és a III-IV. r. alperesek, mint vevők által 2009. március 10-én megkötött, a már lefoglalt részvényekre kötött adásvételi szerződés a Vht. 104. § (3) bekezdésébe ütközik, így a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmis. Utóbb arra is hivatkozott, hogy a szerződés semmissége a Ptk. 203. § és 207. § alapján is megállapítható.
Az elsőfokú bíróság 11. sorszámú ítéletében a keresetnek helyt adott.
Tényként állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a városi bíróság az 1701-Vh. 72/2009/1. számú és a 1701-Vh. 78/2009/1. számú végrehajtási záradékaival az I. r. alperest, a 1701-Vh. 73/2009/1. számú és 1701-Vh. 80/2009/1. számú végrehajtási záradékaival pedig a II. r. alperest kötelezte a felperes javára meghatározott pénzösszegek megfizetésére. Tényként állapította meg azt is, hogy a 2008. szeptember 9-ei foglalásról a végrehajtó mind az M. Zrt. cégjegyzékét vezető cégbíróságot, mind az értékpapír számlavezető R. Bankot is értesítette. Álláspontja szerint a foglalással érintett részvények tekintetében az elidegenítési és terhelési tilalom a foglalás időpontjától kezdődően fennállt, függetlenül attól, hogy a végrehajtó teljesítette-e a Vht. 99. § (2) bekezdésében írt kötelezettségét. 2009. március 10-én tehát elidegenítési és terhelési tilalommal érintett értékpapírok adásvételére került sor, ezért az adásvételi szerződés érvénytelen. Az elsőfokú ítélet szerint a kereseti kérelem elbírálása szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy 2009. március 10-én B. K. és N. T. kérte a részvények foglalás alóli feloldását, mert e kérelmek tárgyában a végrehajtó csak 2009. március 10-e után foglalhatott állást. B. K. kérelme ugyanis csak 2009. március 20-án érkezett meg a végrehajtóhoz, N. T. kérelme pedig ugyan 2009. március 10-én megérkezett, de a részvények foglalás alóli feloldása tárgyában csak akkor dönthetett, ha végrehajtási költségei megtérültek.
Az alperesek fellebbezése alapján eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A fellebbezésben írtakra tekintettel hangsúlyozta, hogy a Vht. 84. § (1) bekezdése értelmében az elidegenítési és terhelési tilalom a perbeli részvényeken a foglalási jegyzőkönyv keltezésével egy időben keletkezett, függetlenül attól, hogy a végrehajtó eljárt-e a Vht. 99. § (2) bekezdése alapján, a foglalás hatálya pedig mindaddig fennállt, amíg a végrehajtó a lefoglalt ingóságot fel nem oldotta a foglalás alól. 2009. március 10-én a részvények még foglalás hatálya alatt álltak, ezért az adásvételi szerződés érvénytelenségét helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság.
Az alperesek felülvizsgálati kérelmükben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a keresetet elutasító új határozat meghozatalát kérték. Felülvizsgálati kérelmüket az alábbiakkal indokolták:
A jogerős ítéletben írtakkal szemben a perbeli esetben nem került sor az I. és II. r. alperesek dematerializált részvényeinek lefoglalására. A dematerializált részvények esetén ugyanis a foglalás nem a foglalási jegyzőkönyvvel történik, hanem a Vht. 99. § (2) bekezdésében írtak szerint, a végrehajtó pedig a Vht. 99. § (2) bekezdésében írtakat nem teljesítette.
Arra sem voltak figyelemmel az eljárt bíróságok, hogy a 2008. szeptember 9-ei foglalási jegyzőkönyv kiállítására nem a felperes által kezdeményezett végrehajtási eljárásban, hanem más végrehajtást kérő által jóval korábban kezdeményezett végrehajtási eljárás során került sor. A 2008. szeptember 9-ei foglalási jegyzőkönyv nem bírt hatállyal a felperes által indított végrehajtási eljárásokban, melyekben a foglalási jegyzőkönyv csak 2009. március 10-e után készült el.
A foglalás bekövetkezte szempontjából egyébként semmi jelentősége nem volt annak, hogy a végrehajtó a cégbíróságot értesítette a foglalásról, mert a dematerializált értékpapír lefoglalása csak az adós számláját vezető befektetési szolgáltatónál történhet.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, vizsgálhatta és arra a megállapításra jutott, hogy a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A Vht. 104. § (3) bekezdése mondja ki, hogy a lefoglalt ingóság elidegenítési és terhelési tilalom alatt áll és a lefoglalt ingóság elidegenítése, vagy a végrehajtás alól más módon való elvonása bűncselekmény. A Ptk. 114. § (1) bekezdése szerint, ha jogszabály a rendelkezés jogát kizárja, vagy korlátozza, az e tilalommal, illetőleg korlátozással ellentétes rendelkezés semmis. A Legfelsőbb Bíróságnak abban a jogkérdésben kellett állást foglalnia, hogy a perbeli dematerializált részvények 2009. március 10-én foglalás hatálya alatt álltak-e és ennek függvényében helytállóan állapították-e meg az eljárt bíróságok a 2009. március 10-ei részvény adásvételi szerződés semmisségét.
A Vht. rendelkezéseiből következően az értékpapír – ideértve a dematerializált részvényt is – tekintetében a végrehajtásra az ingóvégrehajtás szabályai az irányadóak, mert az erre vonatkozó szabályok a VI. fejezetben kerültek elhelyezésre.
Az ingófoglalás általános szabályait a Vht. 84-85. §-a tartalmazzák. A Vht. 84. § (1) bekezdése kimondja, hogy ha az adós a végrehajtható okiratban feltüntetett kötelezettségét önként nem teljesítette, „a végrehajtó az adós ingóságait foglalási jegyzőkönyvben összeírja és ily módon lefoglalja”. Az értékpapír mint ingóság lefoglalására is vonatkoznak az általános szabályok, így tehát az a Vht. 84. § (1) bekezdésének az a szabálya, miszerint a foglalás a foglalási jegyzőkönyv elkészítésével következik be. A 2001. évi CXX. törvénybe (Tpt.) meghatározott dematerializált értékpapír – mely elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség – a Vht. szerint ugyancsak lefoglalható ingóságnak minősül, melyre a Vht. 84. § (1) bekezdésének rendelkezése az irányadó.
A Vht. 98-103/D. §-ai szabályozzák az egyes dolgok lefoglalásának eltérő szabályait. A Vht. e címszó alatt olyan ingóságokkal kapcsolatban tartalmaz speciális szabályokat, mely ingóságok valamely jellegzetességük miatt eltérnek a szokásos lefoglalható ingóságoktól, és ezzel összefüggésben a végrehajtónak be kell tartania a Vht.-nek az ilyen jellegzetes ingóságok lefoglalása esetén irányadó speciális szabályait. A Vht. 99. §-ának (2) bekezdése rendelkezik arról, hogy dematerializált értékpapír lefoglalása esetén a végrehajtó a foglalásról értesíti az adós értékpapír számláját vezető befektetési szolgáltatót, amely a lefoglalt értékpapírt az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint a végrehajtó további intézkedéséig zárolt alszámlára helyezi. A foglalás hatályának beállta szempontjából azonban nincs jelentősége annak, hogy a foglalást követően a végrehajtó teljesíti-e, és ha igen mely időpontban az e címszó alatt szabályozott jellegzetes ingóságok vonatkozásában előírt letétbe helyezési, vagy értesítési kötelezettségét. Annak sincs tehát jelentősége a perbeli jogvita eldöntése szempontjából, hogy a dematerializált értékpapír lefoglalásáról értesítette-e és ha igen, mikor a végrehajtó az adós értékpapír számláját vezető befektetési szolgáltatót. Annak sincs jelentősége, hogy az adós értékpapír számláját vezető befektetési szolgáltató a lefoglalt értékpapírt zárolt számlára helyezte-e. A foglalás hatálya dematerializált részvény tekintetében is a foglalási jegyzőkönyv kiállításával következik be, és – ahogy azt az eljárt bíróságok helyesen megállapították – ez időponttól kezdődően szűnik meg a tulajdonos rendelkezési joga, ez időponttól kezdődően terheli az ingóságot az elidegenítési és terhelési tilalom a Vht. 104. § (3) bekezdése alapján.
A 2006. évi V. törvény (Ctv.) 26. § (1) bekezdés j) pontja a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme érdekében ugyan kimondja, hogy a cégjegyzékben fel kell tüntetni a foglalási jegyzőkönyv alapján a cég részvényese vagyoni részesedésének lefoglalását is, de egyetért a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelemnek azzal a megállapításával, hogy a foglalás ténye bejegyzésének semmi jelentősége nincs a foglalás hatályának kezdő időpontja szempontjából. A Ctv. 26. §-ának (4) bekezdésében írtakból is az következik, hogy a részvénynek a foglalási jegyzőkönyvben történő feltüntetésével történik a részvény lefoglalása.
A foglalással dologi hatályú elidegenítési és terhelési tilalom keletkezik a lefoglalt ingóságon, ami azt jelenti, hogy azon az adóssal jóhiszeműen szerződő fél sem szerezhet tulajdonjogot. Az eljárt bíróságok helyes tényállás alapján, a jogszabályok helyes alkalmazásával állapították meg, hogy a perbeli részvény adásvételi szerződés tárgya lefoglalt dematerializált részvények voltak, ezért a részvény adásvételi szerződés jogszabályba ütköző és semmis.
A Ptk. 234. § (1) bekezdése szerint semmis szerződés érvénytelenségére főszabályként bárki határidő nélkül hivatkozhat. A kialakult bírói gyakorlat a Ptk. 234. § (1) bekezdését szűkítetten értelmezi, és a semmisség megállapítására irányuló kereset benyújtására csak jogi érdekeltség, vagy a perindítási jogosultságot kifejezetten biztosító jogszabályi felhatalmazás esetén ad lehetőséget (pl. BH 1997/439. számú jogeset). A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a felperes jogi érdekeltsége vitathatatlanul fennáll, mert végrehajtható követelései állnak fenn az I-II. r. alperesekkel szemben és érdekében állt, hogy a 2009. március 10-ei adásvételi szerződés tárgyát jelentő részvényekből – a szerződés érvénytelenségének megállapítása folytán – kielégítést kereshessen.
A fent kifejtettekre tekintettel annak nem volt jogi jelentősége, hogy a foglalási jegyzőkönyv nem a felperes által kezdeményezett végrehajtási ügyben készült. A Legfelsőbb Bíróság elfogadta az elsőfokú bíróság álláspontját a tekintetben, hogy az adott tényállás mellett nem lehetett úgy tekinteni, hogy B. K. és N. T. 2009. március 10-ei nyilatkozatával a részvényeken az elidegenítési és terhelési tilalom megszűnt.
Mindezek alapján a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275. § (3) bekezdés alkalmazásával a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.325/2010.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás