GÜ BH 2012/100
GÜ BH 2012/100
2012.04.01.
Ha a megbízó az eredményhez kötött díjazáson alapuló megbízási szerződés hatálya alatt a dolgot másnak értékesíti, a megbízás tárgytalanná válik. Ilyen esetben a szerződés megszűnése a megbízó elhatározásán múlik. Kártérítési felelőssége csak akkor állapítható meg, ha az elhatározása önkényes és ésszerű indokot nélkülöz [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 4. § (1) bek., 229. §, 474. §, 481. § d) pont, 483. § (3) bek., 3/2006. PJE].
Az elsőfokú bíróság ítéletével és kiegészítő ítéletével arra kötelezte a II. r. alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperesnek 5 000 000 Ft-ot és annak kamatait, míg ezt meghaladóan a keresetet elutasította. A másodfokú bíróság az alperesek fellebbezése folytán hozott ítéletével az elsőfokú határozatot – fellebbezett részében – megváltoztatta és a keresetet teljes egészében elutasította. A jogerős ítélet tényállása szerint az I. r. felperes mint megbízott és a II. r. alperes mint megbízó között határozott időre szóló – 2007. március 15-éig tartó – szerződésben a II. r. alperes azzal bízta meg az I. r. felperest, hogy olyan vevőt kutasson fel, aki a részvényeit legalább 250 000 000 Ft vételárért megvásárolja. Az I. r. felperes díjazásában akként állapodtak meg, hogy a vételár 250 000 000 Ft-ot meghaladó része az I. r. felperest illeti, amelyet részére a II. r. alperes a teljesítéskor, de legkésőbb 3 napon belül kifizet. Az I. r. felperes által közvetített vevő képviselője és a II. r. alperes között sor került a találkozásra, és a szerződés megkötésének előkészítése érdekében még 2007. március 17-én is folytak megbeszélések, és ezt követően a részvények értékének megállapítása céljából a II. r. alperes iratokat juttatott el a vevő által megbízott könyvvizsgálóhoz. Ezt követően a tárgyalások megszakadtak, mert a II. r. alperes 2007. március 23-án a részvényeket másnak eladta. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a szerződést az I. r. felperes teljesítette, a megbízási határidő lejártáig a vevőt felkutatta. A díjra való igénye azonban a szerződés megkötésétől és a vevő teljesítésétől függött, amely feltétel bekövetkeztét a II. r. alperes megakadályozta azzal, hogy a részvényeket másnak értékesítette. Ezért a Ptk. 229. §-ának (1) bekezdésére tekintettel a II. r. alperes köteles a kikötött díjat megfizetni.
A másodfokú bíróság szerint az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a peres felek közötti megbízási szerződés tartalmát és ezért téves jogi következtetésre jutott. A felek a II. r. alperes díjfizetési kötelezettségét a sikeres közvetítés esetére kötötték ki. A II. r. alperes csak akkor lett volna köteles díjat fizetni, ha az adásvételi szerződést megköti azzal a vevővel, akit az I. r. felperes felkutatott. A szerződés tehát eredménykötelem jelleget kapott, mely eredménynek a szerződés fennállása alatt – 2007. március 15-éig – kellett bekövetkeznie. Annak kockázatát, hogy az eredmény elmaradt a megbízottnak kell viselnie. Az eredmény a szerződés fennállása alatt nem következett be, az anélkül szűnt meg, hogy a II. r. alperes díjfizetési kötelezettsége beállt volna, ezért a kereset megalapozatlan. A másodfokú bíróság szerint a megbízási díjra az I. r. felperes csak sikeres közvetítői tevékenység esetén tarthatna igényt abban az esetben is, ha a díjfizetési kötelezettségnek nem lett volna feltétele az, hogy az eredmény a szerződés fennállása alatt következzék be. A szerződéskötés megtagadása ugyanis nem minősülhet joggal való visszaélésnek. A II. r. alperes nem vállalt kötelezettséget arra, hogy az I. r. felperes által közvetített vevővel a szerződést meg is köti. Kitért arra is a másodfokú ítélet, miszerint nem tekinthető felfüggesztő feltételnek az, hogy a II. r. alperes megköti-e a szerződést, mert a felfüggesztő feltétel csak a felek magatartásától független jövőbeli esemény lehet, ezért a Ptk. 229. §-ának (1) bekezdése nem alkalmazható. Az I. r. felperes a keresetét kártérítés jogcímén sem találta alaposnak, mert a II. r. alperes azzal, hogy a közvetített vevővel történő szerződéskötés helyett egy harmadik személlyel szerződött, nem szegte meg együttműködési kötelezettségét és nem gyakorolta jogait visszaélésszerűen, annak ellenére sem, hogy elzárta az I. r. felperest attól, hogy díjazásához hozzájusson. A II. r. alperes ugyanis a részvényeket sürgősen értékesíteni kívánta és csak törvényes érdekét érvényesítette azzal, hogy a további tárgyalások helyett az azonnali szerződéskötést választotta.
A jogerős ítélet ellen az I. r. felperes élt felülvizsgálati kérelemmel és annak hatályon kívül helyezése mellett az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Jogszabálysértésként a Ptk. 205. §-ára és 229. §-ára hivatkozott. Álláspontja szerint szerződéses kötelezettsége arra vonatkozott, hogy 2007. március 15-éig felkutassa az alperes részére a potenciális vevőt és előkészítse a kapcsolatteremtést. Életszerűtlen az az értelmezés, hogy március 15-éig létre kellett volna jönnie a szerződésnek, mivel ennek tényleges bekövetkezte az alperesen és a vevőn múlott. „Tényleges vállalása az eladó és a vevő közötti kapcsolatteremtés volt, s kizárólag arra vállalt kockázatot, hogy esetleg mégsem jön létre az adásvételi szerződés”. Amennyiben elfogadható, hogy a szerződés március 15-én megszűnt, az alperes ráutaló magatartásával, azzal, hogy a vevővel további tárgyalásokat folytatott és üzleti iratokat adott át a részére, módosított a megbízás határidejét. A megbízási díjra való igénynek kettős feltétele volt, az adásvételi szerződés megkötése és a vételár kifizetése. Ez a két kitétel csak felfüggesztő feltételként értelmezhető, olyan bizonytalan jövőbeli esemény, amely a felek magatartásáról független. A II. r. alperes rosszhiszemű, megtévesztő magatartást tanúsított. Bár még adatokat szolgáltatott a vevő részére, együttműködési kötelezettségét megsértve a részvényeket értékesítette.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos, mert a jogerős ítélet nem sértette meg a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott jogszabályokat. A másodfokú bíróság helyesen értelmezte a felek szerződéses akaratnyilatkozatát és helyesen jutott arra a jogi következtetésre, hogy a Ptk. 474. §-ában írt megbízási szerződéshez képest a felek szerződése atipikus annyiban, hogy az I. r. felperes csak akkor tarthatott igényt a díjazásra, ha a közvetítés sikeres, azaz az alperes és a közvetített harmadik személy az adásvételi szerződést megkötötte. Ez azt jelenti, hogy a megbízási szerződés akkor tekinthető teljesítettnek, ha az adásvételi szerződés létrejön. A felek nem a megbízási szerződés hatályának a beálltát tették függővé bizonytalan jövőbeli eseménytől, ezért a Ptk. 228-229. §-ai nem irányadók. A felek közötti megbízási szerződés létrejött, hatályba lépett, a felperes munkájáért akkor jár ellenérték, ha a megbízási szerződés hatálya alatt a megbízott tevékenységének az eredményeként létrejön az adásvételi szerződés. A bírósági gyakorlat a megbízott tevékenysége eredményének tekinti azt az esetet is, ha a megbízási szerződés megszűnte után kerül a megbízott által közvetített személlyel a szerződéskötésre feltéve, ha a körülményekből pl. az ajánlat megtételének idejéből, arra kell következtetni, hogy a szerződéskötés a megbízási szerződés tartama alatt kifejtett tevékenységre vezethető vissza. A perbeli esetben azonban sem a szerződés hatálya alatt, sem azt követően nem jött létre szerződés a II. r. alperes és az I. r. felperes által közvetített vevő között, ezért az I. r. felperes díjigénye alaptalan. Helyes a másodfokú bíróság jogi álláspontja a tekintetben is, hogy – ellenkező kikötés hiányában – a megbízó a szerződés hatálya alatt jogosult másnak is értékesíteni a tulajdonában álló dolgot vagy akként is dönthet, hogy azt nem adja el. Ez nem jelenti a megbízási szerződés megszegését. Ez esetben a szerződés azért szűnik meg, mert a megbízás tárgytalanná válik [Ptk. 481. § d) pont]. Mivel a megszűnés oka ilyen esetben a megbízó akaratától függ, az ő elhatározásán múlik, ezért ha erre a szerződés hatálya alatt kerül sor vizsgálni kell, – az azonnali hatályú felmondás analógiája alapján – hogy a szerződés ilyen módon történő megszüntetésére alapos okból került-e sor. [Ptk. 483. § (3) bekezdés, Legfelsőbb Bíróság 3/2006. PJE számú jogegységi határozata]. Az önkényes, ésszerű indokot nélkülöző egyoldalú szerződés megszüntetés a Ptk. 4. §-ának (1) bekezdésében írt általános jogelvnek ugyanis nem felel meg.
A perbeli esetben a megbízási szerződés hatályának meghosszabbítása nem nyert bizonyítást. A szerződés módosításához a feleknek a Ptk. 240. § (1) bekezdése szerint kölcsönösen meg kellett volna állapodniuk, meg kellett volna határozniuk azt az újabb időpontot, ameddig a megbízás szól, vagy határozatlan idejűvé kellett volna tenniük a szerződést. Ez azonban nem történt meg, az a körülmény, hogy a szerződés megszűnése után a II. r. alperes még hajlandónak mutatkozott a tárgyalásra, nem jelenti azt, hogy határozatlan idejűvé kívánták tenni a megbízást. Újabb lejárati időben való tényleges megállapodásra pedig az I. r. felperes sem hivatkozott. A szerződés megszűnése után a részvények értékesítése – az I. r. felperes által közvetített vevő további egyeztetést igénylő ajánlatára tekintettel – nem minősül sem joggal való visszaélésnek, sem a jóhiszeműség és a tisztesség követelményével ellenkező magatartásnak, ahogyan azt a másodfokú bíróság helyesen megállapította.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.327/2010.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás