GÜ BH 2012/101
GÜ BH 2012/101
2012.04.01.
Az ügyvezetők felelősségének megállapítása a felszámolás alá került adós cég vagyonában bekövetkezett csökkenés miatt [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 33/A. § (1) és (2) bek., Pp. 3. § (3) bek., 206. § (1) bek.].
A felperes a 2007. november 15-e óta felszámolás alatt állt T. Logisztikai Kft.-nek a felszámolója volt. Az alperesek 2004. április 2-tól, a felszámoló kijelöléséig, az említett gazdasági társaság önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezetői voltak.
A felszámolás alatt álló cég 2006 tavaszáig végzett gazdálkodási tevékenységet. 2006. december 31-én 5 144 000 Ft pénzeszközzel rendelkezett, és 1 546 000 Ft rövid lejáratú kötelezettsége volt.
Az ügyvezetők – 2006-ben és 2007-ben – a korlátolt felelősségű társaság nevében, az azt terhelő, éves beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségnek nem tettek eleget.
Az I. r. alperes a cég nevében, 2007. március 31-i keltezéssel, egy romániai ingatlan megvásárlására adásvételi előszerződést kötött. 5 100 000 Ft foglaló átadása mellett vállalta a végleges adásvételi szerződés 2007. június 30-ig történő megkötését, az ingatlan 25 500 000 Ft-os vételárhátralékának kifizetését. Utóbb a végleges ingatlan adásvételi szerződés megkötésére nem került sor, a korlátolt felelősségű társaság a foglalót elveszítette.
A felperes keresetében – a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. § (1), illetve (2) bekezdése alapján annak megállapítását kérte, hogy az alperesek a felszámolás alatt álló cég fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezését követően ügyvezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el, és ezzel a társasági vagyonban – egyetemleges kártérítési felelősségük mellett – 5 100 000 Ft vagyoncsökkenést okoztak.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Előadták, hogy a társaság tevékenységét 2006-tól kezdődően Románia területére kívánták kiterjeszteni. Ennek megvalósítása érdekében – egy romániai fióktelep létesítése céljából – került sor a perbeli ingatlan-adásvételi előszerződés megkötésére. A vételár kifizetéséhez szükséges hitelt azonban utóbb nem sikerült megszerezni.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adott. Megállapította, hogy az I. és a II. r. alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően, a felszámolás alá került korlátolt felelősségű társaságban az ügyvezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el, és ezzel a társasági vagyonban 5 100 000 Ft vagyoncsökkenést okozott.
Az elsőfokú bíróság az alperesek személyes meghallgatása és az általuk bejelentett tanú vallomása alapján azt állapította meg, hogy a 2007. március 31-i ingatlan adásvételi előszerződés aláírására, a társaság teljes készpénzeszközét kitevő foglaló kifizetésére, az üzleti kockázat mérlegelésének mellőzésével került sor. Az alpereseknek látniuk kellett előre, hogy a már gazdasági tevékenységet nem folytató korlátolt felelősségű társaság a vételárhátralékot nem lesz képes kielégíteni, a foglalót el fogja veszíteni, a rövid lejáratú kötelezettségeit nem lesz módjában teljesíteni. Sem az alperesek, sem megbízottjuk konkrét tárgyalásokat nem folytattak a vételár kifizetéséhez szükséges hitel felvétele érdekében, a fedezet biztosítására fuvarmegrendeléseket sem szereztek. Utalt arra is az elsőfokú bíróság, hogy az alperesek a cég nevében az azt terhelő éves beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettséget sem teljesítették.
Az alperesek fellebbezése folytán indult eljárásban, a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállással, az abból levont jogi következtetéssel maradéktalanul egyetértett. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel rámutatott: a peres eljárás lefolytatása a felperes kérésére, annak távollétében, nem volt jogszabálysértő. A felperes bizonyítási kötelezettségének eleget tett. A keresetlevélhez mellékelt adásvételi előszerződéssel, a felszámolási eljárás időközbeni befejezésével bizonyította, hogy az adós cég az őt terhelő vételár hátralékot már nem tudja kifizetni. Igazolta azt is a cégkivonat becsatolásával, hogy a gazdasági társaság a felszámolás kezdő időpontját megelőzően nem tett eleget az éves beszámoló letétbe helyezésére illetve közzétételére vonatkozó kötelezettségének, és emiatt – jogszabály rendelkezése alapján, a Cstv. 33/A. § (2) bekezdése értelmében – a hitelezői érdekek sérelmét vélelmezni kellett.
A másodfokú bíróság szerint az I. r. alperes alaptalanul hivatkozott arra is, hogy az alpereseket terhelő bizonyítási kötelezettségről az elsőfokú bíróság nem adott kioktatást. A 8. sorszámú jegyzőkönyv ugyanis, amelyet az I. r. alperes 2009. szeptember 10-én kézhez vett, tartalmazza a bizonyítási teherre vonatkozó tájékoztatást. Az alperesek ennek ellenére nem bizonyították, hogy indokolt, ésszerű döntést hoztak az ingatlan adásvételi előszerződés aláírásakor.
A másodfokú bíróság alaptalannak tartotta az alperes ügyvezetők egyetemleges felelősségére vonatkozó elsőfokú bírósági álláspont sérelmezését is. Utalt a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 30. § (3) bekezdésében foglaltakra, miszerint a gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezető tisztségviselők, ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. A másodfokú bíróság utalt arra is, hogy az említett külön törvény a Cstv. 33/A. § (1) bekezdése, amely egyértelműen tartalmazza, ha a gazdálkodó szervezet vezetői többen közösen okoztak kárt, felelősségük egyetemleges.
A másodfokú bíróság alaptalannak tartotta az alperesek által bejelentett tanú vallomásának értékelésére vonatkozó, a fellebbezésben írt kifogásokat is. Úgy ítélte meg, hogy a vallomást az elsőfokú bíróság a többi, rendelkezésre álló bizonyítékkal összhangban, az alperesek nyilatkozatai és a csatolt okiratok alapján okszerűen mérlegelte.
A jogerős ítélettel szemben kizárólag az I. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását. Előadta, hogy a támadott határozat a Cstv. 33/A. § (1) illetve (2) bekezdését sérti. Sérelmezte, hogy az alperesek nem kaptak jogi lehetőséget arra, hogy a felperes által állított felelősség alóli mentesülésüket eredményező körülményeket bizonyítsák. Hivatkozott a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésére is – azaz a Pp. 206. § (1) bekezdésének megsértésére – állítva, hogy a Románia területén beindítandó üzleti tevékenység tárgyi feltételeinek megteremtéséhez volt szükséges a perbeli ingatlan adásvételi előszerződés megkötése, az ingatlan megszerzésének biztosítása érdekében az 5 100 000 Ft foglaló megfizetése. Állította: a megbízottjuk tanúvallomásából kitűnik, hogy ő 2007 nyarán, több alkalommal is, Romániában járt üzleti kapcsolat létesítése céljából. Az I. r. alperes szerint, az alperesek terhére nem róható fel, hogy megbízottjuk nem járt eredménnyel.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján.
A felülvizsgálati kérelem alapján elsődlegesen az volt eldöntendő, hogy az eljárt bíróságok a Pp. 2. § (1) bekezdésében foglaltak alapján biztosították-e az alperesek részére a jogvita elbírálása során a jogaik érvényesítését, figyelemmel a Pp. 3. § (3) bekezdésében előírt, a bíróságot terhelő kioktatási kötelezettségre is.
Az elsőfokú bíróság mind az alpereseknek 2003. március 30-án kézbesített, az első tárgyalásra szóló idézésben, mind az alpereseknek 2009. május 8-án illetve 5-én kézbesített 2009. április 24-i jegyzőkönyvben felhívást adott ki, hogy a felperes keresetlevélében foglaltakra nyilatkozzanak, állításaikat alátámasztó bizonyítékokat jelöljék meg. A 2009. május 29-én tartott tárgyaláson őket személyesen meghallgatta, kérésükre az általuk bejelentett tanút megidézte.
Az elsőfokú bíróság a 2009. augusztus 28-án tartott tárgyalásról készült jegyzőkönyvben foglaltak szerint, mind a felperest, mind az alpereseket a Pp. 3. § (3) bekezdésében írtak alapján a bizonyítási teherről tájékoztatta. A 2009. szeptember 30-án tartott tárgyaláson, az alperesek által bejelentett tanú meghallgatását követően, további 15 napot engedélyezett az alperesek részére bizonyítási indítványaik előterjesztésére. Az alperesek e jogukkal nem éltek, a kitűzött utolsó tárgyaláson nem jelentek meg. Ilyen előzmények alapján alaptalanul állította az I. r. alperes a felülvizsgálati kérelmében, hogy a felelősség alóli mentesülés körülményeinek bizonyítására az eljárt bíróságok nem biztosítottak jogi lehetőséget.
Alaptalanul állította továbbá a rendelkezésre álló bizonyítékok okszerűtlen, a Pp. 206. § (1) bekezdésében írt szabályok megsértésével történt mérlegelését is. Az alperesek személyes előadásával a felperes bizonyította, hogy a felszámolás alá került cég 2006 tavaszától üzleti, gazdálkodó tevékenységet nem folytatott, bevételei nem voltak. 2006 decemberére mindössze 5 144 000 Ft készpénzzel rendelkezett, amellyel szemben 1 546 000 Ft rövid lejáratú kötelezettség terhelte. Ennek ellenére, 2007. év első felében, e teljes készpénzt, az I. r. alperes, illetve az őt képviselő személy átadta egy olyan romániai ingatlan megvásárlásához foglalóként, amelynek vételárához szükséges fedezet az adásvételi előszerződés aláírásakor még nem volt meg. Konkrét hitelszerződésről való tárgyalás, illetve üzleti megbízás hiányában, gondos eljárás mellett az alpereseknek már ekkor számítaniuk kellett arra, hogy a vételár kifizetésére nem lesz módjuk, a cég teljes készpénzét kitevő foglalót el fogják veszíteni. Utal arra is a Legfelsőbb Bíróság, hogy a Cstv. 33/A. § (2) bekezdése értelmében – a felszámolás kezdő időpontját megelőző éves mérleg beszámoló letétbehelyezési és közzétételi kötelezettség elmulasztása miatt – törvényi vélelem szólt amellett, hogy az alperesek a hitelezői érdekek sérelmével jártak el. E vélelmet, a megelőzően ismertetett körülmények fennállása miatt, az alperesek megdönteni nem tudták. Az eljárt bíróságok bizonyítékok értékelésére vonatkozó álláspontjának felülmérlegelésére okot adó feltételek nem álltak fenn.
A Legfelsőbb Bíróság mindezekre tekintettel az alperesek helytállási kötelezettségét megállapító, eljárási jogszabálysértés nélkül hozott jogerős ítéletet, a Cstv. 33/A. § (1) és (2) bekezdésében írt szabályokkal összhangban állónak tartotta, és azt a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával, hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.361/2010.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás