GÜ BH 2012/266
GÜ BH 2012/266
2012.11.01.
I. Bankszerű aláírásra az jogosult és oly módon, ahogy azt a banknál bejelentik, nem szükségszerű, hogy bankszerű aláírásra jogosult a cég cégjegyzésére jogosult személy legyen, vagy a cégjegyzésre jogosult egyben bankszerű aláírásra is legyen jogosult.
II. Bankgarancia esetén a garantőr bank jogosult meghatározni a bankgarancia lehívásának feltételeit. [Ptk. 249. §, 2006. évi Ctv. 8. §].
A felperes kereskedelmi ügynöki szerződést kötött a perben nem álló P. Hungary Kft.-vel. A kft. nem kívánt óvadékot nyújtani, szerződést kötött az alperessel. Az alperes ennek keretében 2008. szeptember 12-én bankgarancia levelet bocsátott ki a felperes felé. Ebben visszavonhatatlan kötelezettséget vállalat 2 400 000 Ft kifizetésére meghatározott feltételek bekövetkezése esetén. A bankgarancia érvényesítésének módja az volt, hogy a garancialevélben írtak szerint a ,,cégszerűen aláírt igénybejelentést'' a számlavezető bankon keresztül kellett a felperesnek benyújtania, ,,annak igazolásával, hogy az aláírások cégüket jogérvényesen kötik''. A felperes 2009. november 11-én fordult a számlavezető bankjához azzal, hogy a P. Hungary Kft. a szerződéses kötelezettségeknek nem tett eleget, ezért igénybejelentéssel él, a garantőr fizetési kötelezettségének tegyen eleget. kérte a felperes számlavezető bankját, hogy az igénybejelentését, azok mellékleteivel együtt a számlavezető bank cégszerű aláírásának igazolásával küldje meg az alperesnek. Az igénybejelentést B. P. a felperes elnök-vezérigazgatója írta alá. Az igénybejelentő levél melléklete volt az eredeti bankgarancia igazolás, valamint az igénybejelentést aláíró aláírási címpéldányának közjegyző által hitelesített másolata. A számlavezető bank az igénybejelentést az alábbi igazolással látta el: ,,Az aláírás a bankunknál bejelentett módon történt.'' A számlavezető bank a lehíváshoz mellékelt kísérő levélben is arról nyilatkozott, hogy az aláírás a banknál bejelentett módon történt.
2009. november 23-án az alperes felhívta a számlavezető bankot, hogy igazolja miszerint a felperes lehívó levelén szereplő aláírás cégszerű. A felhívás a felperes számlavezető bankjánál elkeveredett és csak azt követően került az illetékes bankfiókhoz, amikor a bankgarancia már lejárt.
2009. november 27-én az alperes megtagadta a teljesítést.
A felperes keresetében az alperest 2 400 000 Ft tőkében és kamataiban kérte marasztalni. Álláspontja szerint a bankgarancia-levélben foglalt minden követelmény teljesült, így az alperes a fizetést nem tagadhatta meg jogszerűen.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Kifejtette, mivel a felperes számlavezető bankja csak az aláírások ,,bankszerűségét'' igazolta, nem teljesültek maradéktalanul a garancialehívás formai kritériumai, ezért az alperesnek el kellett utasítania a felperesi igény teljesítését.
A kerületi bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 2 400 000 Ft tőkét, valamint annak 2009. december 1-jétől járó kamatait, valamint a perköltséget. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 207. § (1) bekezdésében, illetve a Ptk. 4. § (1) bekezdésében foglaltak alkalmazásával arra a következtetésre jutott, hogy a garancialevélben szereplő, hivatkozott mondat csak azt írja elő, miszerint az aláírás cégszerűsége igazolva legyen, nem azt, hogy azt a számlavezető banknak kellene igazolnia. Álláspontja szerint az aláírási címpéldány másolata elegendő az aláírás cégszerűségének igazolására, hiszen a cégnyilvántartás aktuális adataihoz az alperes is hozzáférhet és megállapíthatja, hogy cégszerű aláírásra került-e sor. Az alperes által megfogalmazott garancialevél nem egyértelmű rendelkezése, valamint a két bank közötti kommunikációs problémák a felperes terhére nem értékelhetők.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Nem osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját a tekintetben, hogy nem a felperes számlavezető bankjának kellett volna a felperes lehívással kapcsolatos igényét bejelentenie, hiszen maga a felperes is így értelmezte a garancialevélben írtakat, maga kérte számlavezető bankját az aláírás igazolására. Kifejtette, azon rendelkezés, miszerint ,,az aláírás a jogosult céget jogérvényesen köti'', nem jelenti azt, hogy a számlavezető banknak cégszerű aláírást kellene igazolnia; a ,,jogérvényesen köti'' kifejezés nem jogi kategória, azt jelenti a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint, hogy az aláírás a cég képviselőjétől származik. Ebből következően a felperes számlavezető bankja annak igazolására volt köteles, hogy a bankgarancia lehívására vonatkozó igénybejelentés a jogosult képviselőjétől származik. Ezt az igazolást pedig a számlavezető bank kiadta. Az alperes nem is vitatta az eljárás során, hogy a felperes akkori cégjegyzésre jogosult képviselője írta alá az igénybejelentést. A ,,jogérvényesen köti'' kifejezések nem azonosak a cégszerű aláírás igazolásával. A cégszerű aláírás igazolására egy bank nem is jogosult. A másodfokú bíróság szerint a bankgarancia teljesítésének feltétele volt, hogy a számlavezető bank igazolja, miszerint az igénybejelentésen szereplő aláírás a cég képviselőjétől származik, ez az igazolás pedig megtörtént. Amennyiben pedig az alperes a bankgaranciát lehívó felperesi képviselő cégszerű aláírásához ragaszkodott, a Ptk. 277. § (4) és (5) bekezdésében írtak szerint köteles lett volna a felperest megkeresni és tőle beszerezni a képviselője aláírása cégszerűségét igazoló okiratokat.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte.
Kifejtette, helyesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy a bankgarancia levélben írtak szerint a felperes számlavezető bankjának kellett igazolnia, hogy a garancia lehívására vonatkozó igénybejelentés a jogosult képviselőjétől származik. Ugyanakkor nem helytálló az a jogi álláspontja, miszerint a számlavezető bank a szükséges igazolást kiadta. A számlavezető bank ugyanis nem igazolta, hogy az igénybejelentés a felperes képviselőjétől származik. A Ptk. 29. § (3) bekezdése szerinti képviselő nem azonos a banknál bejelentett aláíró személyekkel. Ez utóbbiak a felperes és a számlavezető bank közötti bankszámla és egyéb banki szerződések tekintetében rendelkeznek képviseleti jogosultsággal, képviseleti jogosultságuk a Ptk. 219. § (1) bekezdésén alapul. A számlavezető bank tehát csak azt igazolta, hogy az aláíró személy vele szemben a felperes és közte fennálló szerződéses viszonyok keretében ügyleti jogosultsággal rendelkezik, de nem igazolta, hogy az aláírás a jogosult céget jogérvényesen köti, ennek igazolására csak cégszerű aláírás igazolása lett volna alkalmas.
A felperes a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból jogszabálysértőnek találta.
Az alperes a Ptk. 249. §-a szerinti bankgaranciát vállalt, vagyis arra kötelezte magát, hogy meghatározott feltételek bekövetkezése esetén és meghatározott időn belül 2 400 000 Ft-ot fizet a kedvezményezettnek. A garancialevélben a garantőr jogosult meghatározni, hogy milyen feltételek bekövetkezése esetén teljesít a kedvezményezettnek. Ugyancsak meghatározhatja, hogy az igénybejelentésre adott tényállás mellett az volt e tekintetben a feltétel, hogy a kedvezményezett, vagyis a felperes számlavezető bankján keresztül nyújtsa be az igénybejelentést, egyben a számlavezető bank igazolja, hogy az aláírások a felperest ,,jogérvényesen'' kötik.
Az alperes helyesen mutatott rá, hogy különbséget kell tenni a cégszerű és a banknál bejelentett módon történő aláírási joggyakorlás között. A cégszerű aláírás mindenben megfelel a vonatkozó cégjogi szabályoknak [2006. évi V. tv. (Ctv.) 8. §], vagyis annak, hogy az adott személy korlátozás nélkül kifelé harmadik személyek irányában a céget az adott módon írásban képviselheti. Ezzel szemben a banknál bejelentett módon történő aláírási jogosultság ettől eltérhet, az a személy is képviselheti a felperest a számlavezető bankja és a felperes közötti jogviszonyokban, aki kizárólag ebben a relációban rendelkezik aláírási joggal, aki cégjogi értelemben képviseleti, cégjegyzési joggal nem rendelkezik.
Az adott tényállás mellett az alperes által sem vitatottan az igénybejelentést aláíró elnök-vezérigazgató cégjogi értelemben a Ptk. szabályai szerint, mint szervezeti törvényes képviselő cégszerű képviseletre, cégjegyzésre jogosult volt, a felperest kifelé harmadik személyek irányában önállóan jogszerűen képviselhette és a nem vitatott tényállás szerint a felperes számlavezető bankja tekintetében is bankszerű aláírási jogosultsággal rendelkezett, de ennek a körülménynek a perbeli jogvita eldöntése szempontjából nem volt jelentősége. A felperes számlavezető bankja nem a garancialevélben foglaltak szerint járt el, az igénybejelentésen feltüntetett igazolás, illetve a kísérőlevélen feltüntetett igazolás kizárólag azt igazolta, hogy az igénybejelentést olyan személy írta alá, aki a felperes és a bank közötti jogügyletek tekintetében a felperes képviseletében jogszerűen eljárhatott. Ennek azonban az alperes szempontjából, illetve a bankgarancia szempontjából nem volt jogi relevanciája. Az alperes annak igazolását várta el a felperes számlavezető bankjától, hogy az igénybejelentésen szereplő aláírás a cég arra jogosult képviselőjétől származik az arra előírt módon. A garancialevélben foglaltak fentiek szerinti értelmezését támasztja alá, hogy a felperes is így értelmezte a fenti feltételt, hiszen többek között igénybejelentéséhez mellékelte az igénybejelentést aláíró személy aláírási címpéldányának közjegyző által hitelesített másolatát, bankszerű aláírás igazolásának szükségessége esetén ez felesleges lett volna.
A Kúria megítélése szerint nincs jelentősége annak, hogy az alperes maga is meggyőződhetett volna a cégnyilvántartás adatai alapján arról, arra jogosult személy tette meg a nyilatkozatot, vagy sem. Az alperes jogosult volt annak előírására, hogy ezt helyette a felperes számlavezető bankja tegye meg. Ezt a számlavezető bank nem tette meg, így a garancialevélben meghatározott kötelezettség teljesítését az alperes jogosan tagadta meg.
A Kúria álláspontja szerint az alperes együttműködési kötelezettségét nem sértette meg, hiszen a felperes számlavezető bankját felhívta hiánypótlásra, a cégszerű aláírás igazolására. Az alperesnek a felperest a képviseleti jog igazolására nem kellett az adott tényállás mellett felhívnia, hiszen a garancialevél szerint nem a felperesnek, hanem a számlavezető bankjának kellett igazolnia, miszerint az igénybejelentésen szereplő aláírás a felperes képviseletére jogosult személytől származik. A felperes által történő igazolás a garancialevélben írtaknak nem felelt volna meg.
A fent kifejtettekre tekintettel hozta meg a Kúrai a Pp. 275. § (4) bekezdésének alkalmazásával döntését.
(Kúria Gfv. IX. 30.031/2012.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás