GÜ BH 2012/69
GÜ BH 2012/69
2012.03.01.
I. Jóerkölcsbe ütközik és ezért semmis az a szerződés, melynek célja, hogy az adós tevékenységének folytatása érdekében a felszámoló rendelkezési joga alól kivonják az adós vagyonának egy részét [Ptk. 200. § (2) bek.].
II. A Pp. 235. § (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek megfelelő tények, bizonyítékok előadására a fellebbező félen kívül az ellenérdekű félnek is joga van [Pp. 235. §].
A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás a következő:
A felperes társaság autókereskedelemmel, gépjárműjavítással és gépjárművek műszaki vizsgáztatásával foglalkozott. 2004-ben és 2006-ban több felszámolási kérelmet nyújtottak be ellene, azonban a kérelmek alapjául szolgáló hitelezői igényeket kiegyenlítette, így a bíróság az eljárásokat megszüntette.
2006. június 28-án a felperes társaság saját maga ellen nyújtott be felszámolási kérelmet, mert a hitelezői felé fennálló tartozása meghaladta a 70 millió forintot. A megyei bíróság 2006. szeptember 4-én kelt végzésével – mely 2006. október 4-én emelkedett jogerőre – a felperes felszámolását elrendelte, az N.-V. Tanácsadó és Szolgáltató Kft.-t jelölve ki felszámolóként. A végzés jogerőre emelkedésének időpontja – a felszámolási kérelem benyújtásának napján hatályos, a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 27. § (1) bekezdése szerint – a felszámolás kezdő időpontja volt.
A felperes és B. Cs. 2006. május 2-án megállapodtak, hogy B. Cs. társaságot alapít a felperessel történő együttműködésre és ingatlanának bérbe vételére. Az így létrehozott alperes társaság és a felperes 2006. szeptember 1-jei dátummal Együttműködési és Ingatlanbérleti Szerződést kötöttek, melyben megállapodtak abban, hogy az alperes társaság bérbe veszi a felperes tulajdonában lévő, N.-i 13301/3 helyrajzi szám alatt található 3524 nm területű telket és a rajta levő 661 nm nagyságú felépítményt. Az ingatlanban a bérlő végzi az addig a felperes által folytatott tevékenységet, kiegészített szolgáltatásokkal. A szerződést 2006. október 1-jétől számított 10 éves határozott időre kötötték meg, mely szerint a bérlő az ingatlant autókereskedés és autószerviz tevékenység céljára vette bérbe. A 6. pontban akként rendelkeztek, hogy a bérbeadó – saját szakembereivel, és eszközeivel, saját költségére – műszaki vizsgáztatási és környezetvédelmi felülvizsgálatot végez a bérlő megrendelései alapján, melynek havi átalányköltségét a 7. pontban meghatározott díj tartalmazza. A bérbeadó vállalja el a káresetes autók javítását, de a bérlőt bízza meg az autók javításával. A bérbeadó hasznát a 6. pontban meghatározott összeg (az átalányköltség) tartalmazza. A biztosítók által fizetett összeget a bérbeadó köteles átadni a bérlőnek. A 7. pont szerint a bérleti díjat 2006. október 1-jétől havi 325 000 forint + áfa, a szolgáltatási díjat (átalányköltség) havi 300 000 forint + áfa összegben állapították meg. A 12. pontban megállapodtak abban, hogy ha a bérleti szerződés 2016. október 1-je előtt szűnik meg, a bérbeadó köteles megtéríteni a bérlő elmaradt hasznát, mely évi 2,2 millió forint. A 13. pont tartalmazta, hogy ha megszűnik a bérleti szerződés és a bérlő tevékenységi körével azonos, vagy hasonló tevékenység kerül folytatásra az ingatlanban, úgy a bérbeadó köteles a tevékenységből eredő nyereséget fele-fele arányban megosztani a bérlővel.
A felszámolás megindulása után a felperes ügyvezetője 2006. október 6-án vette fel a kapcsolatot a felszámolóval, majd ezt követően többször is találkoztak, de az ügyvezető nem tett említést a 2006. szeptember 1-jén kelt szerződésről. A felszámoló csak 2006 decemberében a felperes könyvelőjétől kapta meg a perbeli szerződés másolatát. A felperes ügyvezetője 2007. január 16-án tájékoztatta a felszámolót a bérleti szerződésről, melyet a felszámoló 2007. január 31-én azonnali hatállyal felmondott.
A felperest megillető vizsgáztatási tevékenységet a felszámoló először szüneteltette, majd azt a Nemzeti Közlekedési Hatóság 2007. július 12-én megszüntette.
Az alperes a bérleti díjakat nem fizette meg a felperesnek. A felperes ügyvezetője 2006. december 31-én készített „Kompenzáció” elnevezésű iratban összevetette a perbeli kft.-k egymással szemben fennálló tartozásait és azt mindkét fél részéről 797 779 forintban határozta meg. Rögzítette, hogy a felperes társaság az okiratban megjelölt kötelezettségeibe beszámítja az alperessel szemben fennálló követeléseinek az összegét, így az összevont egyenleget a beszámítást követően nulla forintban állapította meg.
A felszámoló által képviselt felperes keresetében a Ptk. 200. § (2) bekezdése, valamint 207. § (5) bekezdése alapján kérte a perbeli szerződés semmisségének a megállapítását, és az eredeti állapot helyreállítását. A semmisség jogkövetkezményeként kérte kötelezni az alperest 2006. október 1-jétől havi bruttó 390 000 forint, 2009. július 1-jétől pedig a birtokba adás napjáig terjedő időre, a 25% áfát is magában foglaló, bruttó havi 406 250 forint használati díj megfizetésére.
Kereseti kérelmének indokaként előadta, hogy a felperes a fizetésképtelensége tudatában a felszámolási eljárás során értékesíthető egyetlen jelentős értékű vagyontárgyát azért terhelte meg, hogy ezzel ellehetetlenítse annak a legmagasabb áron történő értékesítését. Állította, hogy a jóerkölcsbe is ütközik a szerződés, mert a felperes az önmaga által benyújtott felszámolási kérelem után vállalt olyan hosszú távú szerződéses kötelezettséget, amely az eredményes felszámolást megakadályozhatja. A szerződő felek valós szándéka arra irányult, hogy a felperes a biztosítókkal fennálló szerződéses kapcsolata előnyeit és a vizsgáztatás jogát a perbeli szerződéssel leplezetten adja át az alperesnek.
Az alperes kérte a kereset elutasítását. Azzal védekezett, hogy a perbeli szerződés nem ütközik jogszabályba és nem sérti a jóerkölcsöt sem, sőt éppen a hitelezők érdekeit szolgálja. Vitatta, hogy a bérbeadással csökkenne az ingatlan értéke, mert – véleménye szerint – az ily módon történő hasznosítás hosszú időre bevételt jelent, amely értéknövelő hatású.
Az elsőfokú bíróság ítéletét az ítélőtábla végzésével hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a felek által 2006. szeptember 1-jén megkötött Együttműködési és Ingatlanbérleti szerződés érvénytelen. Kötelezte az alperest, hogy a szerződéssel bérbevett N., V. u. 149. szám alatti ingatlant – saját ingóságaitól kiürítve – 15 napon belül adja a felperes birtokába. Kötelezte továbbá az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 2006. október 1-jétől 2009. június 30-ig havi 390 000 forint, 2009. július 1-jétől a birtokba adás napjáig pedig havi 406 250 forint használati díjat. A 2009. szeptember 30-ig lejárt 14 038 750 forint 15 napon belül történő megfizetésére kötelezte az alperest.
Kötelezte továbbá az alperest 500 000 forint perköltség felperesnek történő, valamint 450 000 forint illetéknek az adóhatóság részére történő megfizetésére.
Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában a bizonyítékokat értékelve kifejtette, a felperes a felszámolási eljárás kezdeményezésekor tisztában volt azzal, hogy a felszámolás során a vagyona értékesítésre fog kerülni. Ebben az időpontban már csak a székhelyéül szolgáló, jól felszerelt műhellyel beépített ingatlannal rendelkezett, s ezt adta bérbe az alperesnek. A bérleti szerződés a tulajdonosi jogokat korlátozta, amely megnehezítette az értékesítést, s ezzel az elérhető vételár is csökkent. A szerződés a feleknek nem biztosított felmondási jogot, azt csak a felszámoló mondhatta volna fel a Cstv. alapján, ebben az esetben azonban olyan jelentős összegű bérbeadói fizetési kötelezettséget állapítottak meg, amit a felperes nem tudott volna teljesíteni. A szerződés teljesítése során a bérleti és szolgáltatási díjat sem fizette meg az alperes a felperesnek.
Az elsőfokú bíróság úgy ítélte meg, a tisztességes és jóhiszemű eljárás követelményeivel nem fér össze az, hogy a felperes, fizetésképtelensége tudatában adja bérbe az adós egyetlen ingatlanát és hosszú távú kötelezettségeket vállaljon a hitelezők hátrányára. A felperes helyzetével az alperes is tisztában volt, a szerződéskötést megelőző tárgyalásokba gazdasági tanácsadókat és könyvelőket is bevont, így a felperes által szolgáltatott adatokból maga is következtethetett a felperes fizetésképtelenségére.
Mindebből az elsőfokú bíróság arra a jogi következtetésre jutott, hogy a felek által kötött bérleti szerződés a Cstv. rendelkezéseinek megkerülésével jött létre akként, hogy azt nyilvánvalóan a tisztességes gazdálkodás követelményeibe, azaz a jóerkölcsbe ütközően kötötték meg. Erre figyelemmel a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján, a Ptk. 234. § (1) bekezdése szerint a semmisség jogkövetkezményeként az elsőfokú bíróság megállapította a szerződés érvénytelenségét.
Az alperes fellebbezése alapján indult másodfokú eljárásban a felperes módosította keresetét és a használati díj fizetésére való kötelezést – 2006. október 1-je helyett – csak 2007. február 1-jétől kérte. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét azzal hagyta helyben, hogy a keresetmódosításra tekintettel a használati díj fizetésének kezdő időpontját – s ily módon a ki nem fizetett összeget is – megváltoztatta, s kötelezte az alperest 2007. február 1-jétől 2009. június 30-ig havi 390 000 forint, 2009. július 1-jétől a birtokba adás napjáig havi 406 250 forint összeggel számított, 2009. szeptember 30-ig 12 528 750 forint összegű használati díj megfizetésére.
Kötelezte továbbá az alperest 150 000 forint másodfokú perköltség felperesnek, illetve 392 400 forint le nem rótt eljárási illeték államnak történő megfizetésére.
A másodfokú bíróság az ítélet indokolásában megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban elrendelt bizonyítás eredményeképpen helytálló határozatot hozott. Okszerű és helyes az a következtetése, hogy a szerződés jogszabály megkerülésére irányult, valamint a jóerkölcsbe ütközik. A másodfokú bíróság álláspontja szerint ez utóbbi jogi következtetés helytállóságát az is alátámasztotta, hogy a felperes által a fellebbezéshez csatolt bizonyítékokból megállapíthatóan az alperes kft-ből kivált az n.-i A. és H. Kft., melynek tulajdonosi köre és ügyvezetője az alperes cég korábbi alapító tulajdonosi körével és ügyvezetésével azonos, míg az alperes az n.-i A. Kft. egyszemélyi tulajdonosa és ügyvezetője L. L., a felperes cég alapítója és tulajdonosa lett. Ebből a másodfokú bíróság azt a következtetést is levonta, hogy a bérleti megállapodást a felperes fizetésképtelensége tudatában nem a társaság megmentése érdekében, hanem a felszámolás miatt megszűnő tevékenysége továbbfolytatása céljából kötötték.
Kifejtette, hogy az alperes tévesen érvelt azzal, miszerint a felperes jelzáloghitele a társaság tőkeerősségét igazolta, és az alperes által feltételezett likviditási nehézségekből nem következtethető a felperes fizetésképtelensége. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a jelzáloghitel felvétele éppen a tőkeerősség ellen hat, átmeneti megoldást ugyan jelenthet a gazdasági tevékenység optimalizálására, azonban a gazdasági társaság tevékenysége eredményességének hiányában fellépő likviditási problémák egyenes következménye a csődközeli helyzet kialakulása, amely a felperes cég esetében meg is valósult.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben kérte annak hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára való kötelezését. Álláspontja szerint a jogerős ítélet a Pp. 163. § (1) bekezdését, 206. § (1) bekezdését és 235. § (1) bekezdését sérti.
A Pp. 235. § (1) bekezdésének megsértését arra hivatkozva állította, hogy a felperesre nem eredményezett kedvezőbb határozatot az az új tény és bizonyíték, melyet a másodfokú eljárásban állított illetve csatolt, mert egyébként is pernyertes lett a perben. Ezért – álláspontja szerint – a másodfokú bíróság jogellenesen vonta mérlegelési körébe a felperes által bejelentett cégváltozásokra vonatkozó új tényállításokat.
Érdemben azt sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására kötelező végzésében kifejtett, a jóerkölcsbe ütközés megállapításához előírt többlettényállási elem hiányzott a felek szerződéskötésekor, ezért tévedett a bíróság akkor, amikor a szerződés semmisségét megállapította.
Álláspontja szerint a másodfokú bíróság tévesen mérlegelte a rendelkezésére álló bizonyítékokat. Abból a tényből, hogy az alperes cégből kivált az N.-i A. és H. Kft., s az alperes ügyvezetője és egyszemélyi tulajdonosa L. L. lett, tévesen vonta le azt a következtetést, hogy az alperes tudomással bírt a szerződéssel elérni kívánt célokról, mely az egyéb szerződéses rendelkezésekre is figyelemmel (megszűnés esetére kikötött kártérítés), a saját érdekeit is szolgálta. Nem vitásan a vizsgáztatási jog általa történő megszerzése volt a szerződéskötés célja, csak másodlagosan a bérleti jogviszony létrehozása, azonban semmiképpen sem a Cstv. megkerülése. A felperes könyveiben található gazdasági mutatók a felperes tőkeerősségét sugallták az alperes számára. Általánosan elfogadott gyakorlat az, hogy a határozott időre kötött bérleti szerződésekben a határidő előtti megszűnési lehetőséget a felek magas összegű kártérítéshez kötik, ezért ebből sem lehet olyan következtetést levonni, amelyet a jogerős ítélet tartalmaz.
Kifogásolta, hogy az eredeti állapot helyreállítása körében a felek közötti elszámolást a bíróságok nem vizsgálták és a szerződésben megjelölt bérleti díj összegét nem módosították arra tekintettel, hogy az nyilvánvalóan alacsonyabb értékkel bír a vizsgáztatási jog nélkül.
Mindezeket összegezve állította, hogy a bíróság nem folytatta le körültekintően a bizonyítási eljárást, az alperesre nézve kedvező tényeket figyelmen kívül hagyta, a hiányos tényállásból jogilag téves következtetéseket vont le.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását és az alperes kötelezését a felülvizsgálati eljárásban felmerült költségek megfizetésre. Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítéletben a bíróság jogszabálysértés nélkül állapította meg a tényállást és adta indokát annak, hogy az alperes ügyvezetőjének tanúvallomását mennyiben fogadta el. A bizonyítékok eltérő értékelésének a felülvizsgálati eljárásban nincs helye. Az elszámolással kapcsolatos alperesi kérelemre előadta, hogy a bérleti díj (használati díj) iránti igénye nem tartalmazza a szolgáltatási díj (átalányköltség) összegét. A két díj a szerződésben külön került megállapításra, nincs összefüggés a felülvizsgálati kérelemben állított ok és a bérleti díj összege között.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős másodfokú ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján és megállapította, hogy az nem jogszabálysértő.
Az állított eljárási szabálysértés tekintetében a Legfelsőbb Bíróság nem ért egyet a Pp. 235. § (1) bekezdésének a felülvizsgálati kérelemben kifejtett értelmezésével. Nem vitásan a Pp. 235. § (1) bekezdése a fellebbezésre vonatkozóan mondja ki, hogy abban új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására csak akkor kerülhet sor, ha az az elsőfokú határozat meghozatalát követően jutott a fellebbező fél tudomására – feltéve, hogy elbírálása esetén az reá kedvezőbb határozatot eredményezhetett volna. Ez a lehetőség azonban nem csak a fellebbező felet, hanem annak ellenfelét is megilleti, akit a Pp. 244. § (1) bekezdése feljogosít fellebbezési ellenkérelem benyújtására. A fellebbezési ellenkérelem ugyanis a fellebbező fél ellenfelének járulékos jellegű jognyilatkozata, amely – egyebek mellett – azt jelenti, hogy a fellebbezés visszavonása, elutasítása esetén hatályát veszti. A fellebbezési ellenkérelem nem az elsőfokú ítélet ellen irányul, hanem a fellebbezésben foglaltakat vitatja, annak alaptalanságára hivatkozik, és amelyben a fellebbező ellenfele azt kéri, hogy a másodfokú bíróság a fellebbezésben foglaltaknak ne adjon helyt, illetve kéri az elsőfokú határozat helybenhagyását. Ebből következően a Pp. 235. § (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek megfelelő új tény állításával a fellebbezési ellenkérelemben a fellebbező fél ellenfele a fellebbezésben foglaltak gyengítésére törekszik, amelyre a felek „fegyveregyenlőségének” elve alapján lehetősége van. A Pp. 235. § (1) bekezdésében meghatározott feltételeknek megfelelő tények, bizonyítékok előadására tehát nemcsak a fellebbező félnek, hanem az ellenérdekű félnek is joga van. A kifejtett indokok miatt tévesen állította az alperes azt, hogy a másodfokú ítélet amiatt jogszabálysértő, mert a felperes által bejelentett olyan új tényen alapul, amelyet a másodfokú bíróság már nem is vehetett volna figyelembe.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében alaptalanul állította, hogy a jogerős ítéleti tényállás a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésén alapul. A bíróság a felek szerződéskötésekor közreműködő ügyvezetők által tett tanúvallomásokból – egybevetve ezeket a rendelkezésére álló egyéb peradatokkal –, a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelő okszerű következtetéssel állapította meg, a felek szándéka a szerződéskötéssel arra irányult, hogy a Cstv. szabályainak megkerülésével biztosítsák az alperes társaság számára a tevékenység folytatását. Ezt támasztja alá az a tény, hogy a felperes szerződést kötő ügyvezetője kezdeményezte a felperes ellen a felszámolási eljárás lefolytatását, tehát tudta, hogy hamarosan a Cstv. kötelező szabályai alapján az adós vagyonának értékesítésére fog sor kerülni. A felperes fizetésképtelen helyzetével az alperes is tisztában volt. Ilyen körülmények ismeretében kötötték meg 10 éves határozott időre a bérleti és együttműködési szerződést, melyben a szerződés határozott idő eltelte előtti megszűnése esetére a bérbeadót nagy összegű fizetési kötelezettség terhelte. Bár nem vitásan a bérleti szerződés alapján a felperes bérleti díjra, illetve szolgáltatási díjra igényt tarthatott volna, azonban ennek a megállapodásnak az volt a célja, hogy az alperes hosszú távra megszerezhesse a vizsgáztatási jogot anélkül, hogy őt magát minősítenék, és egyidejűleg a felperes felszámolóját megakadályozza a szerződés felmondásában, elnehezítve ezzel az ingatlan hitelezők érdekét szolgáló, minél magasabb áron történő értékesítését.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a jóerkölcsbe ütközéshez szükséges többlettényállási elem – azaz, hogy az erkölcsi normákba ütközik a felek szerződése – fennáll, mert bizonyítást nyert, a felek ezt a szerződést azért kötötték meg, hogy a felperes felszámolásának megindulása ellenére biztosítsák a tevékenység folytatását egy olyan vállalkozásban – az újonnan alapított alperesben –, amelyet nem terheltek tartozások. Ezt a szándékot egyértelműen bizonyítja az a másodfokú bíróság által értékelt tény, hogy az alperes vezető tisztségviselőjévé és egyszemélyes tulajdonosává vált a felperes volt tulajdonosa és ügyvezetője.
Az alperes alaptalanul sérelmezte a felülvizsgálati kérelmében a bérleti szerződésben megjelölt bérleti díj alapulvételével történt elszámolást arra hivatkozva, hogy a vizsgáztatási jog megszűnése miatt a bérleti díj is alacsonyabb. A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében helytállóan hivatkozott arra, hogy a bérleti díj nem foglalta magában a vizsgáztatási jog ellenértékét, hanem a felek azt a szolgáltatási díj meghatározásánál értékelték, a felperes pedig a módosított keresetében szolgáltatási díjat nem igényelt.
A kifejtett indokokra tekintettel a Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a jogerős ítélet nem jogszabálysértő, ezért azt a Pp. 275. § (3) bekezdése értelmében hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.203/2010.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás