GÜ BH 2012/71
GÜ BH 2012/71
2012.03.01.
Nem lehet egyezségnek tekinteni a felek megállapodását, ha a szerződésmódosítás nem a vitás kérdések rendezését célozza [Ptk. 207. §, 240. §].
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság 22. sorszámú ítéletének a felperes 199 613 335 Ft és kamatai megfizetésére irányuló keresetét elutasító rendelkezését helybenhagyta. A felperes fellebbezése folytán a másodfokú bíróságnak abban a jogkérdésben kellett állást foglalnia, hogy a felperes jogelődje és az alperesek között 1998. március 11-én létrejött szerződés 2003. augusztus 15-én történt módosításának II/8. pontjában írt szerződési nyilatkozatot miként kell értelmezni. A másodfokú bíróság az elsőfokú ítélettel egyezően azt állapította meg, hogy a peres felek 2003. augusztus 15-ei szerződésük II/5. pontjában módosították az alperesek munkavállalói létszámtartási kötelezettségét. E kötelezettség megszegésének a jogkövetkezményét a megállapodás II/6. pontja határozta meg, mely szerint, ha az I. vállalatcsoportjának a szerződés mellékletében felsorolt magyarországi társaságai havi átlagos statisztikai állományi létszáma a megállapodás hatályba lépését követő egy évig bármely okból 1400 fő alá csökken, úgy az alperesek kötelesek lesznek – egyetemlegesen – 1 000 000 Ft-ot megfizetni a felperesnek minden hiányzó munkavállaló után. A korábbi megállapodáshoz képest újabb kötelezettségvállalást tartalmazott a szerződés II/1. pontja, melynek értelmében az alperesek vállalták az I. Rt. és az I. E. Kft. 50% + 1 szavazati jogot biztosító tulajdoni hányadának a visszavásárlását. Ennek szankcióját a szerződés II/8. pontja tartalmazza, amely szerint ha a visszavásárlásra bármely okból nem kerül sor 2003. december 31-éig, úgy az alperesek 200 000 000 Ft-ot kötelesek megfizetni a felperesnek. A szerződésből tehát – a jogerős ítélet szerint – egyértelműen megállapítható, hogy a felek szerződéskötési akarata az alperesek visszavásárlási kötelezettsége megszegésének szankcionálására szolgált, és e szerződéses kikötés megfelel a Ptk. 246. §-ában szabályozott kötbér kikötésnek. Téves tehát a felperesnek az az álláspontja, hogy a 200 000 000 Ft fizetési kötelezettség az alperesek létszám-megtartási kötelezettségét biztosította. A szerződésből nem lehet arra sem következtetni, hogy az alperesek objektív felelősséget vállaltak volna a visszavásárlás elmaradása esetére. A kötbérfelelősség alól viszont vétlenségük bizonyításával kimentették magukat, ezért a felperesnek a 200 000 000 Ft-ból be nem szedett 199 613 336 Ft és annak kamatai megfizetésére irányuló keresete alaptalan.
A jogerős ítéletnek a keresetet elutasító része ellen a felperes élt felülvizsgálati kérelemmel és annak az elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezése mellett az elsőfokú ítélet megváltoztatásával 199 613 335 Ft és kamatai megfizetésére kérte az alpereseket egyetemlegesen kötelezni. Kérelmét azzal indokolta, hogy a jogerős ítélet jogszabályba ütközik, mert a 2003. augusztus 15-ei megállapodás az eredeti szerződés jogcímét, a létszámtartási kötelezettséget nem változtatta meg, így az eljárt bíróságok figyelmen kívül hagyták a Ptk. 240. §-a (3) és (4) bekezdését, továbbá a kötbérfizetési kötelezettség kimentésének lehetősége a 2003. augusztus 15-ei megállapodásban is a létszámtartási kötelezettséghez kapcsolódik, nem pedig az I. Rt. és az I. E. Kft. 50% + 1 szavazati jogot biztosító tulajdoni hányadának megszerzéséhez, mint ahogy azt az eljárt bíróságok megállapították. Ebből következően pedig a vétlenség bizonyítása nélkül mentesítették az alpereseket a kötbérfizetési kötelezettség alól. A jogerős ítélet tévesen értelmezte a 2003. augusztus 15-ei szerződés II/8. pontját. A szerződéskötés előzményeiből, de a szerződés I. fejezetéből is egyértelműen következik, hogy a felek a lejárt követelés bírósági úton való érvényesítése helyett a létszámtartási kötelezettség 2004. december 31. napjáig történő meghosszabbítására kötöttek megállapodást. A szerződésmódosítás II. fejezete semmi mást nem tartalmaz mint a létszámtartási kötelezettség szabályozását. A felek az alperesek létszámtartási kötelezettségére vonatkozó korábbi megállapodásukat egyezséggel módosították, mely egyezség nem módosította a kötelezettségvállalás eredeti jogcímét, így a szerződés minden egyéb rendelkezése a II/8. pontban írt 200 000 000 Ft fizetési kötelezettség is a létszámtartási kötelezettség biztosítékául szolgált. Az alperesek felelőssége a Ptk. 240. § (3) és (4) bekezdése alapján kimentési lehetőség nélkül fenn áll. Amennyiben vizsgálható lenne a kötbérfizetési kötelezettség kimenthetősége, az alpereseknek vétlenségüket a létszám megtartási kötelezettség körében kellett volna bizonyítaniuk. Az I. Rt. és az I. E. Kft. többségi tulajdonának megszerzése a létszámtartási kötelezettség legalább részbeni betartása érdekében, azaz a létszámtartási kötelezettség biztosításával összefüggésben került előírásra az alperesek számára. Miután az alperesek a kötbér megfizetését a vitás kérdések rendezését célzó szerződés módosításában – a nem teljesítést követően – vállalták, már nem hivatkozhatnak arra, hogy úgy jártak el, ahogyan az az adott helyzetben általában elvárható. (BDT 2006. 1. szám.)
Az alperesek ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult. Arra hivatkoztak, hogy a felülvizsgálati kérelem a bizonyítékok okszerű mérlegelését támadja, a felülvizsgálati eljárásban a bizonyítékok eltérő értékelésére törvényes lehetőség nincsen.
A felülvizsgálati kérelem alaptalan, a megjelölt okból a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A vitatott jogkérdés a felülvizsgálati eljárásban is a szerződési nyilatkozatok értelmezése volt. Ez pedig nem tényállás megállapítását, hanem a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében szabályozott jogkérdésben való döntést jelent, így az alperes ellenkérelmében foglalt, a bizonyítékok mérlegelésével kapcsolatos jogi álláspont nem helytálló.
A 2003. augusztus 15-ei szerződésmódosítás előzményeiből, de magának a megállapodásnak a szövegéből is kitűnik, hogy az alperesek által vállalt foglalkoztatási kötelezettség 2003. március 11-i lejártával vita keletkezett a felek között abban a kérdésben, hogy az alperesek teljesítették-e 2002. május-június hónapban a létszámfenntartási kötelezettségüket és erre tekintettel az alperesek tartoznak-e megfizetni az 1999. szeptember 30-án megállapított létszámcsökkenésből és a 2002. évi nem teljesítésből adódó fizetési kötelezettségüket, összesen 6 578 000 308 Ft összegben (A/29., A/28. számú mellékletek). A 2003. április 14-én megtartott tanácskozásról készült jegyzőkönyv (A/30.) tanúsága szerint az is elhangzott, hogy a II. r. alperes súlyos likviditási gondokkal küzd, működésének fenntartásához értékesítenie kellene a b.-i M. u. 114. szám alatti ingatlanát, amelyet a módosított létszámtartási kötelezettség biztosítékaként a felperes 2 000 000 000 Ft értékű jelzálogjoga terhel. Ha az ingatlan értékesítése meghiúsul a társaság ismételten csődhelyzetbe kerül. A létszámfenntartási kötelezettség megszegése kérdésében elfoglalt eltérő álláspontját mindkét fél fenntartotta, a felperes úgy nyilatkozott, hogy a 6 578 000 308 Ft „szankció” bírósági úton történő érvényesítése helyett megállapodást köt az alperesekkel a létszámfenntartási kötelezettség legkésőbb 2004. december 30. napjáig történő meghosszabbítására, a privatizációs szerződés egyéb pontjainak fenntartása mellett. Az alperesek is kifejtették, hogy nem ismerik el a szerződésszegés tényét, a felperes követelését jogszerűtlennek tartják, de a megállapodásban foglalt kötelezettségeket vállalják. A Ptk. 240. §-a (3) bekezdése szerint a szerződést egyezséggel is lehet módosítani. Egyezség esetén a felek a szerződésből eredő vitás, bizonytalan kérdéseket közös megegyezéssel úgy rendezik, hogy kölcsönösen engednek egymásnak. A perbeli esetben azonban a felek a vitás kérdések hangsúlyozása és fenntartása mellett módosították a létszámfenntartási kötelezettségek tartalmát és végső határidejét, annak bármely okból bekövetkező nem teljesítése esetére az alperesek 1 000 000 Ft megfizetésére kötelezték magukat minden hiányzó munkavállaló után. E „szankció” biztosítására a II. r. alperes sz.-i ingatlanára a felperes javára jelzálogjogot alapítottak és az I. r. alperes letétbe helyezte a 25 % + 1 tulajdoni hányadot megtestesítő I. Rt. részvénycsomagját. A felperes a 2000. évi szerződésmódosítás alapján – a foglalkoztatási kötelezettség megszegése esetére kikötött fizetési kötelezettség biztosítására szolgáló – 2 000 000 000 Ft reá engedményezett követelést visszaengedményezte a 2003. augusztus 15-én kötött megállapodással az I. r. alperesre és ennek biztosítékául szolgáló jelzálogjogot megszüntették. A II. r. alperes tulajdonát képező M. utca 114. szám alatti ingatlan értékesítésére ugyanis csak ilyen körülmények között kerülhetett sor, az ingatlan vételára szolgált fedezetül arra, hogy az alperesek a II. r. alperes működését továbbra is fenntartsák és az I. Rt. valamint az I. E. Kft. meghatározott tulajdoni hányadát visszavásárolják. A II. r. alperesnek az ingatlan értékesítéséből befolyt vételárat elkülönített számlán kellett tartania és arról kifizetéseket csak a felperes által előzetesen jóváhagyott jogcímeken teljesíthetett. Az alperesek a két I. társaság tulajdoni hányadának visszavásárlása esetére további egy évig 300 munkavállaló megtartására is kötelezettséget vállaltak és arra is kötelezték magukat, hogy az I. vállalatcsoport által gyártott buszok darabszámán belül az I. márkanévvel ellátott buszok aránya – meghatározott időszakban – eléri a 90%-ot. Ennek elmulasztása esetén 10 000 000 Ft fizetési kötelezettséget vállaltak. Az alperesek adatszolgáltatásra is kötelezték magukat és ennek megszegése esetére is fizetési kötelezettségük keletkezett. Mindhárom jogcímen (szerződés II/6., II/7., II/12. pontja) fennálló fizetési kötelezettségüket a felperes javára a II. r. alperes tulajdonában lévő sz.-i ingatlanra bejegyzett jelzálogjog biztosította, és az I. r. alperes által óvadékba adott részvénycsomag.
A szerződés vitatott II/8. pontjában a visszavásárlás 2003. december 31-éig történő meghiúsulása, illetve tulajdoni hányad megvásárlása esetén annak értékesítése esetére vállalták az alperesek 200 000 000 Ft megfizetését, amely jogát a felperes az elkülönített bankszámlára vonatkozó beszedési megbízás útján érvényesíthette.
A fentiekből nyilvánvaló tehát, hogy a felek 2003. évi megállapodását a dolgozói létszám fenntartása, a II. r. alperes további működésének biztosítása motiválta. Helyesen következtetett tehát a másodfokú bíróság arra, hogy a felek nem egyezséget kötöttek, hanem egyrészt módosították a korábbi szerződésüket az alperesek létszámfenntartási kötelezettsége körében, másrészt kiegészítették azt újabb kötelezettségvállalásokkal. Nem sértett jogszabályt a másodfokú bíróság, amikor a felek megállapodását nem tekintette egyezségnek. A szerződésmódosítás érvényessége nem volt a fellebbezési eljárás tárgya, így a 240. § (4) bekezdésének megsértése fel sem merülhet. Egyébként egyezséggel történő szerződésmódosítás esetén csak akkor nem lenne helye kimentésnek a szerződésszegés jogkövetkezményei alól, ha a megkötött egyezségben az eredeti szerződésszegés jogkövetkezményeként vállaltak volna az alperesek fizetési kötelezettséget. Az alperesek azonban nem ismerték el a szerződésszegést és a felperes sem a kötbérkövetelés érvényesítése végett, hanem ahelyett kötött megállapodást a létszámfenntartás tartalmának a módosítására. Így alaptalanul hivatkozott a felperes arra, hogy az alperes felelőssége a Ptk. 240. § (3) és (4) bekezdésére tekintettel kimentési lehetőség nélkül fennáll, illetve, hogy azt a létszámfenntartási kötelezettség körében kellett volna vizsgálni.
A szerződésmódosítás körülményeit vizsgálva nem zárható ki, hogy létszámfenntartási kötelezettség biztosítása is motiválta a visszavásárlási kötelezettségre vonatkozó megállapodást. Önmagában ebből a körülményből azonban nem lehet levonni olyan jogi következtetést, hogy a 8/II. pontban vállalt „szankció” – 200 000 000 Ft fizetési kötelezettség kikötése arra az esetre, ha az alperesek 2003. december 31-éig nem vásárolják vissza a két I. társaság 50% + 1 szavazatát biztosító tulajdoni hányadot a létszámfenntartási kötelezettség teljesítését – biztosítja. A „szankció” valamely kötelezettség megszegéséhez kapcsolódik. A 2003-as megállapodás a II/1., II/5., II/7., II/12. pontjában meghatározott alperesi kötelezettségvállalások nem teljesítéséhez – szerkezetileg is elkülönítetten – fizetési kötelezettséget írt elő az alperesek számára. A vitatott II/8. pont a visszavásárlás meghiúsulása, illetve a megszerzett tulajdoni hányad értékesítése esetére ír elő fizetési kötelezettséget az alperes számára. Az itt megtett nyilatkozatok egyértelműek, világosak, tehát azok értelmezése sem lehet kétséges. Annak nincs jogi jelentősége, hogy a szerződés II/8. pontjába foglalt nyilatkozat esetleg nem fedte a felperes valóságos akaratát, mert ez már az akarathibás szerződés esete lenne, amelynek csak a szerződés sikeres megtámadása esetén volna jogi jelentősége.
A Legfelsőbb Bíróság a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítéletet a felülvizsgálattal érintett részében a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. IX. 30.194/2010.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás