GÜ BH 2013/158
GÜ BH 2013/158
2013.06.01.
A határozatképesség megállapításánál a szavazásból kizárt tagot figyelmen kívül kell hagyni. A tag által javasolt napirend pont külön megszavazás nélkül automatikusan a napirend részévé válik. Nem érvénytelen a taggyűlési határozat pusztán abból az okból, hogy a taggyűlésen az ügyvezető nem volt jelen [2006. évi IV. tv. (Gt.) 20. § (4)–(5) bek., 22. §, 144. § (3) bek.].
Az alperes korlátolt felelősségű társaság. A felperesek az alperes azonos mértékű – 205-205 – szavazati joggal rendelkező tagjai. A felperesek egyben ügyvezetői tisztséget is betöltöttek, megbízatásuk 2006. október 24-étől 2011. október 24-éig állt fenn.
A II. r. felperes ügyvezetőként 2011. március 7-ére taggyűlést hívott össze, melynek egyetlen napirendi pontja az I. r. felperes ügyvezetői tisztségéből való visszahívása volt. A meghívót az I. r. felperes átvette, a taggyűlésen nem jelent meg. A II. r. felperes – a nem támadott tényállás szerint – személyesen ugyancsak nem volt jelen, képviseletére dr. S. T. ügyvédnek adott meghatalmazást. A II. r. felperes képviselője 205 igenlő szavazattal az I. r. felperest az 1/2011. (03. 07.) számú határozatával ügyvezetői tisztségéből visszahívta.
A határozat hatályon kívül helyezése iránt az I. r. felperes keresetet nyújtott be azzal az indokkal, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert nem tartalmazta a határozatképtelenség esetén megtartandó megismételt taggyűlés időpontját, a megtartott taggyűlés pedig határozatképtelen volt, mert nem volt képviselve a törzstőke több mint fele. Utalt arra is, hogy a taggyűlésen az ügyvezető nem, illetve nem személyesen járt el, ezért egyéb jogszabálysértés mellett a taggyűlésről felvett jegyzőkönyv is alaki hibákban szenved.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, mivel álláspontja szerint a taggyűlés nem volt határozatképes.
Az elsőfokú ítélettel szemben az alperes nyújtott be fellebbezést, kérve annak megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását.
A II. r. felperes 2011. július 22-ére ismét taggyűlést hívott össze, a megismételt taggyűlés időpontját július 26-ában jelölte meg. A meghívó szintén egyetlen napirendet tartalmazott, az I. r. felperes ügyvezető visszahívását. A meghívó átvétele után az I. r. felperes további napirendi pontok felvételére tett javaslatot, így a II. r. felperesnek ugyancsak az ügyvezetői tisztségből történő visszahívását, új ügyvezető választását és a társaság 2010. évi mérlegéről való döntést. A kiegészítés a taggyűlés napját 3 nappal megelőző időpontban érkezett a II. r. felpereshez.
A társaság az első taggyűlés határozatképtelensége miatt megismételt taggyűlést tartott, ahol mind a két tag megjelent. Az I. r. felperes jogi képviselővel vett részt a taggyűlésen és jelen volt leánya is, az alperes megbízásából pedig dr. S. T., valamint II. r. felperes felesége jelent meg. A taggyűlésről készült, dr. S. T. által vezetett jegyzőkönyv tanúsága szerint a taggyűlés 1/2011. (07. 26.) határozatával a II. r. felperes igenlő szavazatával I. r. felperest ügyvezetői tisztségéből visszahívta azzal, hogy a visszahívás hatálya 2011. július 26-a, amennyiben a bíróság az I. r. felperes 2011. március 7-i visszahívását kimondó taggyűlési határozatot jogerősen hatályon kívül helyezi.
A tagok között ezt követően vita alakult ki abban a kérdésben, hogy tárgyalhatók-e az I. r. felperes által javasolt további napirendi pontok. A II. r. alperes e kérdések megtárgyalásához nem járult hozzá, és a taggyűlésről távozott. Az I. r. felperes a taggyűlést folytatta és ott határozatokat hozott. 2/2011. (07. 26.) számú határozatával II. r. felperest ügyvezetői tisztségéből visszahívta, 3/2011. (07. 26.) számú határozatával önálló cégjegyzési és képviseleti joggal új ügyvezetőt választott, 4/2011. (07. 26.) számú határozatával az előterjesztett mérlegbeszámolót nem fogadta el. Az 5/2011. (07. 26.) számú határozat jogi képviselőt bízott meg a változások cégjegyzékbe történő bejegyzése iránti eljárás lefolytatására.
A 2011. július 26-i taggyűlésen 2, 3, 4. és 5. sorszám alatt hozott határozatok hatályon kívül helyezése iránt a II. r. felperes nyújtott be keresetet, mely szerint a taggyűlésen hozott, felsorolt határozatok azért törvénysértőek, mert az I. r. felperes által javasolt napirendi pontok megtárgyalására csak akkor kerülhetett volna sor, ha ahhoz valamennyi tag hozzájárul.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a II. r. felperes keresetét elutasította. Határozatában kifejtette a bíróság, a gazdasági társaságról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 20. § (4) bekezdésének és 144. § (3) bekezdésének összevetése alapján arra a következtetésre jutott, hogy két, egymástól jól elhatárolható rendelkezésről van szó. A tag által a taggyűlés előtt legalább 3 nappal korábban kért, a tagokkal közölt napirend kiegészítése tárgyában – a 20. § (4) bekezdésétől eltérően – a tagoknak nem kell külön dönteni, a felvenni javasolt napirendi pontokat megszavaztatni. Ezek a kiegészítések a napirend részévé válnak oly módon, mintha azok már eredetileg is a meghívóban szerepeltek volna. Mivel e kérdések megtárgyalása előtt a II. r. felperes eltávozott, a taggyűlés folytathatta munkáját és határozatokat hozhatott. A II. r. felperesnek mint ügyvezetőnek a visszahívása, új ügyvezető választása, a mérleg elfogadásának elutasítása és jogi képviselő megbízása a bejegyzési eljárás lefolytatására, jogszerű határozatok voltak.
Az ítélettel szemben a II. r. felperes nyújtott be fellebbezést, kérve az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését.
A másodfokú bíróság a 2011. március 7-én és július 26-án hozott társasági határozatok megtámadására irányuló ügyekben benyújtott fellebbezésekre indult másodfokú eljárásokat egyesítette és mindkét fellebbezést – az ügyek egyesítése után – együttesen bírálta el. A Gt. 46. § (1) bekezdésére figyelemmel az alperesnek ügygondnokot rendelt ki.
A 2011. március 7-én hozott, az I. r. felperest visszahívó 1/2011. (03. 07.) számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező elsőfokú ítélettel szemben benyújtott alperesi fellebbezés kapcsán arra a következtetésre jutott, hogy az ítélet jogszabálysértő.
A 2011. július 26-i megismételt taggyűléssel kapcsolatban – eltérően az elsőfokú bíróságtól – arra az álláspontra helyezkedett, hogy a Gt. 20. § (4) és 144. § (3) bekezdésének előírásait csak együttesen lehet értelmezni akként, hogy a tag által a napirendre felvenni javasolt kérdések automatikusan nem válhatnak a napirend részeivé, azokról csak akkor lehet dönteni, ha valamennyi tag jelen van, és egyhangúlag hozzájárultak a kérdés megvitatásához. Jogszabálysértőek a II. r. felperes tiltakozása ellenére hozott határozatok, ezért azokat hatályon kívül kellett helyezni.
A jogerős ítélettel szemben az I. r. felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Kérte az általa jogszabálysértőnek ítélt jogerős határozat hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria a felülvizsgálati eljárása során megállapította, hogy a jogerős határozat részben az alábbiak szerint jogszabálysértő.
A 2011. március 7-én megtartott taggyűléssel kapcsolatos jogkérdés az volt, miként kell számítani a legfőbb szerv határozatképességét olyan esetekben, amikor olyan napirendi kérdések is szerepelnek a taggyűlés előtt, amely tekintetében egyes tag vagy egyes tagok a szavazásból kizártnak tekintendők. A 2011. március 7-i taggyűlés első és egyedüli napirendi pontja a tag és egyben ügyvezető I. r. felperes ügyvezetői tisztségből történő visszahívása volt.
A Gt. 20. § (5) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. A perben alapvetően nem volt vitás, hogy az I. r. felperes a napirendi pont kérdésében szavazati jogot nem gyakorolhatott. A kérdés azonban az volt, hogy a Gt. 20. § (5) bekezdésének első mondata, mely szerint, ,,ha a gazdasági társaság tagja törvény vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni'' miként értelmezendő.
A Kúria álláspontja szerint a Gt.-nek ebből a rendelkezéséből az következik, hogy az egyes napirendi kérdésekben történő szavazás során napirendi pontonként kell megállapítani a határozatképességet, és eldönteni azt, van-e olyan kérdés, amelyben valamely tag a szavazás során e jogát nem gyakorolhatja. Ebből adódik az a további következtetés is, hogy lehetséges, a taggyűlés egyes kérdésekben határozatképesnek minősül, más kérdésben azonban nem.
Az alperesnek két tagja van, azonos mértékű szavazati joggal rendelkeznek. Az egyik tag taggyűlést mulasztó magatartása valóban a taggyűlés határozatképtelenségével jár, kivéve, ha a napirenden olyan kérdések is szerepelnek, ahol egyébként a távol maradó tag szavazati joggal nem élhetne. Célszerűtlen és indokolatlan tehát megkövetelni a kizárt tag jelenlétét azért, hogy utóbb a határozatképesség megállapításánál őt figyelmen kívül lehessen hagyni.
A II. r. felperes a képviselője útján a taggyűlésen részt vett, a per tárgyát képező napirendi pont kapcsán a szavazatok 100%-át képviselte, ezért a taggyűlés az I. r. felperes visszahívása tekintetében jogszerűen határozhatott.
Az ügyvezető taggyűlésen való jelenlétével összefüggésben a Kúria rámutat arra, hogy a Gt. 22. § (1) bekezdése értelmében az ügyvezető a társaság belső működése körében a társasággal kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. A Gt. 22. § (2) bekezdése pedig úgy rendelkezik, hogy a vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra, és az őt terhelő kötelezettségekre – a törvényben meghatározott eltérésekkel – a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait, és a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni. A Gt.-nek ez a rendelkezése tehát, az ügyvezetői jogviszony tartalmát illetően a Ptk.-ra és lényegében a Munka Törvénykönyvére utal vissza, vagyis az ügyvezetőt sajátos szerződéses jogalanynak is tekinti. Ha az ügyvezető valamely kötelezettségét megszegi, valójában szerződésszegést követ el, amiért felelősségre vonható és végső soron e tisztségből vissza is hívható. Miután a Gt.-nek nincs olyan előírása, amely a legfőbb szerv ülése megtartásának feltételéül szabja az ügyvezető jelenlétét, pusztán az ügyvezető távolmaradása nem eredményezheti a taggyűlésen meghozott határozat jogszabálysértését és hatályon kívül helyezését. Ezzel ellentétes jogértelmezés azzal a következménnyel járna, hogy a nem tag ügyvezető távolmaradásával megakadályozhatná a taggyűlésen érvényes határozat hozatalát, akár saját visszahívását is.
A taggyűlés helyét illetően nem merült fel arra vonatkozó adat, hogy az a taggyűlési meghívóban megjelölt székhelytől eltérő helyen került volna megtartásra.
Végül utal arra a Kúria, hogy más eseti pl. Cgf. II. 32.086/2001., Gfv. VII. 30.002/2004. számú döntésekben is akként foglalt állást, hogy a taggyűlésről készült jegyzőkönyv esetleges fogyatékosságai pusztán ez okból nem teszik érvénytelenné a meghozott társasági határozatokat.
Nem sértett ezért jogszabályt a másodfokú bíróság, amikor a 2011. március 7-én meghozott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet – az első-fokú bíróság ítéletének megváltoztatásával – elutasította.
Eltér a Kúria álláspontja a másodfokú bíróságétól a 2011. július 26-án megtartott taggyűlésen hozott határozatok tekintetében.
A Gt. 20. § (4) bekezdése értelmében a legfőbb szerv az ülésre szóló meghívóban nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésen valamennyi tag jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához. A Gt. 144. § (3) bekezdése pedig kimondja, hogy a taggyűlésre bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább 3 nappal ismerteti a tagokkal. Az elsőfokú bíróság szerint a Gt. említett két rendelkezése egymástól független szabály, míg a másodfokú bíróság álláspontja az volt, hogy a két rendelkezést együttesen kell és lehet értelmezni.
A Gt. 20. § (4) bekezdésének célja az, hogy az egyes napirendi kérdések megtárgyalására a tagoknak legyen kellő felkészülési ideje, a kitűzött napirendi pontok tekintetében legyen módjuk az álláspontjuk kialakítására. Ezért írja elő az előre meg nem hirdetett kérdések tárgyalásához valamennyi tag jelenlétét, és valamennyi tag hozzájárulását. Ezzel szemben a Gt. 144. § (3) bekezdése biztosítja a 3 nap előírásával azt az időt, amelyet minimálisan elegendőnek tart a taggyűlésre való felkészülésre. A tagnak az a joga, hogy javaslatokat tehet a napirendre és kellő értesítés mellett a taggyűlés ezekkel a kérdésekkel foglalkozni köteles, valójában sajátos tagi jog, ami a tagot az őt megillető szavazati jog mértékétől függetlenül kft. esetén megilleti. Abban az esetben, ha megkövetelnénk valamennyi tag jelenlétét és egyhangú hozzájárulását a javasolt napirendi kérdések megtárgyalásához, a Gt. 144. § (3) bekezdése fölösleges rendelkezéssé válna.
A Kúria egyetért tehát az elsőfokú bíróság azon álláspontjával, hogy a Gt. említett két rendelkezése egymástól független szabály. Amennyiben a tag a taggyűlés napját legalább 3 nappal megelőzően javasolt kérdéseit a tagoknak eljuttatja, az általa indítványozott kérdések a napirend részévé válnak és azokat a taggyűlésen meg kell tárgyalni.
Végül a felülvizsgálati kérelem támadta a másodfokú bíróságnak az ügygondnok kirendelésére vonatkozó rendelkezését arra való hivatkozással, hogy a kirendelés időpontjában már volt új ügyvezetője az alperesnek. Ugyanakkor megállapítható a másodfokú bíróság 5. sorszám alatti végzéséből, hogy az új ügyvezetőt megválasztó határozat végrehajtása felfüggesztésre került, így az új ügyvezető sem töltötte be e tisztségét. Az ügygondnok kirendelésének ezért a Gt. 46. § (1) bekezdése alapján helye volt.
A fentiekre tekintettel a Kúria a másodfokú bíróság ítéletét az alperes 2011. július 26-án hozott határozatai tekintetében a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és az elsőfokú ítélet erre vonatkozó rendelkezéseit helybenhagyta. A másodfokú bíróság ítéletének további rendelkezéseit a Pp. 275. § (3) bekezdése értelmében hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.233/2012.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás