GÜ BH 2013/221
GÜ BH 2013/221
2013.08.01.
Nincs jogi akadálya annak, hogy a fél egy már megszűnt szerződés érvénytelenségének megállapítását kérje. Ebben az esetben a bíróságnak különös gonddal kell vizsgálnia, az érvénytelenség megállapításához milyen érdeke fűződik a félnek [Pp. 123. §, Ptk. 239/A. §].
A II. r. felperes egyszemélyes társasága az I. r. felperes, mely tulajdonosa a B.-i, B. úton lévő üzlethelyiségnek. Az ingatlan vételárának megfizetése érdekében az I. r. felperes kölcsönszerződést kötött a II. r. alperessel. A II. r. alperest a kölcsön biztosítékaként 1 300 380,39 euró és járulékai erejéig első ranghelyen jelzálogjog, valamint a jelzálogjog biztosítására elidegenítési és terhelési tilalom illeti meg, az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezetten.
2006. december 19-én kelt, még aznap, majd 2009. június 18-án módosított bérleti szerződéssel az I. r. felperes bérbe adta a perbeli ingatlant az I. r. alperesnek 2007. január 1-jétől 2030. december 31-ig tartó időtartamra azzal, hogy ott a mai igényeknek megfelelő kávéházat és kulturális fórumot alakítson ki és működtessen. A szerződés 6.2. pontja szerint a bérlő legkevesebb 160 000 000 Ft + áfa értékben beruház az ingatlanba (ez az összeg 209 500 000 Ft + áfa lett egy a felperesek által is tett nyilatkozat szerint).
2006. december 19-én az I. r. felperes az I. r. alperesnek az ingatlanra vételi jogot is biztosított. A vételi jog 2011. december 19-én 1 010 287 euró + áfa áron volt gyakorolható. E szerződést 2008. november 10-én, illetve 2009. június 18-án módosították, ezeket a módosítása az I. r. felperesen és az I. r. alperesen kívül a II. r. alperes is aláírta. A 2009. június 18-ai megállapodással (továbbiakban: vételi jogot biztosító háromoldalú megállapodás) az ingatlanra vonatkozó opciós megállapodást egységes szerkezetbe foglalták. Az eredeti megállapodásban szereplő vételár, illetve az opciós jog gyakorlásának időpontja módosításra nem került, ugyanakkor többek között az opciós jog gyakorlásának módja vonatkozásában több rendelkezés is bekerült a megállapodásba.
2006. december 19-én a II. r. felperes és az I. r. alperes között a II. r. felperesnek az I. r. felperesben levő üzletrészének megvásárlása tekintetében is létrejött megállapodás, mely az I. r. alperesnek vételi jogot biztosított, a vételi jog 1 010 287 euró megfizetésével 2011. december 19. napján volt gyakorolható. A fenti szerződést 2009. július 14-én módosították és ugyancsak egységes szerkezetbe foglalták. A módosított szerződést a II. r. felperesen és az I. r. alperesen kívül a II. r. alperes is aláírta (továbbiakban: üzletrészre vételi jogot biztosító három oldalú megállapodás). Az eredeti megállapodásban szereplő vételár, illetve az opciós jog gyakorlásának időpontja módosításra nem került, ugyanakkor többek között az opciós jog gyakorlásának módjára vonatkozóan több rendelkezés is bekerült a megállapodásba.
Felperesek 2011. november 17-én benyújtott, majd többször módosított keresetükben az alábbiakat kérték:
Elsődleges kereset:
a) az ingatlanra vonatkozó vételi jog tekintetében:
Az I. r. felperes az I. és II. r. alperessel szemben annak megállapítását kérte, hogy az ingatlanra vonatkozó alap opciós szerződés létre sem jött, ha létrejött hatálya megszűnt, amennyiben az alap opciós szerződés létrejött és hatályos, úgy az alap és a háromoldalú opciós szerződés érvénytelen.
Az I. és II. r. felperes annak megállapítását is kérte, hogy a háromoldalú opciós szerződés létre sem jött. E körben kérték, hogy a bíróság az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett vételi jog törlését rendelje el, és ennek tűrésére az I. és II. r. alperest kötelezze.
b) Az üzletrészre vonatkozó opciós jog tekintetében:
A II. r. felperes az I. és II. r. alperessel szemben annak megállapítását kérte, hogy az I. r. alperes üzletrészét a vételi jogot biztosító alap opciós szerződés nem jött létre, ha létrejött annak hatálya a háromoldalú opciós szerződéssel megszűnt. Amennyiben az alap opciós szerződés létrejött és hatályos, úgy az alap és az üzletrészre vételi jogot biztosító háromoldalú opciós szerződés érvénytelen, illetve a háromoldalú szerződés nem jött lére.
Az üzletrészre vonatkozó opciós szerződések érvénytelenségének megállapítása esetén kérte, hogy az I. r. alperes cégjegyzékét vezető cégbíróságot értesítse az ítéletről a bíróság.
A bérleti szerződés tekintetében:
Az I. és II. r. felperes az I. r. alperessel szemben kérte annak megállapítását, hogy a szerződés létre sem jött, illetve több okból is érvénytelen, de azt a határozathozataláig nyilvánítsa a bíróság hatályossá, kötelezze az I. r. alperest a bérlemény kiürítésére, az I. r. felperes részére történő birtokba adásra, a keresetben megjelölt használati díj megfizetésére.
Másodlagos kereset:
Az I. és a II. r. felperes kérte, hogy amennyiben az ingatlanra és az üzletrészre vonatkozó háromoldalú opciós szerződés érvényes, úgy mind az ingatlanra, mind az üzletrészre kikötött vételi jog 2010. január 14-én megszűnt. Az ingatlan tekintetében a bíróság intézkedjék a vételi jog törléséről és ennek tűrésére kötelezze az I. és II. r. alperest, az üzletrész tekintetében értesítse a cégbíróságot a vételi jog megszűnéséről.
Harmadlagos kereset:
Amennyiben az opciós szerződések és a bérleti szerződés is érvényes és az opciós szerződések nem szűntek meg, úgy a bérleti szerződés azonnali hatályú felmondása folytán azok 2011. június 14-én megszűntek.
Ezért kötelezze a bíróság az I. r. alperest az ingatlan kiürítésére, az I. r. felperes részére történő birtokba adásra, bérleti díj, illetve használati díj megfizetésére, rendelkezzék az I. r. alperes beruházási költségeiről, értesítse a cégbíróságot az opciós jog megszűnéséről, illetve intézkedjék a vételi jog törléséről és ennek tűrésére kötelezze az I. és II. r. alpereseket.
Negyedleges kereset:
A felperesek kérték, hogy a bíróság mentesítse őket az I. és a II. r. alperesekkel szemben fennálló, az opciós szerződésekből eredő kötelezettségeik alól.
A per érdemi tárgyalása idején a felperesek bejelentették, hogy az I. r. alperes az ingatlanra vonatkozóan opciós nyilatkozatot tett, az I. r. alperes ugyanakkor az üzletrész tekintetében vételi nyilatkozatot nem tett.
Az I. és II. r. alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság részítéletében a II. r. felperesnek az I. és II. r. alperesekkel szemben az üzletrészre vonatkozó alap- és háromoldalú opciós szerződés érvénytelensége és létre nem jöttének megállapítására irányuló, valamint az I. és II. r. felperesnek a II. r. alperessel szemben előterjesztett keresetét elutasította.
A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság részítéletével az elsőfokú bíróság részítéletét helybenhagyta.
A II. r. felperes felülvizsgálati kérelmében a másodfokú részítéletnek az elsőfokú részítéletre kiterjedő hatállyal történő hatályon kívül helyezését és vagy „a részítélet meghozatalára irányuló kérelem elutasítását”, vagy az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. Álláspontja szerint a jogerős részítélet sérti a Pp. 3. §-ában, 206. § (1) bekezdésében, 235. § (1) bekezdésében, valamint a Ptk. 234. § (1) bekezdésében, 239/A. § (1) bekezdésében, illetve a 2/2010. (VI. 28.) PK véleményben írtakat.
Az I. és II. r. alperes ellenkérelmeikben a jogerős részítélet hatályában történő fenntartását kérték, annak helyes indokai alapján.
A Kúria a jogerős részítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt részben megalapozatlannak találta.
A jogerős részítéletben kifejtettek szerint az üzletrészre vonatkozó opciós jogot biztosító szerződéssel kapcsolatos megállapítási kereset nem volt elbírálható figyelemmel a Pp. 123. §-ában írtakra, mert a II. r. felperes jogai megóvásának szükségessége nem áll fenn, mivel az I. r. alperes vételi jogát nem gyakorolta.
A Kúria vizsgálta, hogy a II. r. felperes milyen jellegű kereseti kérelmeket terjesztett elő az üzletrészre vonatkozó vételi joggal kapcsolatban. Így kérte annak megállapítását:
– az alapszerződés nem jött létre, ha létrejött annak hatálya megszűnt, amennyiben az alapszerződés létrejött és hatályos, úgy az alap és a háromoldalú szerződés érvénytelen, illetve a háromoldalú szerződés nem jött létre;
– amennyiben az üzletrészre vonatkozó háromoldalú opciós szerződés érvényes, a vételi jog megszűnt;
– amennyiben az opciós szerződés érvényes, a bérleti szerződés azonnali hatályú felmondása folytán az 2011. június 14-én megszűnt.
A Kúria egyetértett a perben eljárt bíróságokkal a tekintetben, hogy önmagában a cégbíróságnak a jogerős ítéletről történő értesítése kérése miatt a kereseti kérelem nem tekinthető marasztalásra irányuló keresetnek. A cégbíróság értesítésére irányuló kérelemnek kizárólag az a célja, lehetséges joghatása, hogy a cégbíróság értesüljön a vételi jogot biztosító megállapodás létre nem jöttéről, érvénytelenségéről stb., további esetleges jogsértés elkövetését akadályozza meg. Az ítélet alapján a cégjegyzékbe semmiféle bejegyzés nem hajtandó végre, így az marasztalásra irányuló keresetnek nem tekinthető.
A Kúria vizsgálta, hogy a II. r. felperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott Ptk. 239/A. §-a feljogosította-e a II. r. felperest megállapítási kereset előterjesztésére.
2012. május 26-án, vagyis az elsőfokú részítélet meghozatalát követően, de a jogerős részítélet meghozatala előtt hatályba lépett, a 2012. évi LI. törvény 1. §-ával beiktatott Ptk. 239/A. §-a, melynek rendelkezései a hatályba lépésekor folyamatban lévő ügyekben is megfelelően irányadóak. A Ptk. 239/A. § (1) bekezdése értelmében a fél a szerződés érvénytelenségének, vagy a szerződés egyes rendelkezései érvénytelenségének (részbeni érvénytelenség) megállapítását a bíróságtól anélkül is kérheti, hogy az érvénytelenség következményeinek alkalmazását is kérné. E rendelkezés azonban a Kúria megítélése szerint csak akkor irányadó amikor az érvénytelenség megállapításán túl egyéb jogkövetkezmény (pl. eredeti állapot helyreállítása, hatályossá nyilvánítás stb.) alkalmazása is lehetséges, de annak bíróság általi alkalmazását az egyébként legitimációval rendelkező fél nem igényli. Az adott tényállás mellett pedig jogkövetkezmény levonására lehetőség nincs. Így tehát helyesen, eltérő irányadó jogszabályi rendelkezés hiányában a perben eljárt bíróságok a Pp. 123. §-a tükrében vizsgálták, hogy a megállapítási kereset előterjesztésének feltételei fennálltak-e. A Pp. 123. §-a értelmében a számadási kötelezettség megállapítására irányuló keresettől eltekintve megállapításra irányuló kereseti kérelemnek csak akkor van helye, ha a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása érdekében szükséges és a felperes a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában, vagy valamely más okból teljesítést nem követelhet.
A felperesek három olyan kereseti kérelmet terjesztettek elő, amelyek közvetlenül, vagy közvetve érintették az I. r. felperes által működtetett kávéház célját szolgáló ingatlant, annak tulajdonjogát. A keresetben az I. r. felperes és I. r. alperes között létrejött ingatlanra vonatkozó opciós szerződést, a II. r. felperes és az I. r. alperes között megkötött üzletrészt érintő opciós szerződést, valamint az I. r. felperes és az I. r. alperes által megkötött bérleti szerződést támadták. Az egyes kereseti kérelmeken belül eshetőleges kereseti kérelmeket is előterjesztettek, amelyek annak megállapítását szolgálták, hogy az említett szerződések miért nem jöttek létre, vagy érvénytelenek, esetleg hatálytalanok. Állították ezek mellett azt, hogy ezek a szerződések valójában egy szerződést képeznek és azok csak egységesen bírálhatók el.
Az üzletrészre fennálló opciós jog gyakorlására megállapított határidőnek az opció lehívása nélkül történt megszűnése után a bíróságoknak különös gonddal kellett volna azt vizsgálniuk, hogy ezek után mi a II. r. felperesnek – és csak neki – az a jogi érdeke, amely miatt, egy ez idő szerint még érvényesnek tekintendő, de időközben megszűnt szerződés érvénytelenségének, létre nem jöttének vagy korábbi időponttal történt megszűnésének megállapításához fűződik. Tekintettel arra, hogy ma már a vételi jogot semmiképpen nem tudná az I. r. alperes gyakorolni, az érvénytelenség megállapítása miként érintené a II. r. felperesnek akár az adott szerződéses rendszerben, akár azon kívüli jogviszonyait. Az egyértelműen kitűnik a bérleti szerződésből, hogy annak léte alapvetően meghatározza az opciós szerződéseket. Az azonban nem volt vizsgálat tárgya, hogy a három perbeli szerződés valamelyikének a megszűnése, vagy érvénytelenségének, hatálytalanságának a megállapítása miként befolyásolja a másik két szerződés létét, érvényességét. Az elsőfokú eljárásban a 2012. február 28-án tartott tárgyaláson készült 18. számú jegyzőkönyv tanúsága szerint felperes azt adta elő, hogy a kereset benyújtásának időpontjában az I. r. alperesnek vételi joga volt az üzletrész tekintetében és nem vitás, hogy az erre megállapított határidő eltelt, azonban bármelyik szerződés érvénytelensége kihat a másik két szerződésre is, ezért vizsgálni kell a bíróságnak az üzletrészre vonatkozó szerződés érvénytelenségét is. A II. r. felperesnek jogi érdeke fűződik ahhoz, hogy az érvénytelenséget a bíróság megállapítsa, ezért az üzletrész tekintetében részítélet nem hozható. Az I. r. alperes ennek helytálló voltát vitatta, megítélése szerint II. r. felperesnek az érvénytelenség megállapítására vonatkozó joga a perindítást követően jogi érdek hiányában elenyészett. Az elsőfokú bíróság ezt követően részítéletet hozott és nem nyilatkoztatta a II. r. felperest abban a kérdésben, hogy a Pp. 123. §-a által megkövetelt jogi érdekét miben jelöli meg.
Az eljárt bíróságok nem észlelték, miszerint jelentősége van, vagy lehet annak, hogy egy jogerős bírósági döntés azon alapszik, miszerint az I. r. alperes a szerződésben biztosított jogát nem gyakorolta, bár gyakorolhatta volna, avagy azt nem is gyakorolhatta volna, mert nem jött létre az opciós szerződés, az érvénytelen volt, illetve az opciós joga a vételi jog gyakorolhatóságának napja előtt megszűnt. Ebben az esetben a vételi jog gyakorlására meghatározott napon az I. r. alperes vételi jogát nem is gyakorolhatta volna. Mindezekre tekintettel a Kúria megítélése szerint a perben eljárt bíróságok akkor jártak volna el helyesen, ha e tekintetben a II. r. felperest felhívják jogi érdeke feltárására, mert csak ennek ismeretében lehet megalapozottan állást foglalni abban a kérdésben, hogy az Pp. 123. §-a szerinti megállapítási kereset előterjesztésének feltételei fennállnak-e. Ezért az új eljárásban az elsőfokú bíróságnak a kifejtetteknek megfelelően kell eljárnia.
A II. r. alperessel szemben előterjesztett, az I. r. felperest megillető vételi jog ingatlan-nyilvántartásból történő törlésének tűrésére irányuló keresettel összefüggésben a Kúria egyetért a perben eljárt bíróságok azon egyező álláspontjával, hogy az ingatlanra vonatkozó vételi jogot az I. r. alperes és az I. r. felperes közötti megállapodás biztosítja. A háromoldalú megállapodást ugyan a II. r. alperes is aláírta, de ezzel nem vált a vételi jog tekintetében a szerződés részesévé, az változatlanul az I. r. alperesnek biztosít vételi jogot, kibővített feltételekkel.
A Kúria egyetértett abban is a perben eljárt bíróságokkal, hogy tűrésre irányuló kereset előterjesztésének nem álltak fenn a feltételei, mivel a vételi jog a II. r. alperes perben-állása nélkül is törölhető az ingatlan-nyilvántartásból az Inytv. Vhr. 28. § (3) bekezdése értelmében.
A fent kifejtettekre tekintettel a Kúria a rendelkező rész szerinti részítéletét a Pp. 275. § (4) bekezdése alkalmazásával hozta meg.
(Kúria Gfv. VII. 30 007/2013.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás