GÜ BH 2013/248
GÜ BH 2013/248
2013.09.01.
A saját gazdasági tevékenységének, üzleti tervei, elképzelései megvalósulásának kockázatát, a szerződéskötés előmunkálatának költségeit – fő szabály szerint – a fél maga viseli. A tőle elvárható körültekintéssel eljáró fél javára csak a nagyobb arányú, indokolt költekezés megtérítésére lehet mód [Ptk. 6. §, GK. 14., EBH 2003.936.].
A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az M. Nyrt. ajánlati felhívást tett közzé a D.-i finomítójában felépítendő kénkinyerő üzem (a továbbiakban: „Claus-6” projekt) tervezési, beszerzési és építési (EPC) munkálataira, melyre a felperes és az alperes külön-külön ajánlatot tett.
A peres felek 2005. október 12-én Budapesten szándéknyilatkozatot (az eredeti angol nyelvű szövegben: statement) írtak alá. Rögzítették, az alperes fővállalkozóként jár el az M. Nyrt. irányába, miközben a felperes, mint kinevezett alvállalkozó kapacitásaira és referenciáira hagyatkozik. Vállalták, hogy az egymás közötti szerződésüket legkésőbb az M. Nyrt.-vel kötendő EPC fővállalkozói megállapodás aláírásáig kidolgozzák és aláírják. Meghatározták létrehozandó szerződésük alapelveit is: a szándéknyilatkozathoz csatolt 1. számú melléklet szerint osztják meg egymás között a munkát, az M. Nyrt. részére a bankgaranciákat az alperes biztosítja, a felperes saját „munkaterjedelmét” az alperes felé ugyancsak bankgaranciával biztosítja, a kifizetések mérföldkövekhez kapcsolódnak akként, hogy egy adott mérföldkő a felek egyikére vonatkozhat és a fizetésre vonatkozó záradékot az M. Nyrt.-vel együtt módosíthatják; a projekt céljaira az alperes külön bankszámlát vezet; a felmerülő veszteséget és nyereséget mindegyik fél saját „hatáskörében” viseli, függetlenül a másik fél veszteségétől és nyereségétől. Megállapodtak abban, hogy „a szállítás terjedelmét” az 1. számú mellékletben ismertetett feladatmegosztás szerint osztják el. A felperes általi szállítás irányértéke az M. Nyrt. és az alperes közötti EPC szerződés teljes átalányárának 45%-ával egyenlő. Rögzítették azt is, hogy a szándéknyilatkozat az M. Nyrt. jóváhagyásával lép hatályba.
A szándéknyilatkozatot annak megkötése után a felek az M. Nyrt.-hez benyújtották, amely azt előbb szóban, majd 2005. december 21-én írásban is jóváhagyta.
Az M. Nyrt. által a szándéknyilatkozat megkötése után kiadott újabb felhívásra a felperes ajánlatot már nem nyújtott be. Az alperest 2005. október 26-án értesítették arról, hogy az ő ajánlatát találták a legmagasabb színvonalúnak és a legelőnyösebbnek. Az M. Nyrt. és az alperes közötti fővállalkozási szerződés megkötésére 2005. november elején került sor.
A szándéknyilatkozat aláírása után a peres felek tárgyalásokat folytattak Budapesten és Milánóban. 2005. no-vember 3-án az alperes számos dokumentumot továbbított a felperesnek abból a célból, hogy megismerhesse az alperesi technológia alapján kivitelezendő „Claus-6” létesítmény főbb műszaki jellemzőit, s ezek segítségül legyenek a várható munka felmérésében, továbbá a vállalatok kölcsönös érdekének megfelelő szerződéses jogviszony kialakításában. Az alperes jelezte azt is, a következő napokban e dokumentációt konkrétabb és részletesebb ajánlatkérésekkel egészíti ki a kiviteli tervezésre és az építési munkákra, majd egy későbbi fázisban az anyagbeszállításra vonatkozóan. 2005. december 14-én a felperes az általa igénybevenni tervezett alvállalkozókkal egyeztetett ártáblázatokat küldött az alperesnek, s közölte a termelékenységi adatokat, a munkaóra szükségletet, valamint az adott szakmunkák bérköltségét. Az alperes 2005. december 19-én azt tudatta a felperessel, annak átdolgozott ajánlata a teljes becsült munkaóraszám vonatkozásában összhangban áll az általa becsült adattal, az óradíjak azonban teljesen összeegyeztethetetlenek a költségvetésével. Közölte azt is, a kiviteli tervezésre egy olyan indiai vállalattal szándékozik szerződést kötni, mellyel már eddig is eredményesen együttműködött. Az engedélyezési tervek vonatkozásában a felperestől pontosítást kért, míg az építési munkák körében a végleges ajánlat elemzése és értékelése után ígért végső döntést.
A felperes e levélre közölte, az alperes félreértelmezi a 2005. október 12-én létrejött szándéknyilatkozatot, amikor azt állítja, az érintett munkák tekintetében ő csak egy lehetséges alvállalkozó. 2005. december 23-án az engedélyezési tervre, a talajszakvéleményre, a kiviteli tervre és a megvalósulási tervre végleges árajánlatot adott. 2006. február 22-én tájékoztatta az alperest arról, ha nem kötnek egy olyan fővállalkozói szerződést, mely legkésőbb 2006. március 31-én hatályba lép, úgy akként tekinti, az alperes a megállapodást felmondta.
A felperes kereseti kérelmében elsődlegesen azt állította, 2005. október 12-én a felek között előszerződés jött létre, melynek alapján a szándéknyilatkozatban meghatározott műszaki tartalommal, díjazás ellenében az alperesnek vele szerződést kellett volna kötnie. Az alperes a jóhiszemű és tisztességes eljárás, valamint az együttműködési kötelezettség szabályait megszegte, magatartása miatt maradt el a végleges szerződés megkötése, ezzel okozati összefüggésben őt kár érte. Ezért elsődlegesen a Ptk. 208. § (1) bekezdése, 4. § (1) bekezdése, 205. § (3) bekezdése és 339. § (1) bekezdése alapján kérte a bíróságot, kötelezze az alperest 181 044 725 Ft és ennek 2006. október 3-ától a kifizetés napjáig járó kamata, valamint perköltségei megfizetésére. Másodlagosan ugyanennek az összegnek a megtérítését a Ptk. 6. §-ára hivatkozással kérte. Utalt arra, az alperes szándékos magatartásával hiúsította meg a szerződés aláírását akként, hogy a szándéknyilatkozatban meg nem határozott és kölcsönösen el nem fogadott feltételeket szabott. A felperes előadta azt is, az M. Nyrt. részére szóló pályázatát a szándéknyilatkozatra tekintettel vonta vissza. Keresetének összegszerűségét az ajánlatok kidolgozásával és az olaszországi tárgyalásokon történt részvételével felmerült 19 868 900 Ft költségre, valamint 161 175 825 Ft elmaradt vagyoni előnyre hivatkozással indokolta. Állította: mivel megalakulása óta a veszteséges munkákat is figyelembe véve 6,17%-os árbevételarányos nyereséget tud érvényesíteni, a perbeli projekt megvalósítása is ezt az eredményt hozta volna.
Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy marasztalásának jogszabályi feltételei a felperes által megjelölt jogcímeken fennállnak.
Az első fokon eljárt bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Álláspontja az volt, a felek között előszerződés nem jött létre, az elsődleges kereseti kérelem ezért megalapozatlan. A másodlagosan előterjesztett igény tekintetében úgy ítélte meg, nem lehet megállapítani, hogy az alperes a szándéknyilatkozatot abból a célból írta alá, hogy a felperes versenytársként a perbeli pályázati eljárásban már ne vegyen részt. Az elsőfokú bíróság véleménye szerint az alperes a további tárgyalások eredményétől függően kívánta a felperest alvállalkozóként igénybe venni. A keresetlevélben megjelölt költségek a létrehozandó alvállalkozási szerződés megkötésével, az arra vonatkozó tárgyalások folytatásával összefüggésben keletkeztek. Az alperes nem tanúsított olyan szándékos magatartást, amely felesleges költségeket eredményezhetett a felperesnél. Az elsőfokú bíróság utalt végül arra, az sem bizonyított, ha a felperes ismételten benyújtotta volna a pályázatát, úgy a fővállalkozási szerződést az M. Nyrt. vele köti meg.
A másodfokú bíróság a jelen felülvizsgálati eljárás tárgyát képező újabb közbenső ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletének a másodlagos kereseti kérelmet elutasító rendelkezését megváltoztatta és megállapította, hogy a peres felek között 2005. október 12-én létrejött szándéknyilatkozattal oksági összefüggésben keletkezett kárért az alperes teljes körű kártérítési felelősséggel tartozik. Helyesnek tartotta az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy a szándéknyilatkozat indokoltan vezethette a felperest arra, ne nyújtson be ismételten pályázatot. A másodfokú bíróság szerint a Ptk. 6. §-ában előírt szándékos magatartás tartalmát azonban tévesen értelmezte az első fokon eljárt bíróság. A szándékosságnak ugyanis nem arra kell irányulnia, hogy a szándéknyilatkozat megkötésével a felperes a pályázati versenytársak közül kiiktatódjék. A szándékos magatartás nem irányulhat eleve a másik fél megkárosítására, mert az a Ptk. 339. § (1) bekezdése szerinti kártérítési felelősséget alapozná meg. A szándékosság – véleménye szerint – a szándéknyilatkozat megkötésében nyilvánult meg, melyet a felek az alperes kezdeményezésére írtak alá. A végleges szerződést az alperes és az M. Nyrt. közötti fővállalkozói szerződés létrejöttéig kellett volna megkötniük azzal, hogy a szándéknyilatkozatban rögzítettek hatályba lépését az M. Nyrt. jóváhagyásához kötötték. A másodfokú bíróság rámutatott: az alperes nem tájékoztatta a felperest arról, hogy 2005. november elején megkötötte a fővállalkozói szerződést, s annak tartalmát sem hozta a felperes tudomására. 2005. november 3-án azonban a saját technológiája alapján kivitelezendő létesítmény főbb műszaki jellemzőit tartalmazó dokumentumokat megküldte a felperesnek ajánlat kidolgozása céljából. Ennek hatására a felperes – abban bízva, hogy az alperes vele szerződést köt és így részt vehet a projekt megvalósításában – alvállalkozókkal is egyeztetve több ajánlatot készített. Ezzel nyilvánvalóan költségei keletkeztek. Kiadásai nem a szokásos üzleti kockázat körébe tartoztak, amire utal az is, hogy e címen több mint 181 000 000 Ft-os kártérítési igényt terjesztett elő. A másodfokú bíróság szerint a rendelkezésre álló adatok alapján azonban nem lehet megállapítani, melyik felperesi tevékenység állt okozati összefüggésben az alperes szándékos magatartásával, annak folytán a felperest milyen összegű kár érte, mekkora az elmaradt haszna. Az ítélőtábla a kártérítés összegének meghatározásához széles körű bizonyítást, szakértő igénybevételét tartotta indokoltnak. Ezzel magyarázta, hogy a másodlagos keresetre nézve közbenső ítéletet hozott.
A jogerős közbenső ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság másodlagos kereseti kérelmet elutasító rendelkezésének helybenhagyását. Álláspontja szerint a közbenső ítélet – többek között – tévesen alkalmazta a Ptk. 6. §-át, és ezzel anyagi jogszabálysértést követett el.
A felperes a jogerős közbenső ítélet hatályában fenntartását kérte. Hangsúlyozta, kára nem abból származott, hogy az M. Nyrt.-vel nem ő kötött fővállalkozási szerződést, hanem abból, hogy a szándéknyilatkozat ellenére az alperessel nem jött létre szerződés.
A Kúria a jogerős közbenső ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján, és arra a következtetésre jutott, hogy a támadott határozat, az abban felhozott okokból nem jogszabálysértő.
A Kúria úgy ítélte, a másodfokú bíróság a Ptk. 6. §-ának megsértése nélkül jutott arra a következtetésre, hogy a felperes alappal követeli biztatási kára megtérítését.
Az alperes helyesen utalt arra, hogy a Ptk. 6. §-a szubszidiárius jellegű. Csak akkor alkalmazható, ha a kár sem a szerződésen alapuló, sem a szerződésen kívül okozott kártérítési szabályok alapján másra nem hárítható át, és az e jogszabályban írt valamennyi tényállási elem – az előidéző magatartás szándékossága, a károsodott személy konkrét tevékenysége, jóhiszeműsége, önhibájának hiánya, a tevékenységére indító alapos ok, a károsodás bekövetkezése, és a releváns okozati összefüggés – fennállása megállapítható. A felperesnek kellett bizonyítania azt, hogy a biztatási kár megállapításához szükséges valamennyi törvényi feltétel bekövetkezett (BH 2002.480).
Az alperes szándékos magatartása abban nyilvánult meg, hogy a perbeli szándéknyilatkozatot aláírta és kifejezésre juttatta, a felperessel alvállalkozási szerződést tervez kötni. 2005. november 3-án részére számos dokumentumot megküldött, s jelezte, konkrét és részletes ajánlatra tart igényt. Az alperes a per során maga is azt állította, hogy szerződést kívánt kötni. A felperes a peres felek tervezett együttműködését, annak részleteit rögzítő szándéknyilatkozat, az azt követő dokumentumok átadása után jóhiszeműen eljárva, alapos okból kezdett hozzá az összetett, nagy projektben való részvételre vonatkozó ajánlatának kidolgozásához, folytatott tárgyalásokat a külföldi székhelyű alperessel Olaszországba is elutazva. A szándéknyilatkozat kijelölte az alvállalkozási szerződés alapelveit, a munkák tervezett megosztását. A felperes jóhiszeműségét igazolja, hogy a szándéknyilatkozat megkötése után az M. Nyrt. részére újabb ajánlatot már nem tett.
A bírói gyakorlat következetes abban, hogy saját gazdasági tevékenységének, üzleti tervei, elképzelései megvalósulása kockázatát, a szerződéskötés előmunkálatának költségeit – főszabály szerint – a fél maga viseli, s csak a nagyobb arányú, indokolt költekezés megtérítésére lehet mód a tőle elvárható körültekintéssel eljáró fél javára (GK.14., EBH.2003.936.).Az adott tényállás mellett a Kúria úgy ítélte meg, a felperes a megelőzően említett költségeit az alperesre átháríthatja. Ő, aki korábban versenytársa volt az alperesnek, kifejezetten a mindkettőjük által aláírt szándéknyilatkozat alapján, nem egy lehetséges, hanem biztosan szerződő félként vállalta a szerződéskötést megelőző kiadásokat. Mivel az alperes – bár az M. Nyrt. részére tett ajánlatában is a felperes referenciáira és kapacitására hivatkozott – mégsem kötötte meg a szerződést, a felperes kiadásai feleslegessé váltak, azok összegével vagyona csökkent. Károsodása, az eljárás adatai szerint önhibáján kívül, az alperes szerződéskötési szándékra utaló szándékos magatartásával okozati összefüggésben merült fel.
Az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt a kereset összegszerűségét nem vizsgálta, annak megállapítására a másodfokú bíróság által elrendelt megismételt eljárás során kerülhet sor.
A Kúria szükségesnek tartja rögzíteni: a felperesnek a létre nem jött alvállalkozási szerződés teljesítése esetére várt hasznának elmaradása – szemben a másodfokú bíróság álláspontjával – a Ptk. 6. §-a szerinti biztatási kárként nem értelmezhető, fogalmilag kizárt, annak megtérítését megalapozó, jogszabályban előírt együttes feltételei hiányoznak. A felperes által megjelölt haszon ugyanis nem az alperes szándékos magatartása folytán tanúsított felperesi saját tevékenység következtében maradt el.
Mindezekre tekintettel a Kúria a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a jogerős közbenső ítéletet hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.181/2012.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás