GÜ BH 2013/309
GÜ BH 2013/309
2013.11.01.
A közgyűlés határozatának megtámadására a részvényes jogosult. Részvényesnek az tekinthető, aki a részvénykönyvben szerepel, és akinek a nevén a részvényeket – dematerializált értékpapír esetében – az értékpapír számlavezető nyilvántartja. Annak, aki tulajdonosi minőségét nem tudja igazolni az általa indított perben, a keresetét idézés kibocsátása nélkül el kell utasítani, vagy a pert meg kell szüntetni [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., 202. § (3) bek.; Ptk. 338/B. § (1) bek., 338/C. § (1) bek. b) 2. pont; 2001. évi CXX. tv. 138. § (2) bek.].
Az alperest 1995. május 10-én alapította a felperes további 11 alapító taggal. A felperes az alperesnek az alaptőke 50,05%-át kitevő részvényeit szerezte meg. A felperes az alapszabály rendelkezésének megfelelően 348 768 db 1000 Ft névértékű „A” sorozatú és 420 db 1 Ft névértékű „B” sorozatú részvény tulajdonosává vált. A felperes a fenti mennyiségű részvény tulajdonosaként a részvénykönyvbe bejegyzésre került. Részvényesi minőségét a 2005. október 25-én tartott közgyűlési határozat alapján készült részvénykönyvi bejegyzés is ekként tünteti fel. A jelzett időponttól a felperes részesedését érintő további bejegyzésre nem került sor.
A felperes a 2008. május 8. napján megtartott közgyűlésen úgy határozott, hogy P. Kft. elnevezéssel egyszemélyes gazdasági társaságot alapít 349 260 000 Ft jegyzett tőkével. A társaság vagyonába egyebek mellett 348 760 000 Ft értékű apportot is szolgáltatott. Az apport a felperesnek az alperesben fennálló részvénycsomagját jelentette. A P. Kft.-t a cégbíróság 2008. május 13-án a cégnyilvántartásba bejegyezte. A P. Kft. a részvények tulajdonjogát érintő változást az alperes értékpapír számláját vezető pénzintézetnek bejelentette, amely 2008. május 14-én igazolást adott ki arról, hogy a részvényeket a kft. értékpapír számláján jóváírták. Ugyanezen a napon a P. Kft. az alperes igazgatóságától is kérte a tulajdonosi minőségének részvénykönyvbe való bejegyzését, a kérelmet azonban az igazgatóság elutasította.
A kérelem elutasítása miatt a P. Kft. a cégjegyzéket vezető megyei bírósághoz mint cégbírósághoz fordult, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezve. A cégbíróság a P. Kft.-nek a részvénykönyvbe való bejegyzésére irányuló kérelemét elutasította, a fellebbezés folytán eljárt ítélőtábla a végzés ezen rendelkezését helybenhagyta. Döntését azzal indokolta, hogy a részvény átruházási szándék bejelentésének fogyatékossága miatt az alapszabály rendelkezése sérült, így a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 202. § (6) bekezdés d) pontja folytán a részvénykönyvbe bejegyzés kizárt.
Végelszámolást követően 2009. december 1-jei hatállyal megszüntetésre került a P. Kft.
Ilyen jogi környezetben került sor az alperes 2011. március 22-i közgyűlésének a megtartására. A közgyűlésen megjelentek megállapították, hogy a felperes, bár a részvénykönyvben szerepel, az értékpapír számlavezető tájékoztatása szerint részvénnyel nem rendelkezik. A többi részvényes jelenlétére tekintettel a közgyűlés teljes megjelenési arányt állapított meg és 100%-osnak minősített jelenlét mellett 17 határozatot hozott.
A felperes 2011. április 20-án előterjesztett keresetében a közgyűlésen meghozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. A kereseti előadás szerint a közgyűlés nem volt határozatképes, őt ugyanis, mint a szavazatok több mint 50%-ával rendelkező részvényest a határozatképesség megállapításánál nem lehetett volna figyelmen kívül hagyni. Részvényesi minősége a részvénykönyvbe való bejegyzés következtében nem tehető vitássá. A közgyűlés ezen felül olyan kérdésekben is határozott, amelyek a meghirdetett napirendi pontok között nem szerepeltek. A felperes szerint sérültek a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt.) 20. § (4) bekezdésében, 202. § (3), (8) és (9) bekezdésében írtak, valamint az alperes alapszabályának 6.6.1. pont alatti rendelkezése.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsősorban arra hivatkozott, hogy a felperes nem felel meg a Gt. 45. § (1) bekezdésében írt tag, illetőleg részvényes követelményének, ezért a társasági határozat megtámadására sem jogosult.
Az elsőfokú bíróság elsősorban ebben a kérdésben foglalt állást, és arra a következtetésre jutott, hogy a felperes annak ellenére, hogy a részvénykönyvben szerepel, miután az értékpapír számlán tulajdonosként nem tartják nyilván, ezért nem jogosult társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt pert indítani. A keresetben foglaltak érdemi vizsgálata nélkül ezért a pert a Pp. 157. § a) pontja alapján megszüntette.
A felperes fellebbezése alapján eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
A jogerős végzéssel szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Többek között arra hivatkozott, hogy a Gt. 45. §-ában meghatározott perindítási jogosultság nem a Gt. X. fejezetében található, ezért annak gyakorlásához a részvények értékpapír számla útján történő birtoklásának bizonyítására hivatott tulajdonosi igazolás sem szükséges. A felperes szerint az ítélőtábla törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzésével bizonyította, hogy részvényátruházás hiányában a Gt. 180. § (3) bekezdése szerinti legitimáló joghatás pusztán az értékpapír számlán történő jóváírással nem következhetett be, az ellenkező bizonyítása következtében pedig a felperes a Gt. 45. §-a szerinti perindítási jog gyakorlása szempontjából jogosult részvényesnek minősül. Mindezeket alátámasztja az, hogy az alperes 2011. március 31-i, tehát a közgyűlést követően szerkesztett alapszabálya is a felperes részvényesi minőségét tartalmazza. Az alperessel szemben érvényes és hatályos részvényátruházásra a perbeli részvénycsomagot illetően nem került sor még akkor sem, ha más személy értékpapír számláján e részvények jóváírásra kerültek.
Az alperes a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős végzés nem jogszabálysértő.
A Gt. 177. §-a értelmében a részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. A Gt. 180. § (1) bekezdése szerint a dematerializált részvény elektronikus úton rögzített, továbbított és nyilvántartott adatösszesség. Dematerializált részvény esetében a részvényes adatait a részvényes javára vezetett értékpapír-számla tartalmazza. A Gt. 9. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvény által nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A Gt. ezen szabálya tehát részvényesek esetében is kifejezetten utal a Ptk. rendelkezéseire, mint mögöttes jogszabályra. A részvény ezért nemcsak a Gt. rendelkezései szerint, hanem a Ptk. előírása szerint is értékpapírnak minősül, miután a Ptk. 338/D. § úgy rendelkezik, hogy értékpapírt külön jogszabály szerint tagsági viszonyból eredő jogosultságra is ki lehet állítani. Erre az értékpapírra, – adott esetben a részvényre – a jogszabály eltérő rendelkezése hiányában a pénzkövetelésről szóló értékpapír szabályait kell megfelelően alkalmazni. Miután e vonatkozásban jogszabálynak eltérő rendelkezése nem ismeretes, irányadónak kell tekinteni a Ptk. 338/B. § (1) bekezdésének előírásait is, mely szerint értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni – ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik – csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. Végül a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b) pontjának 2. alpontja szerint az értékpapírból eredő jogok gyakorlására jogosultnak kell tekinteni, amennyiben az dematerializált értékpapírként került előállításra azt, akinek az értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. Ahogyan arra a másodfokú bíróság is helytállóan utalt, ugyanezt a szabályt ismétli a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 138. § (2) bekezdése.
A részvénykönyv vezetésére vonatkozó előírásokat a Gt. 202. §-a tartalmazza. A részvénykönyv funkciója a részvényesek Gt. szerint meghatározott adatainak a nyilvántartása. E § (3) bekezdése kimondja, hogy a részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. Dematerializált részvény esetében az értékpapír számlavezető köteles a részvények tulajdonában beállott változást a részvénykönyv vezetőjének bejelenteni a szükséges változások bejegyzése céljából. Végül a Gt. 212. § (1) bekezdés kimondja, hogy a részvényes az e fejezetben (X. fejezet) meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult, dematerializált részvények esetében a jogosultságot az értékpapír számlavezető által kiadott igazolás biztosítja.
Helytálló a jogerős végzésnek az a megállapítása, hogy a részvényes dematerializált részvény esetén a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor tudja gyakorolni, ha az értékpapír számlavezető által kiadott igazolás szerint ő a részvények tulajdonosa és ezek mellett a részvényes a részkönyvbe is bejegyezteti magát. Miután a részvény megtestesíti a részvényest megillető összes jogot és kötelezettséget, e jogokkal, lehetőségekkel a részvény tulajdonosa nem tud élni, amennyiben a részvénykönyvbe bejegyzésre nem került. A részvénykönyvi bejegyzés, vagy egy korábbi bejegyzés törlésének az elmaradása azonban a részvények tulajdonjogának hiányában nem jogosítja fel a részvénykönyvbe bejegyzett személyt arra, hogy részvényesi jogait gyakorolja.
A Gt. 45. § (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A társasági határozatok megtámadásának fent írt, valamennyi részvényest megillető jogosultság feltétele részvénytársaság esetében, a részvényesi minőség fennállása, a sérelmet okozó határozat meghozatalakor és a keresetindítás időpontjában [BH 2008.276].
A Kúria álláspontja szerint az ügy mikénti elbírálását nem befolyásolja az a körülmény, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében hogyan foglalt állást. A cégbíróság a rendelkezésére álló adatok alapján döntött, de arra a hatásköre nem terjedt ki, hogy a részvények tényleges tulajdonjogát illetően megállapításokat tegyen. Helyesen döntött az első- és másodfokú bíróság, amikor a pert a Pp. 157. § a) pontja alapján – figyelemmel a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontjára is – a felperes részvényesi státuszának hiányában megszüntette.
A Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős határozatot a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.351/2012.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás