GÜ BH 2013/73
GÜ BH 2013/73
2013.03.01.
I. A tulajdonos által a társaságba apportált használati jog csak a társaság felszámolása alatt korlátozza a tulajdonost, a társaság megszűnése után jogosult a tulajdonjogát korlátozás mentesen gyakorolni, ennek védelme érdekében fellépni [1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.) 12. §, 2006. évi IV. tv. (2006. évi Gt.) 13. §, 89. § (2) bek., Ptk. 117. § (1) bek.].
II. A Cstv. 49. § (5) bekezdésében szabályozott megtámadási jog a Ptk.-ban meghatározott megtámadási lehetőségeken felül biztosít megtámadási jogot az érdekelt fél részére [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 49. § (5) bek.].
Az M. városban lévő 822 nm területű „irodaház és udvar” megnevezésű ingatlan a felperes jogelődjének, illetve a felperesnek a tulajdonát képezi 1/1 arányban.
1996. november 27-én a felperes jogelődje mint kültag, valamint az alperes és dr. B. Gy.-né mint beltag megalakították az M.-i A. Patika Gyógyszerészeti Bt.-t (továbbiakban: Bt.). A társasági szerződés 4. pontja szerint a társaság határozott időre, a társasági szerződés aláírásától számított 5 évre alakult. A társaság induló vagyonaként a beltagok fejenként 1 500 000 Ft-ot adtak készpénz formájában, míg a felperes jogelődje apportként a tulajdonát képező ingatlanban lévő 164 nm alapterületű főrendeltetésű, valamint 108 nm alapterületű kiegészítő rendeltetésű helyiség 5 évre szóló bérleti jogát nyújtotta. Ennek értékét a társasági szerződésben 4 500 000 Ft-ban határozták meg.
A Bt. és a felperes jogelődje között 1997. március 18-án 2001. november 27-ig terjedő időre bérleti szerződés jött létre az ingatlanra, mellyel az ingatlan a Bt. birtokába és a használati jog tekintetében korlátlan rendelkezése alá került.
A tagok a társasági szerződést annak lejárta után nem hosszabbították meg, azt nem változtatták határozatlan idejűvé. A cégnyilvántartás korrigált adatai szerint a társaság 2001. november 27-ig működött. A perbeli ingatlan 2001-2003 között zárva volt.
A Bt. taggyűlése 2002. február 12-én megállapodott abban, hogy az ingatlan használatáért a társaság a korábbi bérleti díjjal azonos mértékű használati díjat fizet, számla ellenében, az ingatlan tulajdonosának.
A bíróság 2003. november 26-án indította meg a Bt. felszámolását.
Az alperes, mint a Bt. törvényes képviselője a felszámolónak átadott tevékenységet lezáró mérlegben az adós vagyonaként tüntette fel a perbeli ingatlan 5 évre apportált bérleti jogát.
A felszámolási eljárásban a felperesi jogelőd használati díj iránti igényt jelentett be, amelyet az elsőfokú bíróság elutasított. A végzés elleni fellebbezés alapján eljárva a másodfokú bíróság végzésében kifejtette, hogy a hitelező (jelen eljárás felperese) az apportálással a tulajdonjoga alapján őt megillető használati jogot meghatározott időre átengedte, a visszaadási kötelezettség a felszámolás alatt álló gazdasági társaságot a megszűnéséig nem terheli, addig tehát az apportot jogosult használni.
A felszámoló az adós betéti társaság vagyoni értékű jogaként az apportált bérleti jogot meghirdette értékesítésre 4 500 000 Ft + áfa áron. Az alperes által benyújtott pályázat alapján a felszámoló és az alperes 2007. március 9-én adásvételi szerződést kötöttek.
Az alperes 2007. augusztus 3-án megalapította a P. I. Kft.-t, melynek fióktelepeként a perbeli ingatlant jelölte meg. A cég tevékenységeként gyógyszer kiskereskedelem, képviselőjeként az alperes került bejegyzésre a 2007. május 15. – 2012. május 14. közötti időszakra. A perbeli helyiségekben gyógyszertárat működtet az alperes.
A felperes keresetében kérte az M.-i A. Patika Gyógyszerészeti Bt. „fa.” és az alperes által 2007. március 9-én megkötött adásvételi szerződés semmisségének megállapítását, az eredeti állapot helyreállításának elrendelését, az alperes kötelezését a perbeli ingatlan elhagyására és a felperes részére történő birtokba, valamint használatba adására.
Kereseti kérelmét arra alapította, hogy a felszámoló olyan jogot értékesített, amellyel a felszámolás alatt álló társaság már nem rendelkezett, ezért a szerződés a Ptk. 227. § (2) bekezdése alapján, mint lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződés semmis, továbbá a jóerkölcsbe ütközik, valamint a felperes vonatkozásában – elővásárlási jogára tekintettel – hatálytalan is.
Az alperes kérte a kereset elutasítását perbeli legitimáció hiányában. Álláspontja szerint a felperest a saját gazdasági társasága által megkötött szerződés tekintetében nem illeti meg kereshetőségi jog, nem minősül a vitában érdekelt félnek.
Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az M.-i A. Patika Gyógyszerészeti Bt. és az alperes által 2007. március 9-én megkötött adásvételi szerződés érvénytelen, ezért kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 2 600 000 Ft + áfa összegű vételárat, egyben kötelezte az alperest, hogy a perbeli helyiségekből költözzön ki 15 nap alatt és azokat adja a felperes birtokába. Kötelezte az alperest perköltség fizetésére is.
A felperes kereshetőségi jogával kapcsolatban megállapította, hogy a tulajdonosi pozíciója olyan jogosultságot jelent, amely a jogi érdekeltségét feltétlenül megalapozza a perbeli szerződés érvénytelenségének megállapítása körében.
A kereset érdeme tekintetében megállapította, hogy a Ptk. 200. § (2) bekezdése, valamint 227. § (2) bekezdése szerint is semmis a szerződés, ugyanakkor a jóerkölcsbe ütközésre hivatkozást alaptalannak találta.
Az alperes érdemi védekezésének vizsgálata kapcsán kifejtette, a Cstv. 49. § (5) bekezdésében található keresetindítási jogvesztő határidő nem jelenti azt, hogy a Ptk.-ban foglalt megtámadási okokra hivatkozással a felek ne támadhatnák meg a felszámoló által kötött szerződést. A Cstv. 49. § (5) bekezdése arra az esetre vonatkozóan tartalmaz rendelkezéseket, amikor a felszámoló a pályázat vagy árverés lebonyolítása során nem a jogszabályoknak megfelelően járt el.
Az alperes fellebbezésében kérte az ítélet hatályon kívül helyezését és a kereset elutasítását. A fellebbezésben arról fejtette ki részletesen álláspontját, hogy a felperes nem rendelkezik kereshetőségi joggal a volt társasága, vagy annak felszámolója által kötött szerződések tekintetében.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kifejtette, hogy jóllehet a per során az egyik szerződő fél – a Bt. – jogutód nélkül megszűnt, a cégbíróság 2009. június 15-én a cégjegyzékből törölte, és emiatt perben állása nem lehetséges, ez azonban nem eredményezheti, hogy az érdekelt fél törvényes jogcím alapján a megszűnt cég által megkötött szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt ne kezdeményezhetne peres eljárást.
Egyetértett az elsőfokú bíróság érdemi döntésével is megállapítva: az egyes semmisségi okok vonatkozásában – bár ezek fellebbezéssel támadottak érdemben nem voltak –, az elsőfokú bíróság által kifejtett jogi indokolás helytálló.
Az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben – tartalmilag – kérte a jogerős ítélet elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését és a kereset elutasítását. Állította a Ptk. 117. § (1) bekezdésének, 200. § (2) bekezdésének, 227. § (2) bekezdésének megsértését és előadta, hogy az ítélet téves, jogszabálysértő, részben iratellenes, részben tényszerűtlen és okszerűtlen következtetést vont le.
A Kúria a jogerős másodfokú ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján és megállapította, hogy az a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból nem jogszabálysértő.
A Kúria álláspontja szerint a felülvizsgálati kérelemben az alperes megalapozottan hivatkozott arra, hogy az apportált vagyon a társaság tulajdonává válik, mely forgalomképes vagyon értékesíthető, és helytállóan utalt arra is, hogy a társaság tagjának a társaság által kötött szerződések megtámadása tekintetében általában nincs kereshetőségi joga.
Jelen ügyben azonban egy sajátos helyzet áll fenn, ugyanis az apportálás tárgya – ami a társaság vagyonába került – egy bérleti jog volt. Helytállóan fejtette ki az alperes, hogy az apportáló személy az apport tárgyát elidegeníti magától, jelen esetben azonban ez azt jelentette, hogy az apportáló az ingatlannak a használati jogát 5 évre apportálta a társaságba, vállalva, hogy ezen idő alatt nem maga, hanem a társaság jogosult azt használni. Az 5 éves határidő letelte után – 2002. február 12-én – a társasági tagok megállapodtak, hogy a társaság nem bérleti, hanem használati díjat fizet, ugyanakkora mértékben, mint a bérleti díj, ezzel tehát tudomásul vették, hogy az ingatlant a társaság tovább használja.
A felszámolási eljárás során a felperesnek a használati díjjal kapcsolatos hitelezői igénye tekintetében született jogerős végzés meghatározta, hogy bár a bérleti jog a határozott idő lejártával megszűnt, a betéti társaságot – fennállása idejére – megillette a helyiségek használati joga. Ez a használati jog azonban kizárólag a felszámolás időtartamára illette meg a társaságot. A bíróság ebben a végzésben kifejtette, bár az adós a fellebbezésében kérte annak megállapítását, miszerint az adós felszámolója jogosult a használati jogot értékesíteni úgy, hogy a mindenkori használó bérleti díj, vagy használati díj fizetésére nem kötelezhető, e kérdésben a másodfokú bíróság eljárási okokból nem döntött. A használati jognak a társaság létezését meghaladó időtartamra vonatkozó fennállásával, annak értékesíthetősége tárgyában tehát nem született jogerős határozat.
A Kúria egyetért a jogerős határozatban kifejtett azzal a jogi állásponttal, hogy a felszámoló nem lett volna jogosult a használati jogot értékesíteni, illetve ha ezt megtette, akkor is csak a felszámolás befejezéséig tartó időszakra illette volna meg a használat joga az új jogosultat, mert ettől kezdődően a tulajdonjog apportált részjogosítványával való rendelkezésre ismét az ingatlan tulajdonosa vált jogosulttá. Nem az ingatlanát apportálta ugyanis a betéti társaságba, hanem határozott időre szólóan lemondott a társaság javára egy tulajdonosi részjogosítványáról, mely a határozott idő leteltével visszaszállt a tulajdonosra.
A tag által a társaságba apportált vagyon az apportálás feltételei szerint képezi a társaság vagyonát. Ha tehát az apportált jog csak egy bizonyos időtartamra kerül átengedésre, úgy a jog akkor is csak az időtartam lejártáig áll fenn, ha az egy másik személy részére kerül értékesítésre. Ebből következően a felperes nem a társaságba véglegesen apportált vagyontárgyának az adóstól – vagy az adós jogutódjától (mint vevőtől) – történő visszaszerzése, hanem az időlegesen – a bírósági végzés által meghatározottan a betéti társaság megszüntetéséig – tartó időszakra átengedett jogának a visszaszerzése érdekében lépett fel. E körben tehát a kereshetőségi joga fennáll.
Helytállóan állapította meg a jogerős ítélet, hogy a Cstv. 49. § (5) bekezdése a Ptk.-ban meghatározott megtámadási lehetőségeken felül biztosít megtámadási jogot az érdekelt fél részére. A Cstv. 49. § (5) bekezdésében található, az „értékesítés formáira vonatkozó rendelkezés” kifejezés nem csak a pályázat vagy árverés, mint értékesítési forma betartásának kötelezettségét tartalmazza, hanem azt is, hogy a felszámolónak a választott értékesítési forma törvényben foglalt valamennyi szabályát be kell tartania. A jogalkotó a Cstv. 49. § (5) bekezdésében az értékesítés módjának és nyilvánosságának fontossága miatt hozott létre egy nevesített megtámadási okot a felszámolási eljárásokban, azonban ezzel nem zárta ki az egyéb polgári jogi szabályok érvényesülését (Legfelsőbb Bíróság Gfv. X. 30.148/2010/7), azaz a Ptk.-ban meghatározott rendelkezések alapján is megtámadhatók a felszámoló által kötött szerződések.
A kifejtett indokokra tekintettel a Kúria a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.130/2012.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás