PÜ BH 2014/177
PÜ BH 2014/177
2014.06.01.
A felek titkos fenntartása a szerződés érvényessége szempontjából közömbös. Az érvényes – nem színlelt – kölcsönszerződést az adós akkor is teljesíteni köteles, ha a kölcsönösszeget – egy többoldalú szerződéses megállapodás alapján – nem közvetlenül ő vette át, de az az ő javára felhasználásra került [Ptk. 207. § (5) és (6) bek., 523. § (1) bek.].
[1] A H. Építőipari és Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Kft.) tulajdonában állott perbeli ingatlan. A társaság ügyvezetője K. F. volt. A Kft. azt tervezte, hogy a tulajdonában álló ingatlanra négylakásos társasházat épít. A felperes megvásárolta a Kft. üzletrészeinek egy jelentős részét és ezzel a társaság többségi tulajdonossá vált. Az üzletrész-adásvételi szerződés megkötése során a felperes az üzletrészek vételárán kívül az előző tulajdonosoknak kifizette a projektbe befektetett pénzüket is, illetve jelentős összeggel hozzájárult a projekt folytatásához.
[2] A felperes befektetéseinek megtérítésére K. F. ügyvezetővel több megoldásban is gondolkodott. Végül abban állapodtak meg, hogy az elkészült négy lakást a cég értékesíti, és a bekerülési, valamint az értékesítési ár közötti különbözetből történik majd meg a felperes befektetéseinek megtérítése.
[3] A felperes befektetésein túlmenően azonban további összegekre volt szükség a projekt folytatásához, ezért a Kft. 2007. május 24-én olyan taggyűlési határozatot hozott, amely szerint a felépítendő négy lakásból háromra eső telekrészt értékesítenek és ezeknek a vevői vesznek fel a cégnél kedvezőbben banki kölcsönt amiből az építkezés befejezhető. Három lakás vonatkozásában K. F. ügyvezető családtagjai, a két lánya és a sógora (utóbbi az alperes) kötött a Kft.-vel a telekhányadot illetően adásvételi szerződést, a lakások elkészítésére pedig vállalkozási szerződést. Ezen szerződések alapján bankkölcsönt vettek fel, amelyet a Kft. az építkezés folytatásához felhasznált. Az alperesnek, illetve vevőtársainak a telekhányad megvásárlásához pénzösszeg nem állt a rendelkezésére.
[4] Az ingatlanhányad adásvételi szerződésének, illetve a vállalkozási szerződés megkötésének napján, 2007. május 30-án K. F. két lánya és sógora, a jelen per alperese a felperessel teljes bizonyítóerejű magánokiratba foglalt kölcsönszerződést kötöttek. Ebben a felperes az alperes részére 10 000 000 forint kölcsönt nyújtott évi 20% ügyleti kamatra kétéves lejáratra.
[5] A gazdasági válság bekövetkezése miatt a felépült ingatlanok értékesítésére nem került sor, így a felperes befektetése nem térült meg. Az épületben lévő három lakás az ügyvezető két lányának és sógorának a tulajdonában áll, az alperes benne lakik az ingatlanban. A negyedik lakást később az ügyvezető volt felesége vásárolta meg a Kft.-től.
[6] A felperes az ellentmondás folytán perré alakult eljárásban keresetében 10 000 000 forint, annak 2007. május 31. napjától 2009. május 30. napjáig évi 20% ügyleti kamata, 2009. május 31. napjától pedig a Ptk. 301. §-a szerinti késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest.
[7] Utalt arra, hogy az alperes a bankhitelhez oly módon tudott hozzájutni, hogy a telekhányad megvásárlásához a felperes biztosította a szükséges összeget. A Ptk. 523. § (1) bekezdése alapján az alperes köteles visszafizetni a felvett kölcsönt, különös figyelemmel arra is, hogy az ingatlan tulajdonjogát megszerezte és abban jelenleg is bent lakik.
[8] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Hivatkozott arra, hogy kölcsönösszeg nem került hozzá a felperestől. A felperes K. F. ügyvezetővel kötött különböző megállapodásokat arra vonatkozóan, hogy a befektetése hogyan fog megtérülni, ez a bekövetkezett gazdasági válság miatt nem történt meg, a lakások értékesítésére nem került sor, ennek a kockázatát azonban a Kft. és a felperes mint befektető köteles viselni. Az alperes érvénytelenségi kifogást terjesztett elő, amelyben állította, hogy a kölcsönszerződés színlelt volt, így az a Ptk. 207. § (6) bekezdése szerint érvénytelen. Miután az alperes az ügylet kapcsán pénzhez nem jutott, így az eredeti állapot helyreállítása kapcsán sincs visszafizetési kötelezettsége.
[9] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasítot--ta. Ítéletének indokolásában a peradatoknak a Pp. 206. §-a szerinti mérlegelését követően azt állapította meg, hogy a felek valójában nem kívántak kölcsönszerződést kötni, ez egy színlelt szerződés volt. Korábban K. F. és a felperes között jött létre megállapodás, amelyhez szükség volt a perbeli kölcsönszerződés fiktív megkötésére. A szerződésben megjelölt összeg nem került átadásra az alperes részére. Annak a megállapodásnak, amelyet leplezni kívántak, az alperes nem volt szerződési alanya.
[10] A felperes fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 10 000 000 forintot annak 2007. május 31. napjától 2009. május 30. napjáig évi 20%, 2009. május 31. napjától a kifizetésig évi 20% kamatát és a késedelemmel érintett naptári évet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat egyharmadával megegyező mértékű kamatát.
[11] A másodfokú bíróság ítéletének indokolásában kifejtette, hogy nem osztja az elsőfokú bíróság jogi indokait. A perbeli követelés alapjául a Pp. 196. § (1) bekezdésének e) pontjában foglalt okirat szolgál, amely a 196. § (1) bekezdése értelmében ellenkező bizonyításig teljes bizonyítékul szolgál arra, hogy a kiállítója az abban foglalt jognyilatkozatot megtette, illetve elfogadta.
[12] Az alperest terhelte volna annak bizonyítása a Pp. 164. § (1) bekezdése értelmében, hogy a szerződés semmis, színlelt jogügylet volt. A színlelt vagy leplezett szerződés esetében valamennyi ügyletkötő fél akaratának megfelelő magatartás vezet a szerződés érvénytelenségére, valamely fél esetleges egyoldalú színlelése vagy titkos fenntartása a szerződés érvényessége szempontjából közömbös.
[13] A felperes következetesen állította, hogy ténylegesen az ügyleti akaratának megfelelő szerződést kötött az alperessel és ezt az okiratszerkesztő ügyvéd tanúvallomása is alátámasztotta. Az a tény, hogy a felek, illetve más személyek több szerződésből álló konstrukció egyik elemeként kötöttek kölcsönszerződést, nem vezet a szerződés színlelt vagy leplezett voltá--nak megállapításához. A felek között a Ptk. 523. § (1) bekezdésében foglalt kölcsönszerződés érvényesen létrejött, a felperes az abból fakadó kötelezettségének eleget tett, így az alperes is köteles a kölcsön összegét a kikötött kamatokkal együtt a felperes részére visszafizetni.
[14] A jogerős ítélettel szemben az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezése mellett a felperes keresetének elutasítását kérte.
[15] Előadta, hogy a másodfokú bíróság jogszabályellenesen zárta ki a vizsgálati köréből azt a gazdasági kapcsolatot, amely a felperes és K. F. között alakult ki a Kft. ügyletei kapcsán.
[16] A felülvizsgálati kérelmet a Kúria nem találta megalapozottnak, ezért a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
[17] Az alperes felülvizsgálati kérelmében változatlanul fenntartotta azt az álláspontját, hogy a felek között érvényes kölcsönszerződés nem jött létre, mert a felperes és a Kft. ügyvezetője állapodott meg abban, hogy a felperes befektetései milyen módon fognak majd megtérülni. A Kúria egyetért az eljáró másodfokú bíróság azon jogi álláspontjával, hogy a Ptk. 207. § (6) bekezdésében foglaltak alapján a jelen ügyben a kölcsönszerződés színlelt voltát nem lehet megállapítani. Az alperes a felülvizsgálati kérelmében is azt hangsúlyozta, hogy a felek között létrejött kölcsönszerződés egy sokoldalú szerződéses megállapodás része volt. A felperes és a Kft. ügyvezetője, illetve annak rokonai ezt a szerződéses konstrukciót mindannyian jól ismerték. Az alperes is kifejezetten arra hivatkozott, hogy mind a kölcsönszerződés megkötése körében, mind pedig az ingatlanhányadra vonatkozó adásvételi szerződés és a felépítésre vonatkozó vállalkozási szerződés megkötése körében abban a feltevésben volt, hogy az ingatlan tulajdonjogát végül is nem ő fogja megszerezni, hanem az ingatlanokat a felépítésüket követően a Kft. értékesíteni fogja.
[18] Az alperes, illetve a családtagok a Kft. ügyvezetőjének haszonszerzése érdekében vállalták a szerződéskötéseket a saját akaratukból és a körülmények ismeretében. Az alperes nem hivatkozott arra, hogy az általa kötött adásvételi és bankkölcsönszerződés is színlelt lenne, holott – következetes álláspont esetén – nyilvánvaló, hogy a tulajdonjogot nem kívánta megszerezni és fentiek ismeretében a bankkölcsönt sem maga szándékozta eredetileg visszafizetni. A bankkölcsön felvételére a részéről azért került sor, mert kedvezőbb feltételekkel kapott kölcsönt mint ha azt a cég vette volna fel.
[19] Kétségtelen, hogy az összes részt vevő félnek volt a szerződéskötések kapcsán titkos fenntartása, ez azonban a Ptk. 207. § (5) bekezdése értelmében a szerződés érvényessége szempontjából közömbös. Az alperes, illetve a családtagjai személyes előadása alapján éppen az állapítható meg, hogy minden félnek megvolt az ingatlanhányad megvételére, a vállalkozási szerződés megkötésére, illetve a kölcsönszerződésre vonatkozó szerződési akarata annak érdekében, hogy kedvezőbb bankkölcsönhöz hozzájussanak és a projekt ezáltal befejezhető legyen.
[20] Az alperes, illetve családtagjai azt is elismerték, hogy az általuk felvett bankkölcsön kivételével nem járultak hozzá a projekt megvalósításához. Nem vitatható ugyanakkor, hogy a bankkölcsön megszerzéséhez az ingatlanhányadra vonatkozó adásvételi szerződés teljesülését a Kft.-nek igazolnia kellett. Az is nyilvánvaló a peradatok alapján, hogy az ingatlanhányad vételárára szükség volt a projekt befejezéséhez.
[21] Az alperes, illetve a vevőtársai az ingatlanhányad vételárát nem fizették meg, annak összegét a felperes által a projektbe befizetett összegek fedezték. A Kúria álláspontja szerint nincs tehát jelentősége annak, hogy a felek között kölcsönszerződés aláírásakor ténylegesen történt-e pénzátadás vagy sem, a kölcsön nem reál ügylet. Nincs jogi akadálya annak, hogy a kölcsönvevő rendelkezése alapján a kölcsön összegét a kölcsönadó más harmadik személynek adja át.
[22] Bár ezzel kapcsolatban az alperes rokona, az ügyvezető azt adta elő, hogy a vételárhoz szükséges fedezetet ő biztosította, de ezt a peradatok nem támasztják alá. Az ügyvezető tagi kölcsönre hivatkozott, ezzel kapcsolatban helytállóan utalt a felperes arra, hogy az ügyvezető nem volt tagja a Kft.-nek, így tagi kölcsönt sem nyújthatott. Más kölcsön nyújtására pedig ő maga sem hivatkozott. Az viszont bizonyított a perben, hogy az ingatlanhányadra vonatkozó adásvételi szerződés, a vállalkozási szerződés, illetve a kölcsönszerződés azonos napon, azonos ügyvéd közreműködésével készült el. Ebből jogszerűen levonható az a következtetés, hogy az alperes a kölcsönből fedezte az ingatlanhányad vételárát. Ezáltal került abba a helyzetbe, hogy a bakkölcsön igénybevételével a felépült ingatlan tulajdonosává vált.
[23] Az alperes a saját előadása alapján is egy esetben mentesülhetett volna a kölcsönszerződés következményei alól – ahogy a bankkölcsönszerződés következményei alól is –, ha azt a lakást, amelynek tulajdonjogát megszerezte értesítik és a bekerülési költség, valamint az értékesítési ár közötti különbözet fele része a megállapodásoknak megfelelően a felperes részére kifizetésre kerül. Ez azonban nem vitásan nem történt meg.
[24] Miután a felek a rejtett fenntartásuknak megfelelően a szerződéses jogviszonyokat a bekövetkező gazdasági válság miatt nem tudták rendezni, így a jogviszonyaikat a rejtett fenntartás figyelmen kívül hagyásával, az általuk megkötött szerződések alapján kell megítélni.
[25] A Kúria álláspontja szerint tehát a másodfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és helyesek az abból levont jogi következtetései is. A másodfokú bíróság ítélete is tartalmazza – szemben az alperes felülvizsgálati kérelmében foglaltakkal –, hogy a felek jogviszonya egy szerződéses konstrukció része volt, tehát a másodfokú bíróság nem hagyta figyelmen kívül a felperes, az ügyvezető, illetve az alperes és a Kft. között létrejött egyéb jogviszonyokat, helyesen állapította meg ugyanakkor, hogy az alperes fizetési kötelezettségét ez nem érinti.
(Kúria Pfv. VI. 20.416/2013.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás