GÜ BH 2014/19
GÜ BH 2014/19
2014.01.01.
Rosszhiszemű személy nem hivatkozhat a részvény alaki legitimációs hatására [Ptk. 338. § (4) bek.].
Az alperes és a perben nem álló N. B., valamint M. L. között 1999. augusztus 30-án részvénycsere szerződés jött létre, melyben többek között N. B. a tulajdonát képező T. Rt. (továbbiakban: részvénytársaság) 38 db törzs- és 38 db elsőbbségi, nyomdai úton előállított, 100 000 Ft névértékű részvényeit elcserélte az alperes tulajdonát képező részvényekkel.
A másodfokú bíróság 2007. február 7-én kelt ítéletével helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét, melyben kötelezte N. B.-t a részvénytársaság fenti részvényeinek az alperes részére történő kiadására, a részvények forgatmányozását ítéletével pótolta. A Legfelsőbb Bíróság ítéletével a jogerős határozatot hatályában fenntartotta.
A felperes és N. B. 2006. december 16-án a részvénytársaság által kibocsátott fenti részvényekre ismét részvénycsere-szerződést kötött. A részvényeket – felperes állítása szerint – 2006. december 16-ai keltezéssel N. B. reá forgatmányozta. A részvénytársaság 2007. május 9-én kelt 1/2007. (05. 29.) számú alapítói határozatával döntött a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvényekké történő átalakításáról. A fenti részvények benyújtására a határozatban megállapított időtartam alatt, vagyis 2007. június 1-jétől augusztus 6-áig nem került sor, azokat a részvénytársaság érvénytelenítette és az átalakított részvényeket az alperes értékpapír számláján írta jóvá.
A felperes keresetében 1 db 100 000 Ft névértékű dematerializált törzsrészvény kiadására kérte kötelezni az alperest, hivatkozva a Ptk. 115. § (3) bekezdésében, illetve 193. § (1) bekezdésében foglaltakra.
Az alperes a kereset elutasítását kérte, állítva, hogy a forgatmányozásra 2006. december 16-án nem került sor.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Ítélete indokolásában kifejtette, a felperes a perbeli részvények feletti tulajdonjogát a 2006. december 16-i keltezéssel ellátott részvénycsere szerződéssel, valamint közjegyző előtti előzetes bizonyítási eljárásban egy 2011. március 4-én felvett jegyzőkönyvvel kívánta igazolni. Ez utóbbi szerint a felperes jogi képviselője útján bemutatta a közjegyzőnek a birtokában lévő sérülésmentes, eredeti aláírásokat tartalmazó 1 db részvényt. Ennek hátoldalán a tulajdonos neveként a felperes neve került feltüntetésre, a forgatmány kelte 2006. december 16-a.
Az elsőfokú bíróság a rendelkezésére álló bizonyítékok mérlegelésével arra a következtetésre jutott, hogy a perbeli részvények forgatmányozására a felperes által csatolt bizonyítékok ellenére nem kerülhetett sor 2006. december 16-án. Hivatkozott arra, hogy N. B. a másodfokú bíróság előtt folyamatban lévő fellebbezési eljárásban nem hivatkozott az említett időpontban történt részvényátruházásra, sőt az elsőfokú bíróság előtti perben a részvények tulajdonosaként lépett fel még 2007 februárjában és márciusában is. A felperes először 2007. június 29-én az N. B. által változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perben állította a tulajdonjogát abból a célból, hogy N. B. oldalán a perbe beléphessen. A felperes a részvények megszerzésének tényét a részvénytársaságnak 2007. július 25-én jelentette csak be anélkül, hogy a részvényeit benyújtotta volna, figyelemmel az időközben elhatározott dematerializációra. 2007. július 27-én ugyanakkor keresetet nyújtott be a részvények dematerializálását elrendelő 1/2007. (V. 29.) számú alapítói határozattal szemben. Az elsőfokú bíróság mindezek alapján arra a meggyőződésre jutott, hogy a felperes által csatolt két dokumentumon kívül nincsen olyan adat, vagy körülmény, mely igazolná, hogy a perbeli részvények forgatására 2006. december 16-án sor került, vagy legkésőbb 2007. február 7-éig a forgatás megtörtént volna. A peres iratok szerint ugyanis 2007. június 29-én kívánt a felperes először részvényesi jogokat gyakorolni, de eddig az időpontig a részvénykönyvbe történt bejegyzése érdekében nem járt el. Az elsőfokú bíróság végül rámutatott arra, hogy az ítélőtábla, illetve a Legfelsőbb Bíróság korábbi határozatában foglaltak nem alkalmasak a felperes tulajdonjogának igazolására, mert a hivatkozott per tárgya alapítói határozat felülvizsgálata volt.
A másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Rámutatott, a cégbíróság előtti törvényességi felügyeleti eljárásban még 2007. április 20-án is N. B. a részvénytársaság részvényeseként lépett fel, iratbetekintési jogát kívánta gyakorolni. Rögzítette továbbá, hogy az alperes 2010. február 18-án, illetve március 10-én kelt kérése ellenére a felperes a tulajdonosváltozást igazoló dokumentumokat nem bocsátotta az alperes rendelkezésére.
A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és keresetének megfelelő határozat meghozatalát kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet sérti a Ptk. 117. § (2) bekezdését, 338/B. § (3) és (4) bekezdését, a 338/C. § (1) bekezdés b/1. pontját, (2) bekezdését, a Gt. 180. § (2) és (3) bekezdését, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 11. § (2) és (3) bekezdését, a 12. §-át, valamint a Pp. 196. § (1) bekezdését és 199. §-át.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felhozott okokból nem találta az ügy érdemét érintően jogszabálysértőnek.
A dematerializált „részvény kiadására” irányuló keresetre tekintettel a felperest terhelte a Pp. 164. § (1) bekezdésében foglaltak szerint annak bizonyítása, hogy szemben a Tpt. 138. § (2) bekezdésében, illetve a Gt. 180. § (3) bekezdésében foglalt törvényi vélelemmel, megszerezte a dematerializált és az alperes értékpapírszámláján nyilvántartott részvény tulajdonjogát a Ptk. 117. § (2) bekezdése, illetve a Ptk. 338/B. § (3) és (4) bekezdése szerint.
A Kúria osztotta a felperes azon álláspontját, hogy a perben eldöntendő elsődleges jogkérdés az volt, miszerint a felperes a később dematerializált részvénnyé átalakított nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogát megszerezte-e 2006. december 16-án, mint állította. Az eljárt bíróságok ezért nem hagyhatták figyelmen kívül az alábbiakat.
N. B., – akitől a felperes tulajdonjogát származtatja – figyelemmel a másodfokú bíróság 2007. február 7-én kelt jogerős ítéletében foglaltakra, a részvény átruházására már ezen időpontot követően nem volt jogosult. Az említett ítélet ugyanis N. B.-t, többek között, a per tárgyát képező, akkor még nyomdai úton előállított részvények jelen per alperese részére történő kiadásra kötelezte, azok forgatmányozását ítéletével pótolta.
A perben a felperes bizonyította, hogy a nyomdai úton előállított részvény birtokában van, illetve azt N. B. reá forgatta. A Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b/1. alpontja szerint a részvényből eredő jogok gyakorlására – főszabály szerint – figyelemmel a részvény alaki legitimációs hatására, a felperest jogosultnak kell tekinteni. Ugyanakkor a hivatkozott § (4) bekezdése értelmében, ha törvény eltérően nem rendelkezik az (1) bekezdés szerint jogosultnak tekintendő jóhiszemű személyeknek az értékpapírból eredő jogosultságát nem befolyásolja az, ha valamely korábbi átruházásnak nem volt jogcíme, vagy ha a jogcím érvénytelen vagy hatálytalan volt. Ebből következően a részvény alaki legitimációs hatása jóhiszemű személy esetén érvényesül. A felperest pedig jóhiszemű személynek azért nem lehet tekinteni, mert a később kifejtendők alapján a forgatásra nem a forgatmányban feltüntetett időpontban került sor.
A perben eljárt bíróságok a Kúria megítélése szerint helyesen, a bizonyítékok okszerű és az iratoknak megfelelő mérlegelésével jutottak arra a következtetésre, hogy a felperes 2006. december 16-i tulajdonszerzését az általa csatolt okiratok nem tudták hitelt érdemlően bizonyítani. A N. B.-vel 2006. december 16-án kötött részvénycsere szerződés, illetve a 2011. március 4-én közjegyző előtt bemutatott, 2006. december 16-i keltezésű, forgatmánnyal ellátott nyomdai úton előállított, névre szóló részvény a per egyéb adatai alapján a forgatás időpontját nem bizonyítják. A forgatmányon szereplő keltezéssel szemben, N. B.-nek és a felperesnek egyéb peres és nemperes eljárásokban, illetve peren kívüli levelezésben tett nyilatkozataira tekintettel – melyeket a perben eljárt bíróságok ítéletei a szükséges mértékben ismertettek – okszerűen arra kell következtetni, hogy a forgatásra a forgatmányban szereplő időpontban nem kerülhetett sor, sőt a forgatás 2007. február 7-ig nem is történt meg.
A Kúria a perben eljárt bíróságok egyező mérlegelését nem találta „egyoldalúnak”.
A felperes által a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott iratok alapján sem lehet a bíróságokétól eltérő következtetésre jutni. Az azokkal érintett eljárásokban tett nyilatkozatokra a perben eljárt bíróságok többségében hivatkoztak is. Helyesen mutattak rá, a megelőzően hivatkozott eljárás más peres felek között folyt, annak tárgya társasági határozat felülvizsgálata volt. Abban a perben jelen per felperesének perlési jogosultságával összefüggésben nem is volt szükséges érdemben vizsgálni, hogy a forgatásra mikor került sor, mivel a felperes részvénykönyvi bejegyzését nem kezdeményezte, így keresetindítási jog már emiatt sem illette meg.
A felülvizsgálati kérelemben hivatkozott ítéletében a Legfelsőbb Bíróság ugyancsak olyan jogkérdésről döntött, melyben nem volt jogi jelentősége, hogy a felperes a részvények tulajdonjogát mikor szerezte meg.
A legfőbb ügyész említett határozatában írtak ugyancsak nem zárják ki, hogy a perben eljárt bíróságok a rendelkezésükre álló dokumentumok, bizonyítékok alapján eldöntsék, hogy a forgatásra mikor került sor. Mást kell bizonyítani más bizonyítottsági szint mellett egy büntetőjogi felelősség, nevezetesen okirat hamisítás megállapítására irányuló büntetőeljárásban, mint jelen eljárásban.
A végrehajtási rendbírságról döntő határozatban írtak sem tekinthetők olyan megállapításoknak, melyek a jelen perben rendelkezésre álló bizonyítékok mellett a perben eljárt bíróságok mérlegelése okszerűtlensége megállapítására alkalmasak lennének.
A felperes sérelmezte, hogy az általa kért tanúk kihallgatása elmaradt. Tényként állapítandó meg ugyanakkor, hogy mind a tanúként kihallgatni kért N. B., mind T. J. írásban nyilatkozott. A felperes sem a peres eljárás során, sem felülvizsgálati kérelmében nem jelölte meg pontosan, hogy a szóbeli kihallgatásukkal mit kíván igazolni. T. J. írásbeli nyilatkozatában kijelentette, hogy a részvénycsere szerződésre 2006. december 16-án került sor, ő a szerződés egyik aláírója, e szerződéssel kapcsolatban tud szükség esetén nyilatkozni. A perben azonban nem annak van ügydöntő jelentősége, hogy a részvénycsere szerződés megkötésére mikor került sor, hanem annak, hogy a nyomdai úton előállított részvény forgatása mikor történt meg. Az 1/2000. PJE határozat szerint ugyanis különbséget kell tenni a jogcímet keletkeztető és a tulajdon átruházását eredményező rendelkező jogügylet között. Az elsőként említett a részvénycsere szerződés, míg a második a forgatmány. Ez utóbbival kapcsolatban a tanú nem jelezte, hogy lenne konkrét ismerete. N. B. pedig többszöri megidézése ellenére személyesen nem jelent meg, de írásban nyilatkozott. Ezen nyilatkozata azonban elsődlegesen a perben nem releváns időszakra vonatkozott.
A Kúria megítélése szerint is önmagában e két személy tanúvallomása nem lehetett volna alkalmas arra, hogy a forgatás időpontját a felperesre kedvező időpontban lehessen meghatározni.
A Kúria a fentebb kifejtettekre tekintettel nem ért egyet a másodfokú bíróság azon megállapításával, hogy a felperes a nyomdai úton előállított részvény felett a tulajdonjogot jogszerűen megszerezte.
Mivel a felperes a nyomdai úton előállított részvény felett a tulajdonjogot nem szerezte meg, nem válhatott a részvény előállítási módjának megváltoztatásával létrejött dematerializált részvény tulajdonosává sem. A másodfokú bíróság arra helyesen mutatott rá, hogy a dematerializálás folyamatának jogszerűsége jelen eljárás tárgyát nem képezheti. A részvénytársaság ugyanis nem áll perben, továbbá a nyomdai úton előállított részvény jogszerű megszerzésének hiányában, ebből adódó jogi érdek nélkül a felperes nem is hivatkozhat a dematerializálás során elkövetett, általa állított, de jelen eljárásban nem vizsgálandó jogsértésekre.
A Kúria rámutat arra is, hogy a felülvizsgálati eljárásban csatolt PSZÁF véleménynek, – ha annak figyelembevételét a Pp. 275. § (1) bekezdése nem zárná ki – a fent kifejtettekre tekintettel a per eldöntése szempontjából jelentősége nincs. Ezen hivatkozott vélemény egyébként a Kúriát nem köti és azt a PSZÁF nem jelen tényállás teljes körű ismeretében adta.
Ezért a Tpt. 11. és 12. §-ában foglaltak megsértése érdemben nem volt vizsgálható, a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott Ptk., Gt. és Pp. szabályok pedig nem kerültek megsértésre.
Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.018/2013.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás