GÜ BH 2014/22
GÜ BH 2014/22
2014.01.01.
I. A jogerősen jóváhagyott csődegyezség ítéleti hatályú.
II. A csődegyezségben a hitelezők nem mondhatnak le még nem létező – esetleg a jövőben létrejövő – követelésükről, mert arra a csődeljárás nem terjed ki [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 3. § ca) és cc) pont, 13. § (3)–(4) bek., 21/A. §; Pp. 148. § (4) bek., 235. § (1) bek.].
Az adós 2011. május 9-én előterjesztett kérelmére a bíróság a csődeljárást 2011. május 11-én közzétett végzésével rendelte el, vagyonfelügyelőként a C. Zrt.-t jelölve ki.
A fizetési haladékot kétszer hosszabbították meg, lejáratának végső időpontja 2012. május 14. volt.
Az adós és a hitelezők között létrejött csődegyezséget az elsőfokú bíróság 64. sorszámú végzésével jóváhagyta és a csődeljárást befejezetté nyilvánította. Rendelkezett a vagyonfelügyelő díjáról, annak megfizetéséről, és megállapította egyenként azt az összeget, amelyre az adós az egyes hitelezők felé fizetési kötelezettséget vállalt.
A végzés indokolása szerint az adós és a hitelezők között 2012. március 26-án jött létre a csődegyezség. A biztosított hitelezői osztályban nyilvántartott hitelezők szavazatuk 80,38%-ával (63 620 szavazatból 51 143), a nem biztosított hitelezői osztályban nyilvántartott hitelezők szavazatuk 69,83%-ával (231 012 szavazatból 161 324 szavazat) a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 20. § (1) bekezdésében meghatározott szavazati arányt meghaladó mértékben az adós által előterjesztett csődegyezségi javaslatot elfogadták.
A vagyonfelügyelő a csődegyezséget ellenjegyezte, és külön íven úgy nyilatkozott, hogy az egyezségi megállapodás megfelel a csődtörvény rendelkezéseinek. Nyilatkozott arról is, hogy az adós csődeljárás iránti kérelméhez mellékelt mérleget megvizsgálta, mely véleménye szerint az adós 2011. március 1-jén fennállt vagyoni-, pénzügyi- és jövedelmi helyzetéről valós képet adott. Ez alapján kérte vagyonfelügyelői díjának a kiszámítását.
Az elfogadott csődegyezség szerint az adós kötelezettséget vállalt arra, hogy az elismert, nem vitatott követeléssel rendelkező hitelezők részére – a biztosított és nem biztosított hitelezői osztályban egyaránt – követelés-sávonként változó arányban, a tőkekövetelés egyezségben meghatározott százalékos mértékét fizeti meg. Javaslata szerint a hitelezők igényéből
– a 0-500 000 Ft közötti összeg 55%-át,
– az 500 001-750 000 Ft közötti összeg 35%-át,
– a 750 001-2 000 000 Ft közötti összeg 20%-át,
– a 2 000 001-4 000 000 Ft közötti összeg 5%-át,
– a 4 000 001-10 000 000 Ft közötti összeg 0,5%-át
– a 10 000 001-100 000 000 Ft közötti összeg 0,25%-át és
– a 100 000 001 Ft feletti hitelezői követelés 0,1%-át fizeti meg
azzal, hogy az egyes sávokhoz tartozó kielégítési összegek az adott hitelező vonatkozásában összeadódnak. Vállalta, hogy a csődegyezségi megállapodás jogerős bírósági jóváhagyásától számított 90 napon belül a hitelezők által megadott bankszámlára történő átutalással vagy postai úton teljesít.
A fenti kielégítési szabály vonatkozik a vitatott követeléssel rendelkező hitelezőkre is azzal, hogy részükre az adós akkor köteles kifizetést teljesíteni, ha a csődeljárásba bejelentett követelésük jogalapját és összegét a bíróság jogerősen megítéli. Az adós ilyenkor a jogerős bírósági ítéletben meghatározott teljesítési határidőn belül köteles a csődegyezségben megállapított kielégítési mérték szerint teljesíteni a hitelezők részére, mely vitatott követelésekre képzett tartalékot egy elkülönített banki letéti számlán kezeli.
A csődegyezségi megállapodás 2.4. pontja tartalmazta azt, hogy
„A hitelezők a jelen csődegyezségi megállapodás aláírásával visszavonhatatlanul lemondanak az adóssal szemben fennálló maradék tőkekövetelésükről, valamint a teljes hitelezői követelésükre eső valamennyi járulékról (pl. késedelmi kamat, pótlék, költség, egyéb igény).
A hitelezők jelen csődegyezségi megállapodás aláírásával visszavonhatatlanul kijelentik, hogy az adóst a jelen csődegyezségi megállapodás szerinti fizetési kötelezettségen túl az adóssal szemben semmiféle jogcímen (például, de nem kizárólagosan: számlakövetelés, kamat, pótlék, költség, kötbér, kártérítés, általános kártérítés, kártalanítás stb.) nincs követelésük, további anyagi vagy anyagi kihatású igényt sem peres, sem peren kívüli eljárásban nem támasztanak, felszámolási eljárást, vagy az adós vagyonát érintő bármely más bírósági vagy hatósági eljárást nem kezdeményeznek és jövőben sem fognak kezdeményezni, ilyen igények érvényesítésének jogáról kifejezetten lemondanak. Továbbá a hitelezők kötelezettséget vállalnak arra, hogy az adós teljesítését a folyamatban levő peres és nemperes eljárásokban haladéktalanul bejelentik, és kezdeményezik az eljárások megszüntetését, valamint az eljárások megszüntetéséből eredően a jelen csődegyezségi megállapodásban foglalt egyezségre tekintettel semmilyen költséget nem érvényesítenek az adóssal szemben.”
A biztosítékkal rendelkező hitelezők kijelentették és tudomásul vették, hogy a biztosítékok a csődegyezségi megállapodás aláírásával, illetve annak jogerős bírósági jóváhagyásával kizárólag a 2.3. pont szerint lecsökkent tőkekövetelésre terjednek ki, illetve annak adós általi teljesítése esetén megszűnnek. A 2.6. pont alatt rögzítették: „az adós és a hitelezők egyezően megállapítják, hogy jelen csődegyezségi megállapodás megkötésének célja a közöttük fennálló jogviszonyok végleges lezárása, ezért abban az esetben, ha jelen csődegyezségi megállapodás nem rendelkezne kifejezetten valamilyen tényről, eseményről, nyilatkozatról, cselekményről, vagy cselekménytől történő tartózkodásról, szerződésről, megállapodásról, illetve bármely előzményi körülményről, azt nem lehet úgy értelmezni és felhasználni, mint érvet és/vagy jogcímet és/vagy jogalapot bármely további követelés érvényesítésének vonatkozásában.”
A 2.7. pontban kijelentették, hogy a Cstv. 20. § (2) bekezdés értelmében a csődegyezségi megállapodás az azt el nem fogadó hitelezőkre is kiterjed (kényszeregyezség). Együttesen kijelentették, „hogy a jelen csődegyezségben foglaltak, így különösen a hitelezői követelések kielégítési hányadának meghatározására és kölcsönös elfogadására arra tekintettel kerül sor, hogy a jelen egyezségi megállapodás egyúttal kényszeregyezség is, továbbá arra, hogy a csődegyezséget követően a csődeljárásba be nem jelentkezett, vagy késedelmesen bejelentkezett, illetve a vagyonfelügyelői regisztráció jogszabályi feltételeinek egyébként meg nem felelő hitelező követelését az adóssal szemben ne tudja érvényesíteni. A jelen egyezségi megállapodást aláíró hitelezők kifejezetten ennek tudatában járultak hozzá az egyezségkötéshez, illetve vállaltak terhet az adós reorganizációjában, továbbá az adós kifejezetten erre tekintettel tudja vállalni a reorganizációs program végrehajtását.”
Az Egyéb rendelkezések fejezet 3.4. pontjában rögzítették, hogy a felek aláíró képviselői kijelentése szerint az egyezségi megállapodás megkötéséhez szükséges felhatalmazásuk mind tartalmi, mind formai szempontból megvan, a megállapodás megkötésének utólagos jóváhagyására egyik fél részéről sincs szükség.
Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a csődegyezség valamennyi hitelező követelésének kiegyenlítésére vonatkozóan ugyanazokat a feltételeket határozta meg. A becsatolt iratok alapján az egyezséget a Cstv. 21/A. § (3) bekezdése alapján hagyta jóvá.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen – a csődegyezségben résztvevő mintegy 660 hitelező közül – hat hitelező által előterjesztett fellebbezés alapján eljárva a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta és a csődeljárást megszüntette.
A másodfokú bíróság a fellebbezések alapján két okból is megalapozatlannak tartotta az elsőfokú bíróság határozatát.
Álláspontja szerint az adós és a vagyonfelügyelő által beterjesztett okiratok alapján az elsőfokú bíróság nem állapíthatta meg jogszerűen, hogy a törvény által megkívánt szavazati többséget a hitelezők az adós 3. sorszámú módosított egyezségi javaslatára megadták. Hivatkozva a Ptk. 215. §-ára kifejtette, hogy a csődegyezség megkötéséhez akkor elegendő a hitelezők szervezeti, vagy meghatalmazott jogi képviselőjének az aláírása, ha az eljárás tárgyáról harmadik személy beleegyezése vagy a hatóság jóváhagyása nélkül rendelkezhetnek. Amennyiben a hitelező – aki igen szavazattal kíván az egyezség létrejöttéhez hozzájárulni – csődeljárás alatt áll, törvényes képviselőjének akaratnyilvánítása mellé a Cstv. 13. § (5) bekezdése értelmében szükséges a számára kijelölt vagyonfelügyelő hozzájárulása is. A csődegyezség megkötése során ugyanis a „csődeljárás alatt” álló hitelező a követelésének egy részéről értelemszerűen lemond, ez pedig azt jelenti, kötelezettséget vállal arra, hogy követelésének bizonyos részét az adósával szemben nem érvényesíti.
Miután az elsőfokú eljárásban sem az adós, sem a vagyonfelügyelő nem csatolta azokat a hozzájáruló nyilatkozatokat, amelyeket az igennel szavazó, de csődeljárás alatt álló hitelezők vagyonfelügyelői adtak, az elsőfokú bíróság a szavazattöbbség meglétét sem állapíthatta volna meg és a csődegyezséget sem hagyhatta volna jóvá.
A csődegyezség érdemével kapcsolatban elsőként kiemelte: nem lehet szűken és formálisan értelmezni a Cstv. 21/A. § (3) bekezdésének rendelkezését annak vizsgálatakor, hogy a csődeljárásban megkötött egyezség tartalma megfelel-e a csődtörvénynek, ugyanis a csődegyezség anyagi jogi egyezség is, amely a bíróság jóváhagyásával válik eljárásjogi egyezséggé. Ebből következően az egyezség ügyleti részének meg kell felelnie a polgári jogi jogviszonyokban elvárt azon alapelveknek is, amelyek a csődeljárás céljával és lefolytatásával összeegyeztethetőek. [A felek jogaikat nem gyakorolhatják visszaélésszerűen – Ptk. 5. § (1)–(2) bekezdés.]
A csődegyezség kényszeregyezség, és tartalmilag nem a szerződésből eredő vitás, vagy bizonytalan kérdések eldöntése, hanem a kielégítési hányad mértéke körül forog, ezért védi a törvény garanciális szabályok bevezetésével a kényszeregyezséges hitelezők érdekeit. Jóllehet a hozzájárulásukat megtagadó hitelezők akaratnyilatkozatát a hozzájáruló hitelezők szavazattöbbsége pótolja, a bírósági jóváhagyás az egyezség ügyleti (szerződési) jellegén nem változtat. A felek akaratnyilvánítását tartalmazó egyezség ezért ugyanúgy, mint a szerződések általában, polgári jogi alapon bíróság előtt keresettel megtámadható.
Álláspontja szerint a csődegyezség tartalmában nem felelt meg a Cstv. rendelkezéseinek, mert a törvény által előírt jogviszonyok rendezésén túlterjeszkedett, amikor a hitelezők igényérvényesítési jogairól történő általános és teljes joglemondást rögzítette.
Miután a részleges érvénytelenség megállapítására az anyagi jogi szempontból szerződésnek minősülő csődegyezség tekintetében nincs mód, s a csődegyezség részleges hibája nem hozható helyre azzal, hogy a másodfokú bíróság a törvénybe (jogszabályba) ütköző részt az egyezségből mellőzni rendelje, ezért az elsőfokú bíróság határozatát megváltoztatva a csődeljárást a Cstv. 21/B. §-a szerint megszüntette.
Az adós nyújtott be felülvizsgálati kérelmet a jogerős végzés ellen, melyben elsődlegesen kérte a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását; másodlagosan kérte a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és a másodfokú bíróság új eljárásra, és új határozat hozatalára utasítását. Állította a Cstv. 13. § (3) bekezdés c) és e) pontjának, (4) bekezdésének, 18. § (2) bekezdésének, 19. § (1) bekezdésének, 21. § (1)–(2) bekezdésének, a Pp. 235. § (1) bekezdésének, 247. § (2) bekezdésének, 253. § (3) bekezdésének a megsértését.
A Kúria a jogerős végzést a Cstv. 6. § (3) bekezdése szerint alkalmazott Pp. 275. § (2) bekezdése alapján kizárólag a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül.
A Kúria egyetért a másodfokú bíróság által kifejtett azzal az állásponttal, hogy ha a csődegyezség megkötése során a „csődeljárás alatt” álló hitelező a követelésének egy részéről lemond, úgy tulajdonképpen kötelezettséget vállal arra, hogy követelésének bizonyos részét az adósával szemben nem érvényesíti, ezzel gyakorlatilag a saját vagyonát nominálisan csökkenti.
Ugyanakkor nem ért egyet azzal, hogy a vagyonfelügyelő hozzájárulása hiányában ez a nyilatkozat külön jogcselekmény nélkül (automatikusan) érvénytelen. Az adós felülvizsgálati kérelmében helytállóan hivatkozott arra, hogy e körben figyelembe kell venni a Cstv. 13. §
– (3) bekezdésének c) pontját – mely a vagyonfelügyelő jóváhagyását írja elő a kötelezettségvállalásokhoz az (5) bekezdésben foglaltak figyelembevételével -;
– (3) bekezdés e) pontját, amely a vagyonfelügyelő részére megtámadási jogot biztosít az olyan jognyilatkozatok tekintetében, ahol a megkövetelt jóváhagyás nem volt meg; és
– (4) bekezdést, amely szerint eredményes megtámadás esetén az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni.
Mindebből csak az a következtetés vonható le, hogy önmagukban a csődeljárás alatt álló hitelezők vezetőinek a nyilatkozatai minden további jogcselekmény kifejtése nélkül (automatikusan) nem érvénytelenek, azok csak a vagyonfelügyelőjük által kezdeményezett megtámadás eredményeképpen válnának azzá. Figyelemmel azonban arra, hogy jelen eljárásban valamennyi érintett vagyon-felügyelő írásban nyilatkozott a hozzájárulás megadásáról, ez a kérdés nem merül fel.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint azért sem hagyható jóvá az egyezség, mert „kizárja az egyezség, mint polgári jogi szerződés megtámadásának lehetőségét, vagy az esetlegesen a hitelezőkkel megkötött kényszeregyezségből származó igény, vagy azzal okozati összefüggésben keletkezett kártérítési követelés érvényesítését”.
A Kúria véleménye szerint ez a jogi álláspont téves. A Csődtörvénynek a 2009. évi LI. törvénnyel történt 2009. szeptember 1-jén hatályba lépett módosítását megelőző csődeljárásokban – amelyekben a bíróság még nem döntött az egyezség jóváhagyásáról – a megkötött csődegyezség valóban egyezséggel történő szerződésmódosításnak minősült. A bíróság az e rendelkezések alapján lefolytatott csődeljárás során létrejött egyezséget nem hagyta jóvá, azt az adós és a hitelezők kötötték meg, és a vagyonfel-ügyelő jóváhagyása után a bíróság eljárást befejező határozatának jogerőre emelkedésével vált mindenkire kiterjedő hatályú – s így a hozzá nem járuló hitelezők tekintetében is – kényszeregyezséggé. A csődeljárást lefolytató bíróság nem vizsgálhatta, hogy a csődegyezség tartalmában a jogszabályoknak megfelel-e, kizárólag a Cstv. szabályainak való megfelelőség tekintetében ellenőrizhette az egyezséget [Cstv. 21. § (3) bekezdés]. A formailag megfelelő egyezség alapján hozott eljárást befejező határozatot követően a csődegyezség érvénytelenségének megállapítása érdekében keresetet lehetett benyújtani (BH 1997.453; EBH 2000.336). A perben azok a kérdések nem voltak vitássá tehetők, amelyek elbírálására a csődeljárás lehetőséget biztosított. (www.lb./hu/fizeteskeptelensegi ugyek, Pfv. VII.20.199/2012/8)
A 2009. szeptember 1-jén hatályba lépett módosítással azonban a jogalkotó az adós és a hitelezők által kötött egyezséget bíróság által jóváhagyott egyezséggé minősítette [Cstv. 21/A. § (3) bekezdés]. Külön szabályok hiányában a Cstv. 6. § (3) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 148. § (4) bekezdése szerint a bíróság által jóváhagyott egyezségnek – és így a csődegyezségnek is – ugyanaz a hatálya, mint a bírói ítéletnek. A Pp. rendelkezései szerint jogerősen jóváhagyott egyezségben a bíróság nem különbözteti meg a felek ügyleti akaratát – mint egy szerződést – illetve a bíróság egyezséget jóváhagyó végzését, s az egyezséget jóváhagyó jogerős végzés ítéleti hatálya miatt ellene a Pp. 262. §-a szerint csak perújítással lehet élni.
A jelen eljárásban alkalmazandó szabályok a perújítást az egyezséget jóváhagyó végzés ellen még nem zárták ki. E rendelkezést csak a 2012. március 1-jén hatályba lépett 2011. évi CXCVII. törvény iktatta be a Cstv. 21/A. § (3) bekezdésébe, ez azonban nem változtat azon a tényen, hogy a felek ügyleti akaratát és a bíróság határozatát egységben kell szemlélni, az nem választható ketté. Nincs tehát arra jogi lehetőség, hogy a jogerősen jóváhagyott csődegyezség alapját képező megállapodást támadja meg a hitelező – valamennyi többi hitelező és az adós perben állásával –, hiszen ezzel gyakorlatilag a csődegyezséget jóváhagyó bíróság végzését bírálná felül egy peres bíróság, mert a bíróság végzésének az alapjául szolgáló egyezséget vizsgálnák meg ismét, és határoznának annak helytállóságáról.
Ahogyan azt a Kúria a már hivatkozott határozatában kifejtette, a perben azok a kérdések nem tehetők vitássá, amelyek elbírálására a csődeljárás lehetőséget biztosított. Ebből következően tehát nem helytálló a másodfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy a joglemondó nyilatkozat egyezségbe foglalásával az adós elzárta a hitelezőket az egyezség utóbb történő megtámadásától, mert erre egyébként sincs lehetőség.
A Kúria álláspontja szerint a másodfokú bíróságnak a 2.4. pont második bekezdése kapcsán kifejtett értelmezése sem felel meg a Cstv. szabályainak.
A csődeljárás során az adóssal szemben csak a már létező, lejárt és le nem járt követeléseket lehet érvényesíteni [Cstv. 3. § ca) és cc) pont]. Ebből következően a csődegyezségben a hitelezők nem mondhatnak le még nem létező – esetleg a jövőben létrejövő – követeléseikről, mert arra a csődeljárás nem terjed ki. (Így tehát nem mondhattak le az adóssal kötött szerződéseikből származó, a csődeljárás tartama alatt még nem létező követeléseikről sem, hiszen azokra nem terjedt ki az egyezség hatálya.)
A Kúria a 2012. március 26-án tartott egyezségi tárgyalás jegyzőkönyvében és az egyezség 1.7. pontjában foglaltakra figyelemmel azt is vizsgálta, hogy a hitelezők hogyan érthették az egyezség 2.4. és 2.6. pontjában foglaltakat, számukra egyértelmű volt-e a törvény értelmezéséből megállapítható tartalom.
Az iratok szerint a hitelezők tisztában voltak azzal, hogy az egyezség csak a már létező – lejárt és le nem járt – követeléseikre vonatkozik, a jövőben keletkező követeléseik érvényesítésére nem hat ki. Az adós által az egyezségi tárgyaláson tett nyilatkozat ugyanis egyértelművé tette a hitelezők számára, hogy csak a már létező követeléseikről mondanak le, és amennyiben a felek közötti jogviszonyból új követelés keletkezik, arra a csődegyezség hatálya nem terjed ki, azt a hitelezők érvényesíthetik az adóssal szemben, minden rendelkezésre álló jogi eszközzel.
A Kúria utal arra is, hogy a Ptk. 207. § (3) bekezdése szerint a jogról való lemondást nem lehet kiterjesztően értelmezni, annak – a bírói gyakorlat értelmében – kifejezettnek és határozottnak (beazonosíthatónak) kell lennie.
Mindezeket figyelembe véve a Kúria álláspontja szerint az egyezség 2.4. pontjának a második bekezdése csak egyértelművé és hangsúlyossá tette a hitelezőknek, hogy mit jelent számukra az egyezség elfogadása.
Nem minősíthető joggal való visszaélésnek a csődegyezség elfogadása, mert nem az igennel szavazó hitelezők kényszerítették – a fenti értelmű – joglemondásra az azzal egyet nem értő kényszeregyezséges hitelezőket, hanem a Cstv. 20. § (2) bekezdése, amely szerint az egyezség kiterjed rájuk is, amennyiben az adós megkapja a hitelezők szavazatának a Cstv. 20. § (1) bekezdésében meghatározott arányát.
A fent kifejtettek alapján a Kúria megállapította, hogy a jogerős végzés a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból jogszabálysértő, ezért a Pp. 275. § (4) bekezdésében foglaltaknak megfelelően azt hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
(Kúria Gfv. VII. 30.171/2013.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás