PÜ BH 2014/243
PÜ BH 2014/243
2014.08.01.
Az előszerződés nem minősíthető végleges szerződésnek akkor, ha a felek szándéka előszerződés megkötésére irányult és az a tartalma alapján is előszerződésnek minősül [1959. évi IV. tv. (Ptk.) 208. §, 215. §].
[1] A 2009. június 5-én létrejött megállapodás szerint a felperes jogelődje S. Zrt. részvényeket kívánt vásárolni a III. r. alperestől. A részvénycsomag vételárát 10 000 000 forintban határozták meg azzal, hogy a vevő ezenkívül ki fogja egyenlíteni az S. Zrt.-nek a IV. r. alperessel szemben fennálló 134 375 000 forint összegű tartozását.
[2] A szerződés aláírásakor a felperes jogelődje 2 500 000 forint foglalót adott át a III. r. alperesnek, 22 500 000 forintot pedig a IV. r. alperes javára letétbe helyezett az I. r. alperesnél.
[3] A felek megállapodtak abban, hogy 2009. július 5-ig megkötik a végleges szerződést a részvénycsomag átruházására és eddig az időpontig a felperes jogelődje a letéti számlán keresztül megfizeti a IV. r. alperesnek járó hátralékos összeget. A hátralék határidőben való megfizetésének az elmaradása bontó feltételt jelentett, aminek a bekövetkezte esetén – a szerződésnek a vevő hibájából történt meghiúsulása folytán – a III. és IV. r. alperesek az addig megkapott összeget megtarthatták.
[4] A részvénycsomag azonban az S. Zrt. és az R. Bank Zrt. közötti hitelkeret szerződés és az annak mellékletét képező óvadéki szerződés alapján óvadékként letétben volt a pénzintézetnél, ezért annak az átruházásához szükséges volt az R. Bank Zrt. előzetes hozzájárulásának a beszerzése.
[5] A felek megállapodása szerint a hozzájárulás beszerzése az S. Zrt. kötelezettsége volt. Az S. Zrt. kezdeményezése folytán a pénzintézet átvilágította a felperes jogelődjét, majd közölte, hogy milyen feltételek mellett tudja jóváhagyni a tulajdonváltozást. A feltételeket a felperes jogelődje nem fogadta el és a vételárhátralékot sem tette határidőn belül letétbe az I. r. alperesnél. A letétbe helyezett összeget az I. r. alperes kiutalta a IV. r. alperesnek, a felperes jogelődje pedig a követelését a felperesre engedményezte.
[6] A felperes keresetében a Ptk. 318. §-a alapján az I. és II. r., a 361. § alapján pedig a III. és IV. r. alperesek kötelezését kérte egyetemlegesen, az általa kifizetett 25 000 000 forint és kamatai megfizetésére. Keresetét arra alapította, hogy a szerződéskötés azért hiúsult meg, mert a III. r. alperes nem tudta a jogügylethez a bank hozzájáruló nyilatkozatát beszerezni.
[7] Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I. és II. r. alperesek előadták, hogy a letéti szerződésben foglaltaknak megfelelően jártak el, míg a III. és IV. r. alperesek arra hivatkoztak, hogy a felperes jogelődje teljesítésének az elmaradása miatt bekövetkezett bontófeltétel folytán jogosultak a pénzösszeg megtartására.
[8] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.
[9] Az ítélet indokolása szerint a felek között 2009. június 5-én részvény adásvételre irányuló előszerződés jött létre, amihez nem volt szükség az óvadéki szerződés jogosultjának az előzetes hozzájárulására.
[10] A felperes jogelődje nem tett eleget a szerződésben foglaltaknak, mert nem tette letétbe határidőben a IV. r. alperes részére fizetendő 111 500 000 forintot és nem reagált a bank felhívására sem. A szerződésbe foglalt bontófeltétel ezáltal bekövetkezett, így a III. és IV. r. alperesek jogosultak voltak a részükre kifizetett pénzösszegre.
[11] Utalt az elsőfokú bíróság arra is, hogy a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazását a felek szerződéses jogviszonya kizárta, az I. és II. r. alperesek pedig a letét kiutalása során a letéti szerződésben foglaltaknak megfelelően jártak el.
[12] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és kötelezte a III. r. alperest 2 500 000 forint, a IV. r. alperest pedig 22 500 000 forint és kamatai megfizetésére a felperes részére, míg egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[13] A jogerős ítélet indokolásában a másodfokú bíróság kifejtette, hogy a megállapodás a szerződés valamennyi lényeges elemét tartalmazta, ezért az nem elő, hanem végleges szerződésnek volt tekinthető. (BH 1986.59.)
[14] Az S. Zrt. és a pénzintézet óvadéki és hitel szerződése folytán azonban a megállapodás olyan – a Ptk. 215. § (1) bekezdése szerinti – szerződés volt, amelynek az érvényes létrejöttéhez harmadik személy előzetes jóváhagyására volt szükség. Ez nem a Ptk. 228. §-a szerinti feltételt jelentett, hanem a szerződő felek szerződési nyilatkozatain túli nyilatkozatot, amelynek a beszerzésétől függött a szerződés létrejötte (BH 1997.179.).
[15] A megállapodás tartalmazott egy bontófeltételt is a felperes jogelődje által vállalt fizetési kötelezettség tekintetében, amelynek bekövetkezte esetén a III. és IV. r. alperesek megtarthatták a már megkapott összeget. Ennek a bontó feltételnek az alkalmazására azonban csak akkor kerülhetett volna sor, ha a pénzintézet a megadott határidőn belül a hozzájárulását megadja és ezáltal a szerződés a Ptk. 215. § (2) bekezdése szerint, a megkötésének időpontjára visszamenő hatállyal létrejön. A létre nem jött szerződés esetén azonban a bontó feltétel alkalmazása fogalmilag kizárt, a felek jogviszonyára pedig a Ptk. 215. § (3) bekezdésében foglaltakat kellett alkalmazni.
[16] A banki hozzájárulás beszerzése a megállapodás és a Ptk. 369. § (1) bekezdése szerint is a III. r. alperes kötelezettsége volt. A beszerzés érdekében a felperes jogelődje köteles volt a III. r. alperessel együttműködni, ezért vizsgálni kellett azt, hogy a jóváhagyás elmaradása kinek felróható okból következett be.
[17] A rendelkezésre álló adatok szerint a felperes jogelődje lehetővé tette a bank részére a rá vonatkozó adatok megismerését és a jóváhagyás nem emiatt, hanem azért maradt el, mert az átvilágítást követően a bank további feltételeket határozott meg. Ezek teljesítése már elmaradt, de nem a felperes jogelődjének hibájából, hiszen a vevő azt már nem vállalta, hogy a bank által megállapított – a szerződés aláírásakor még nem ismert – további feltételeket is teljesíteni fogja. Az eladó érdekkörébe tartozott olyan vevő választása, akit a bank ilyen minőségben elfogad, vagy aki vállalja a meghatározott további feltételek teljesítését. A felperes jogelődje azonban erre nézve kötelezettséget nem vállalt, annak be nem tartásáért nem tehető felelőssé, ezért – a Ptk. 215. § (3) bekezdése alapján – az eredeti állapot helyreállítása során az általa tett kifizetéseket visszakövetelhette.
[18] A jogerős ítélettel szemben a III. és IV. r. alperesek terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben kérték annak hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását.
[19] A felülvizsgálati kérelmet a Kúria nem találta alaposnak, ezért a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
[20] A jogerős ítélet indokaival azonban a Kúria csak részben értett egyet.
[21] A Kúria álláspontja szerint a felek között 2009. június 5-én létrejött szerződés előszerződés volt, így téves annak végleges szerződéssé való minősítése. E tekintetben elsődlegesen a felek szerződéskötési szándékából kellett kiindulni, amely a perbeli esetben kifejezetten arra irányult, hogy egymással előszerződést kössenek és annak alapján csak később kerüljön sor a szerződés megkötésére.
[22] Nem lehetett más következtetést levonni az előszerződés tartalmából sem. E tekintetben a Ptk. 208. § (3) bekezdése arról rendelkezik, hogy a szerződést a bíróság az előszerződés alapján akkor is létrehozhatja, ha az a szerződés lényeges kérdéseiben való megállapodást sem tartalmazza. Ebből megállapításból a'contrarió következik, hogy az előszerződés tartalmazhatja a szerződés valamennyi tartalmi elemét is, ettől még nem válik végleges szerződéssé és nem következik az, hogy a felek már magát a szerződést akarták megkötni.
[23] A lényegi különbség az előszerződés és a szerződés között az, hogy az előszerződés alapján még nem áll fenn kötelezettség a szolgáltatás teljesítésére és nem nyílik meg a jogosultság a másik fél teljesítésének a követelésére.
[24] A perbeli esetben a létrejött előszerződés alapján még nem szállt – és az előzetes hozzájárulás nélkül nem is szállhatott – át a részvénycsomag tulajdonjoga a vevőre, de nem állt fenn a felperes jogelődjének a fizetési kötelezettsége sem, ezért a megállapodás csak előszerződésnek tekinthető.
[25] A Ptk. 215. §-ának szabályai előszerződés esetében nem irányadóak, ezért ez nem képezheti jogalapját a felperes keresetének. Az előszerződés alapján nem teljesítést, hanem a szerződés létrehozását lehet követelni, amelyre azonban a felek – a banki jóváhagyás elmaradása folytán – értelemszerűen nem terjesztettek elő követelést.
[26] Az előszerződés alapján a szerződés megkötése tehát meghiúsult, ezért ennek a jogkövetkezményét kellett levonni a per tárgyát képező szerződést biztosító mellékkötelezettségek tekintetében.
[27] A III. r. alperes foglalót kapott a felperes jogelődjétől, amelyet akkor jogosult megtartani, ha az előszerződés teljesítése olyan okból hiúsult meg, amelyért a felperes jogelődje felel.
[28] A IV. r. alperes a Ptk.-ban nem nevesített, de az előszerződés tartalma szerint egyértelműen átalány kártérítési jellegű biztosítékot kapott, ezért ez az összeg a felperes jogelődjének a jogellenes és felróható magatartása esetén illeti meg a jogosultat.
[29] Az előszerződés alapján a szerződés megkötésének két feltétele volt. Az egyik az, hogy a felperes jogelődje határidőn belül letétbe helyezze a IV. r. alperesnek járó összeget, a másik pedig az, hogy a bank megadja az ügylethez szükséges előzetes hozzájárulását.
[30] Az óvadékra jogosult bank az előzetes hozzájárulását nem adta meg sem addig az időpontig, amíg a felperes jogelődjének fizetnie kellett volna, sem azután. Nyilvánvalóvá vált a felek számára, hogy annak a beszerzésére nincs reális lehetőségük.
[31] A jogerős ítélet helyesen állapította meg, hogy a felperes jogelődje eleget tett az együttműködési kötelezettségének, mert a banknak – döntése meghozatalához – a szükséges információkat a rendelkezésére bocsátotta, a szükséges mértékű átvilágítását lehetővé tette. A felperes jogelődje az előszerződésben vállalt kötelezettségeken felül nem vállalta, hogy az óvadékra jogosult által támasztott további követelményeknek, feltételeknek is eleget fog tenni. A megjelölt feltételek egyébként olyan súlyúak voltak, – egy magánszemély kötelezettként való bevonása, a management változatlanul hagyása, egyebek – amelynek teljesítése a felperes jogelődjétől nem volt elvárható.
[32] Az, hogy a bank hozzájárulását a felek nem kapják meg, a felperes további teljesítésének az időpontjára már lényegében kiderült, nem volt ezért elvárható tőle a további jelentős összeg letétbe helyezése akkor, amikor már tudta, hogy a jogügylet nem jöhet létre. A végleges szerződés tehát a letétbe helyezés esetén sem lett volna megköthető, mert annak másik feltétele, az előzetes jóváhagyás hiányozott.
[33] Különös jelentősége volt e tekintetben annak, hogy – bár a hozzájárulás beszerzése a szerződés alapján valóban az S. Zrt. feladata volt – az eladó azaz a III. r. alperes rendelkezési jogosultsága volt korlátozva a hitelkeret és óvadéki szerződés által. Közömbös tehát, hogy a felperes jogelődje rendelkezett-e a kellő fedezettel, mert a szerződés előszerződésnek megfelelő megkötése kizárólag a III-IV. r. alperesek érdekkörében felmerült ok miatt maradt el. A III. r. alperes által vállalt kötelezettség teljesítéséhez, a részvénycsomag átruházásához ugyanis a szükséges jóváhagyást az arra jogosult személy nem adta meg, az pedig, hogy a részvénycsomagot ilyen jog terhelte, kizárólag a III. r. alperes terhére esik.
[34] A felek tudomásul vették, hogy a jogügylet létrejöttéhez rajtuk kívülálló harmadik személy beleegyezése szükséges, ezt a szerződésükbe bele is foglalták, így a szerződés meghiúsulásáért egyik fél felelőssége sem volt megállapítható. Ebből az következik, hogy az adott foglaló a Ptk. 244. §-a alapján a felperesnek visszajár. A kifejtettekre tekintettel a felperes jogelődje jogellenes és felróható magatartást nem tanúsított az ügyben, ezért a IV. r. alperes sem jogosult a kapott biztosíték megtartására.
(Kúria Pfv. VI. 20.673/2013.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás