PÜ BH 2014/245
PÜ BH 2014/245
2014.08.01.
A vételi jogot alapító szerződésben a vételár fix összegű meghatározása helyett a felek a vételárat az annak megállapítására szolgáló, kölcsönös együttműködést igénylő eljárási rend meghatározásával is rögzíthetik [1959. évi IV. tv. (Ptk.) 375. §].
[1] Az I. r. alperes mint hitelező és általános ügynök, valamint a II. r. alperes mint kisebbségi hitelező, valamint a felperes jogelődje, mint hitelfelvevő között 2008. november 14-én kelt, majd 2009. június 5-én módosított, magánokirati formába foglalt hitelkeret-szerződés jött létre 42 000 000 eurónak megfelelő összegű svájci frankról. Az I. és II. r. alperesek ezzel finanszírozták a felperesi jogelőd részére, hogy megvásárolja az L. Szálloda Üzemeltető Kft. 100%-os üzletrészét. A megvásárolandó társaság kizárólagos tulajdonában állt a 1504/1, 1504/2, 1543, 1544, és a1549 hrsz.-ú ingatlanok 1/1 tulajdoni illetősége. A felperesi jogelőd a cégvásárlást követően átalakulási kötelezettséget vállalt, amit végre is hajtott.
[2] A hitelkeret-szerződés biztosítékaként a felperesi jogelőd e szerződésben a megvásárolandó társaság ismertetett hrsz.-ú ingatlanai vonatkozásában az I. és II. r. alperesek mint egyetemleges jogosultak részére 5 év időtartamra vételi jogot biztosított. A vételi jogot alapító külön megállapodás értelmében a vételi jog gyakorlását megalapozó szerződésszegési esemény bekövetkeztét követően mindkét hitelező nevében az I. r. alperes volt jogosult a vételi jogot gyakorolni. A felek kikötötték, hogy a vételár megfizetése nem feltétele a tulajdonjog vevők általi megszerzésének. A szerződés szerint a vételi jog a vételi nyilatkozatnak az eladó részére történő megküldésével gyakorolható.
[3] A szerződés 6.2.c. pontja rögzítette, hogy a szerződés 6.3. pontjának megfelelően kiválasztott és megbízott értékbecslő által az ingatlanokra meghatározott piaci érték lesz az ingatlanok vételára, egyben a vételi jog ellenértéke is. A vevők a vételi jog ellenértékét beszámíthatják a hitelezőkkel szemben még fennálló felperesi tartozásokba. A szerződés 6.3. pontja, melyre a 6.2.c pont utal azt tartalmazza, hogy a vételár meghatározása során az általános ügynök, tehát az I. r. alperes és az eladó köteles igénybe venni független értékbecslőt, amelynek a kiválasztására szolgáló eljárási rendet a felek a szerződés ezen pontjában meghatározták. Ennek értelmében az I. r. alperes köteles három nemzetközileg is elfogadott társaságot javasolni az ingatlanok valós piaci értékének megállapítására, amelyek közül az eladó öt munkanapon belül választhat és az így kiválasztott személy minősül független értékbecslőnek. Ha az eladó nem választja ki a számára megfelelő értékbecslőt, akkor az általános ügynök jogosult a saját belátása szerint egyet a három társaságból kijelölni.
[4] A felek kikötötték azt is, hogy a szerződés kizárólag a felek által megfelelően aláírt közokirattal módosítható.
[5] A felek által kötött szerződéseket 2009. június 10-én közjegyzői okiratba foglalták. A vételi jog alapítását tartalmazó szerződés 6.3. pontja azonban az opciós vételár meghatározására vonatkozó eljárás tekintetében a közjegyzői okiratban eltért a magánokiratban meghatározott és ismertetett eljárástól. Az eltérés lényege az volt, hogy az értékbecslő kiválasztására két különböző eljárást írt elő. Eszerint az I. r. alperes a saját belátása szerint választhatja az ott felsorolt társaságokból bármelyik két társaságot az értékbecslői feladatok elvégzésére, amelyhez az eladó a közjegyzői okirat aláírásával kifejezetten hozzájárul. Az opciós vételár meghatározására vonatkozó másik eljárási rend lényegében megegyezett a magánokiratban foglalt eljárási renddel.
[6] Az I. r. alperes 2010. július 19-én közjegyzői okiratba foglalt nyilatkozatával a II. r. alperes nevében is azonnali hatállyal felmondta a hitelkeret szerződést a szerződés megszegésére való hivatkozással. Felszólította a felperest a lejárttá tett tartozása és annak ügyleti kamatai egyösszegű megfizetésére és közölte, hogy a felmondással egy időben a szerződés rendelkezései alapján érvényesíti a követelés biztosítékának lehívását. Ennek megfelelően az I. r. alperes 2010. július 19-én kelt közjegyzői okiratban vételi nyilatkozatot tett valamennyi perbeli ingatlanra. A felperes a felmondási nyilatkozatot, illetve a vételi nyilatkozatot a székhelyén 2010. július 30-án vette át.
[7] Az illetékes körzeti földhivatal az ingatlanokra 2010. július 20-án bejegyezte az I. és II. r. alperesek tulajdonjogát. Az I. r. alperes a közjegyzői okiratban foglalt 6.3. pont a) pontja szerinti eljárási rend alapján végeztette el az értékbecslést az eladó közreműködése nélkül.
[8] A II. r. alperes a vételi jog gyakorlásával tulajdonába került ingatlanhányadát 2011. március 7-én kelt adásvételi szerződésekkel értékesítette az I. és III. r. alperesek részére.
[9] A felperes végleges keresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg miszerint a 2009. június 10-én közjegyzői okiratba foglalt vételi jogot alapító szerződés alapján az I. és II. r. alperesek vételi joggyakorlása, illetve azzal létrehozott ingatlan adásvételi szerződés a Ptk. 255. § (2) bekezdésébe írt tilalomba ütközik, ezért az érvénytelen. Emellett a Ptk. 210. § (1) bekezdése alapján tévedés jogcímén érvénytelennek kérte minősíteni a 2009. június 10-én közjegyzői okiratba foglalt vételi jogot alapító szerződés 6.3. pontját. Álláspontja szerint az I. és II. r. alpereseknek a 2010. július 19-én kelt vételi jogot gyakorló nyilatkozata a Ptk. 214. § (1) bekezdésébe, 213. § (1) bekezdésébe, 374. § (1) bekezdésébe, valamint a 375. § (1) és (4) bekezdésébe ütközik, így a nyilatkozat nem hozta létre az adásvételi szerződést. A vételárat mint lényeges tartalmi elemet a vevők az eladó közreműködése nélkül határozták meg, így ebben nem volt a felek között akarategység. A vételi jogot gyakorló nyilatkozattal nem jött létre érvényesen az adásvételi szerződés, tekintettel a Ptk. 205. § (1) és (2) bekezdésében, valamint 218. § (1) bekezdésében foglaltakra.
[10] A felperes kérte továbbá, hogy a bíróság kötelezze a fenti megállapítások tűrésére a III. r. alperest és állapítsa meg azt, hogy a II. r. alperes mint eladó, valamint az I. és III. alperesi vevők között 2011. március 7-én kötött ingatlan adásvételi szerződés lehetetlen szolgáltatásra irányul, ezért a Ptk. 227. § (2) bekezdése alapján semmis.
[11] A felperes hivatkozott továbbá az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (Inytv.) 62. § (1) bekezdésének a) pontjában foglaltakra is és kérte az előbbi keresetek jogkövetkezményeként az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot visszaállítását, a földhivatal megkeresését az I. és III. r. alperesek tulajdonjogának törlése és a felperes tulajdonjogának visszajegyzése érdekében.
[12] Az I-III. r. alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték.
[13] Az elsőfokú bíróság ítéletével azt állapította meg, hogy az I. r. alperes nem szerzett tulajdonjogot a 2010. június 19-i vételi nyilatkozatával a perbeli ingatlanokra vonatkozóan és a felek között nem jött létre érvényes adásvételi szerződés. Emiatt az I-III. r. alperesek által megkötött 2011. március 7-i adásvételi szerződés semmis. Az I-III. r. alpereseket kötelezte ezért annak tűrésére, hogy a felperes tulajdonjoga visszajegyzésre kerüljön az ingatlan-nyilvántartásba és megkereste az illetékes földhivatalt a perbeli ingatlanokra vonatkozóan az I. és III. r. alperesek tulajdonjogának törlésére vonatkozóan azzal, hogy egyidejűleg jegyezze vissza a felperes tulajdonjogát.
[14] Az elsőfokú bíróság szerint nem teszi érvénytelenné az opciós szerződést az, ha a vételárat nem összegszerűen, hanem a piaci árra utalással és a vételár kialakítását eredményező eljárási mechanizmussal határozzák meg. Az I. r. alperes azonban a vételárat nem az opciós szerződésben meghatározott eljárás szerint alakította ki, így az általa közölt vételi nyilatkozat nem tartalmazott a felek által közösen megállapított vételárat. Emiatt a vételi nyilatkozat nem hozta létre az adásvételi szerződést.
[15] Az elsőfokú bíróság szerint tehát az I. és II. r. alperesek nem szereztek tulajdonjogot a perbeli ingatlanokon, így a II. r. alperestől az I. és III. r. alperesek sem szerezhették meg a tulajdoni illetőségét. Erre tekintettel helye van az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot helyreállításának az Inytv. 62. § (1) bekezdésének a) pontja szerint.
[16] Az elsőfokú ítélet ellen az alperesek nyújtottak be fellebbezést.
[17] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezéseit részben megváltoztatta és a II. r. alperes, valamint az I. r alperes és III. r. alperes között 2011. március 7-én létrejött adásvételi szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetet elutasította. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[18] A másodfokú bíróság szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helytállóan állapította meg, és helytálló döntést hozott.
[19] A másodfokú bíróság álláspontja szerint nem volt jelentősége annak, miszerint a közjegyzői okiratba foglalt szerződés a magánokiratba foglalt szerződéstől eltért, a vételi jog alapítása ugyanis jogszabálysértően történt meg a magánokiratban is. Nincs arra ugyanis lehetőség a Ptk. 375. § (1) bekezdése alapján, hogy a vételi jogot a vételár meghatározása nélkül alapítsák. A felek szerződése a vételár meghatározásának módját körülírással tartalmazza. Miután a vételi jog alapítása és gyakorlása időben eltér, a gyakorláskor meghatározott vételár visszamenőleg nem válhat a vételi jogot alapító szerződés tartalmává, vagyis a másodfokú bíróság szerint nem elég a vételár meghatározásának módszerében megállapodni, mert az csak a vételi jog gyakorlásának idejére határozza meg a vételárat. A Ptk. 366. § (1) bekezdése, 365. §-a adásvételi szerződés vonatkozásában teszi lehetővé a piaci ár kikötését, ez az ingatlanra kötött opciós szerződés esetében nem irányadó.
[20] Az opción alapuló adásvételi szerződés létrejöttének az a sajátossága, hogy kizárólag a vevő akaratából jön létre az adásvételi szerződés. Az eladó szerződési akarata csak a vételi jog alapításakor jelenik meg. Ezen opciós szerződés tartalmából lehet megállapítani, hogy az eladó akarata a vételár összegére kiterjedt-e. A szerződésnek az ellenszolgáltatást érintő tartalma a vételi jog alapításakor nem függhet bizonytalan jövőbeni eseményektől és kívülálló személyek becslésétől.
[21] A másodfokú bíróság jogi érvelésére figyelemmel a vételárnak a magánokiratba foglalt eljárási rend szerinti meghatározása sem tenné lehetővé az opciós nyilatkozat alapján az adásvételi szerződés létrejöttének megállapítását.
[22] A másodfokú bíróság kifejtette, hogy a nem létező vételi jog gyakorlása alapján – szerződés hiányában – az alperesek nem hivatkozhatnak szerződésszegésre.
[23] Az I. és III. r. alperesek fellebbezése kapcsán a másodfokú bíróság utalt arra is, hogy nem létező szerződés esetében az alpereseknek nincs módjuk a felperes tartozásának a vételárba történő Ptk. 296. § (1) bekezdése szerinti beszámítására. A létre nem jött szerződés alapján tehát nincs vételártartozásuk, ehhez képest nem szűnt meg beszámítással a követelésük sem, így nincs akadálya a kölcsönkövetelésük érvényesítésének.
[24] A jogerős ítélettel szemben az I., II. r. alperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet. Ebben az ítéletet hatályon kívül helyezését és a felperes keresetének elutasítását kérték.
[25] A felülvizsgálati kérelmet a Kúria túlnyomórészt megalapozottnak találta.
[26] Az eljáró bíróságok elfogadták az alperesek védekezését abban a körben, hogy a felperes szerződésszegése megalapozta a vételi jog gyakorlását és a szerződés értelmében ennek alapján a felperesnek a szerződésben megadott engedélyével az ingatlanokra vonatkozóan az alperesek tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezhetővé vált volna. A Kúria ebben a körben egyetért az eljáró bíróságok álláspontjával, mert az alperesi előadást a magánokiratba foglalt megállapodás 6.2. pontjának a) és b) pontja minden tekintetben alátámasztja.
[27] Az eljáró bíróságok az opciós szerződésben történt vételár-meghatározásra tekintettel állapították meg, hogy a vételi jog gyakorlása ellenére a felek között érvényes adásvételi szerződés nem jött létre.
[28] Az elsőfokú bíróság arra hivatkozott, hogy az alperesek eltértek a magánokirat 6.3. pontjában meghatározott eljárási rendtől. A másodfokú bíróság pedig ítéletének indokolásában arra a következtetésre jutott, hogy ilyen eljárási rend meghatározására nem is kerülhet sor az opciós szerződésben, mert ezáltal a felek a szerződés lényeges tartalmában nem állapod-nak meg.
[29] A Kúria jogelődje, a Legfelsőbb Bíróság több jogesetben is leszögezte, hogy az opciós megállapodásnak nem kötelező tartalmi eleme a vételár fix összegű meghatározása. Egyértelmű, hogy az opciós vételárat a vételi jogot alapító szerződésben kell meghatározni figyelemmel arra, hogy a vételi nyilatkozat egyoldalú nyilatkozat a vevő részéről, amely már vételárat nem tartalmaz, az adásvételi szerződés pedig ezen egyoldalú nyilatkozat alapján létrejön. Ebből következik, hogy az opciós vételárnak a vételi jogot alapító szerződésben szerepelnie kell.
[30] A BH 2008.213. számú jogesetben, illetve a BH 2012.200. számú jogesetben foglaltak szerint a vételár meghatározására kétféle módon kerülhet sor. A leggyakoribb eset az, ha az opciós szerződés fix összegben határozza meg a vételárat, de az is elfogadható, ha az opciós szerződés megkötésekor a felek csak azt módszert, eljárást határozzák meg, amelynek alapján a vételi jog gyakorlásakor a vételár összegszerűen, lényegében egy kölcsönösen elfogadott eljárás eredményeként pontosan meghatározható. A határozat indokolása szerint ugyanis az opciós szerződés megkötésekor a feleknek még nem lehet tudomásuk arról, hogy mikor kerül sor ténylegesen a vételi jog gyakorlására, illetve akkor milyen forgalmi értéket fog képviselni az adásvétel tárgyát képező ingatlan. A peres felek akarata ilyenkor nyilvánvalóan arra irányul, hogy a vételár a vételi jog gyakorlásának időpontjában fennálló forgalmi érték legyen, a vételárat tehát ténylegesen a szerződéskötéskor meghatározzák, csak annak pontos összegszerűsége nem ismert még ekkor. Az ebben rejlő kockázatot azonban a felek kölcsönösen elfogadják a szerződéskötéskor.
[31] A kifejtettek alapján tehát nem megalapozott a másodfokú bíróság ítélete, amely azon alapult, hogy a felek a vételi jog alapításakor a vételár összegében ténylegesen nem állapodtak meg.
[32] Az elsőfokú bíróság döntése ebben a körben helytálló volt, az elsőfokú bíróság azonban tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a vételár meghatározására vonatkozó eljárás megsértése a szerződés létre nem jöttét eredményezi. Az I-II. r. alperesek a vételi jogot alapító szerződésben felhatalmazást kaptak arra, hogy a vételi jognyilatkozatot megtéve az ingatlan tulajdonjogát megszerezzék. A 6.2.b. pont kifejezetten tartalmazza a következőket: „A félreértések elkerülése végett a jelen 6.2. pont (2) bekezdés c) pontja szerinti vételár megfizetése az ingatlanok feletti tulajdonjog megszerzésének nem feltétele. A tulajdonjogi jogcím a vételi nyilatkozat eladó részére történő megküldésétől illeti meg a vevőket”.
[33] Az elsőfokú bíróság ugyanakkor helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy a felek között szerződésmódosításra nem került sor, így az I-II. r. alperesek egyoldalúan változtatták meg a vételár meghatározására vonatkozó eljárás rendjét a közokiratban.
[34] Az alperesek felülvizsgálati kérelme viszont jogszerűen utal arra, hogy ennek a ténynek az elfogadása nem a teljes adásvételi szerződés létre nem jöttének megállapításához vezet, hanem arra, hogy a felek közös szerződési akaratát tükröző vételár-meghatározás útján kialakított vételárat kötelesek az I-II. r. alperesek a felperesnek megfizetni. A felperest tehát megilleti a vételár követelésének joga a magánokiratban meghatározott eljárási rendnek megfelelően, miután a közjegyzői okiratban foglalt 6.3. pont a felek egyező akaratának hiányában nem jött létre.
[35] A Kúria álláspontja szerint a jelen ügyben a jogértelmezési problémákat az is okozhatta, hogy a felek a vételi jogot alapító szerződést 6.2.c. pontjában az ingatlanok vételárát egyben a vételi jog ellenértékének is tekintették. A szerződés e pontjában azonban tartalmát tekintve a vételi jog ellenértékének a megfizetésére az I-II. r. alperesek nem vállalkoztak, ebben az esetben ugyanis a vételi jog ellenértékét külön ki kellett volna fizetniük, vagy be kellett volna számítaniuk a felperes tartozásába és ezen kívül kellett volna megfizetniük a vételi jog gyakorlásakor a vételárat, még ha az a vételi jog ellenértékével azonos összegű volt is. A felek egyike sem értelmezte úgy a szerződést, hogy az I-II. r. alpereseknek a vételárat kétszer kellene megfizetnie beszámítással.
[36] A kifejtettek alapján tehát a jogerős ítélet nem felel meg a jogszabályoknak, ezért a Kúria azt hatályon kívül helyezte, a Fővárosi Bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperes keresetét teljes egészében elutasította.
(Kúria Pfv. VI. 21.560/2012.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás