PÜ BH 2015/126
PÜ BH 2015/126
2015.05.01.
Nem eredményez érvénytelenséget a szerződés szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbség miatti megtámadása akkor, ha a forgalmi érték hirtelen emelkedését kizárólag egy, a szerződés megkötését követően bekövetkezett körülmény árfelhajtó hatása okozta [1959. évi IV. tv. (Ptk.) 201. § (2) bek.].
[1] Az É. Kft. ügyvezetői közül három ügyvezetőnek 2009. március 31. napjával járt le a megbízatása, azonban közülük két ügyvezető megbízatása meghosszabbításra került, de a kereskedelmi ügyvezető kiválasztása miatt viták merültek fel és a két vezető mellett két ellenérdekű tábor alakult ki. Az I. r. alperes osztályvezetőként, a II. r. alperes pedig egy üzlet vezetőjeként és a felügyelőbizottság tagjaként tevékenykedett az É. Kft.-ben és elhatározták, hogy az általuk támogatott személy érdekében – üzletrészek vásárlásával – többletszavazatokat szereznek. Az I. r. alperes 2009. március 28-án megvásárolta 280 000 forintért az I. r. felperes 140 000 forint névértékű, 120 000 forintért a II. r. felperes 60 000 forint névértékű, 40 000 forintért pedig a III., IV., V., VI., VII., VIII., X. és XI. r. felperesek személyenként 20 000 forint névértékű üzletrészét. A II. r. alperes 2009. február 27-én 675 000 forintért megvásárolta a XIII. r. felperes 270 000 forint, 2009. április 19-én pedig 1 600 000 forintért a XII. r. felperes 400 000 forint névértékű üzletrészét.
[2] 2009 májusában az A. Kft. ügyvezetője felkérte az É. Kft. meg nem hosszabbított megbízatású volt ügyvezetőjét és egy harmadik személyt, hogy a cége megbízásából vásároljon az É. Kft.-ből üzletrészeket, amelyek vételárát a névérték harmincszorosában határozta meg. A felvásárlás eredményeként az A. Kft. kizárólagos tulajdonjogot szerzett az É. Kft.-ben.
[3] A felperesek keresetükben kérték az általuk kötött adásvételi szerződések érvénytelenségének a megállapítását, elsődlegesen a vételár és a valós forgalmi érték között fennálló feltűnő értékaránytalanság folytán, másodlagosan pedig azért, mert az adásvételi szerződés megkötése során az alperesek tévedésbe ejtették őket az üzletrészek valós értékét illetően. Kérték az érvénytelenségi ok kiküszöböléseként a kifizetett vételár és a névérték harmincszoros értéke közötti különbözet megfizetésére kötelezni az alpereseket.
[4] Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
[5] Az elsőfokú bíróság ítéletével az adásvételi szerződéseket érvényessé nyilvánította és kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperesnek 3 220 000, a II. r. felperesnek 1 380 000, a III-VI. és VIII., X-XI. r. felpereseknek személyenként 460 000, a VII. r. felperesnek pedig 450 000 forintot. Kötelezte továbbá a II. r. alperest, hogy fizessen meg a XII. r. felperesnek 8 400 000, a XIII. r. felperesnek pedig 6 075 000 forintot és ezen összegek késedelmi kamatát.
[6] Az ítélet indokolása szerint annak eldöntéséhez, hogy a szerződések megkötésekor fennállt-e a feltűnő értékaránytalanság, szükséges volt az üzletrészek reális forgalmi értékének a meghatározása. A bíróság által elsőként kirendelt szakértő (a továbbiakban: elsőként kirendelt szakértő), valamint az alperesek által felkért szakértő véleményét az elsőfokú bíróság nem tudta elfogadni, mert álláspontja szerint az érték meghatározásakor annak volt jelentősége, hogy 2009-től az É. Kft.-ben való többségi tulajdon megszerzése volt a vevők célja és ez a motiváció már nem mosható össze a korábbi évek gyakorlatával, a vezetők által kialakított és mesterségesen fenntartott vételár-meghatározással. Az elsőfokú bíróság ezért egy harmadik – egyébként szintén a bíróság által kirendelt – szakértő (a továbbiakban: másodikként kirendelt szakértő) értékbecslését fogadta el, amely szerint az üzletrészek forgalmi értéke azok névértékének a harmincszorosa, így a vételárat a névérték huszonötszörösében határozta meg és így küszöbölte ki az egyes szerződésekben az érvénytelenségi okot.
[7] Az alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperesek keresetét elutasította.
[8] A jogerős ítélet indokolása szerint aggályos volt az elsőfokú bíróság által elfogadott, másodikként kirendelt szakértőtől származó szakértői vélemény, amelyben tényként került megállapításra, hogy a 2009. április hónapban történt üzletrész-felvásárlásokra már a teljes felvásárlás folyamataként került sor. A szakértő ennek megfelelően tényként kezelte, hogy az alperesek tudtak az A. Kft. szándékáról, holott ezt a rendelkezésre álló bizonyítékok nem támasztották alá. Nem volt alapja így annak a szakértői megállapításnak sem, hogy a felperesek a szerződés megkötésekor nem voltak tisztában az üzletrészeik reális piaci értékével.
[9] A matematikai átlagszámítás nem tükrözte az üzletrészek reális forgalmi értékét, mert annak meghatározásához az adásvételkor fennálló egyéb körülményeket is mérlegelni kellett. Az elsőfokú bíróság által elfogadott szakvélemény összehasonlító adatok és megfelelő indokok nélkül határozta meg a forgalmi értéket. A peradatokból megállapíthatóan azonban az alperesek csak a többségi, majd az A. Kft. képviseletében eljárt ügyvezető már a teljes tulajdonrészt kívánta megszerezni. Más volt tehát az üzletkötő felek helyzete, hiszen a névértékhez képest harmincszoros árat nem a korábbi piaci viszonyok, hanem csak a teljes cégre kiterjedő felvásárlási szándék árfelhajtó hatása alakította ki. A felperesek nem bizonyították, hogy az alperesek a szerződések megkötésekor tudtak volna a felvásárlási szándékról, ezért a másodfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy az alperesek által felkért szakértő által alkalmazott összehasonlító adatok figyelembevételével eloszlathatóak az elsőként kirendelt szakértő szakvéleményével kapcsolatos aggályok. A perbeli esetben ugyanis a szerződéskötési szándékot a megvásárolni kívánt dologhoz fűződő érdekek határozták meg, ezért nem hagyhatóak figyelmen kívül a szakértő által megállapított értékeken felüli egyéb tényezők sem.
[10] A felpereseknek tisztában kellett lenniük a cég eredményes működésével, de a vezetők közötti ellentétekkel is. Az üzletrészek esetében nincs köztudomású forgalmi érték és a felpereseknek a névértéket meghaladó ár megfelelő volt, míg az alperesek csak többletszavazatokat akartak szerezni. A forgalom biztonsága érdekében a szerződés megkötésekor a felek megfontoltan kötelesek eljárni, a megtámadási jog nem szolgálhat a megbánt szerződésekből való utólagos szabadulásra, jobb feltételek kikényszerítésére. Mindezek alapján tehát nem volt lehetőség az értékek visszamenőlegesen történő meghatározására, így nem volt a feltűnő értékaránytalanság alapján megállapítható a szerződések érvénytelensége.
[11] A megtámadás a Ptk. 210. § (1) bekezdése szerint is csak akkor vezetett volna eredményre, ha a felperesek bizonyítják, hogy az alperesek olyan információkat hallgattak el előlük, amelyek ismeretében a szerződés megkötésére nem, vagy nem ilyen feltételekkel került volna sor. A szerződés csak olyan okból támadható meg, amely már annak megkötésekor fennállt, de az A. Kft. ügyvezetője – aki az É. Kft. mérlegadataiból kiindulva határozta meg az általa felajánlott vételárat – a felvásárlásra csak 2009 májusában adott megbízást. Nem volt tehát megállapítható, hogy az alperesek okozták volna a felperesek esetleges tévedését, így a másodlagos kereset sem volt megalapozott.
[12] A jogerős ítélettel szemben a XII. és XIII. r. felperesek terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben kérték annak hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását.
[13] A felülvizsgálati kérelem indokolása szerint az elsőfokú bírósággal szemben a jogerős ítélet nem helytállóan értékelte a másodikként kirendelt szakértő véleményét. Nem vette figyelembe, hogy a felperesek az ügyletkötéskor nem voltak vezető pozícióban a cégnél, így az alperesekkel ellentétben nem rendelkeztek a kellő információkkal. Megállapítható volt, hogy az A. Kft. már 2009 februárjában színre lépett, tárgyalt, enélkül májusban nem is kezdődhetett volna meg a felvásárlás. Az eladott üzletrészek értékének a megállapításakor pedig a BH 2007.267. és a BH 2009.271. számú eseti döntések szerint több szempontot kell figyelembe venni. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a kellő mértékben lefolytatta, a rendelkezésre álló szakvéleményeket ütköztette és a tényállást a Pp. 206. § (1) bekezdése szerint okszerűen állapította meg.
[14] Utaltak a felperesek arra is, hogy az új tulajdonos több mint 999 000 000 forint értékben vitt ki ingatlant az É. Kft.-ből, de a cég még az eladását megelőzően is folyamatosan növekedett. Az É. Kft. forgalmi értékét – ahogy azt a cég könyvelőjének az előadása is alátámasztotta – az A. Kft. ügyvezetője is a számviteli értékelési módszerrel határozta meg. A cég értékében, tevékenységében, a piaci viszonyokban 2009. február-márciusa és május-júniusa között érdemi változás nem következett be. Mindezek alapján az üzletrészek reális árát az elsőfokú bíróság határozta meg helyesen és így megállapítható az eladási ár és a valós forgalmi érték közötti feltűnő értékaránytalanság. Az alperesek által felkért szakértő véleménye irreleváns, a másodfokú bíróság pedig kirívóan okszerűtlenül mérlegelte a bizonyítékokat akkor, amikor ezt fogadta el a bíróság által másodikként kirendelt igazságügyi szakértői vélemény helyett az ítélete alapjául.
[15] Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására és a XII-XIII. r. felperesek perköltségben történő marasztalására irányult.
[16] A Kúria a XII-XIII. r. felperesek felülvizsgálati kérelmét nem találta megalapozottnak.
[17] A Kúria szerint a jogerős ítélet az ügy elbírálásához szükséges mértékben feltárt és helyesen megállapított tényállásból helytálló jogi következtetéséket vont le, jogszabálysértés nem történt.
[18] Ahhoz ugyanis, hogy a szerződés a Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján eredményesen megtámadható legyen, a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbségnek a szerződés megkötésekor kell fennállnia. Ez a megtámadási ok az értékkülönbség fennállásának objektív tényén alapul és nem függ a felek tudattartamától. A perbeli esetben ennek megfelelően – a jogerős ítélet által helyesen megállapítottak szerint – szükséges volt az üzletrészek eladáskori értékének a megállapítására.
[19] A másodikként kirendelt szakértő szakvéleménye szerint a reális forgalmi érték az, amelyen a tulajdonon gazdát cserél a vásárolni kész vevő és az eladni kész eladó között, amennyiben a felek a kellő információval rendelkeznek a vonatkozó tényekkel kapcsolatban és egyikük sem cselekszik kényszer hatása alatt. Az elsőfokú bíróság azért fogadta el a másodikként kirendelt szakértő szakvéleményét, mert abból indult ki, hogy a szerződések létrejöttének időszakában – 2009. február 27-től 2009. április 19-ig – a vételár már nem egyezhetett meg a korábbi időkben kialakult értékkel, a cégvezetők részéről kialakított – nyomott árat tartalmazó – gyakorlattal. A XIII. r. felperes azonban maga ajánlotta fel megvételre az üzletrészét és ekkor még ténylegesen sem a többségi szavazat megszerzése, sem a cég felvásárlása nem merült fel a vétel céljaként. A II. r. alperes a XII. r. alperes üzletrészét már valóban a többség megszerzésének érdekében vásárolta meg, de nem volt bizonyított, hogy a vételi szándék kialakításában a későbbi felvásárlás lehetősége szerepet játszott volna.
[20] Az elsőként kirendelt szakértő helyesen állapította meg, hogy az alperesek vásárlása korlátolt piaci viszonyok és korlátozott vásárlói kereslet mellett zajlott, hiszen a tulajdoni körön kívüli vásárló ekkor még nem jelent meg. Helyesen állapította meg ugyanis a jogerős ítélet, hogy az eljárás során nem került bizonyításra, hogy az alperesek tudtak volna az A. Kft. felvásárlási szándékáról és erre való tekintettel szerződtek volna a felperesekkel. Az É. Kft. meghosszabbított megbízatású ügyvezetői is azt erősítették meg tanúvallomásukban, hogy az alperesek a többségi szavazat megszerzése érdekében kezdtek a felvásárlásba, sőt a teljes eladás az erre a tevékenységre adott reakció lehetett. Nem volt vitás a cégen belüli eltérő érdekcsoportok fennállása és az sem, hogy emiatt az alperesek többséget akartak szerezni. Mindezek alapján a másodfokú bíróság által leírtaknak megfelelően nem volt bizonyított, hogy az alperesek célja csak a gyors haszonszerzés és nem a többség megszerzése lett volna.
[21] A rendelkezésre álló adatok alapján a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő felperesek helyesen hivatkoztak arra, hogy a cég körülményeiben a 2009. március-április és a 2009. május-június közötti időszakban nem volt olyan változás, amely az üzletrészek árának a drasztikus változását eredményezhette volna. Tény azonban az, hogy az üzletrészek a későbbiekben a névérték harmincszorosáért cseréltek gazdát, ami azt jelentette, hogy egyetlen árfelhajtó tényező az A. Kft. által megkezdett felvásárlás miatti értékváltozás volt.
[22] A már kifejtettek alapján azonban az alperesek nem a felvásárlás miatt kötötték a szerződéseket és maga az árfelhajtó tényező is csak 2009 májusában jelentkezett, nem volt tehát alappal megállapítható, hogy az üzletrészek forgalmi értéke már az ezt megelőző időszakban elérte volna a másodikként kirendelt szakértő által megállapított mértéket. A felvásárlás árfelhajtó hatása nélkül az elsőként kirendelt szakértő szakvéleménye szerint az üzletrészek értéke a névérték két-két és félszerese volt, így a szerződések megkötésekor a feltűnő értékkülönbözet még nem állt fenn. Utal a Kúria itt arra is, hogy miután az alperesek nem a továbbértékesítés miatt vásároltak, a névérték harmincszorosáért minden bizonnyal nem vették volna meg a felperesek üzletrészét.
[23] Az ilyen jellegű esetekben, amikor a jelentős értékváltozás nem sokkal a szerződések megkötését követően következik be, a szerződés tévedésre, megtévesztésre hivatkozással támadható meg eredménnyel. A perbeli esetben azonban a jogerős ítélet által helyesen mérlegelt bizonyítékok szerint a II. r. alperes nem tudott az árfelhajtó hatás várható jelentkezéséről, ezért nem volt megállapítható, hogy e vonatkozásban megtévesztette volna a felpereseket vagy a tévedésüket felismerte volna.
[24] A kifejtettek értelmében a jogerős ítélet szerinti mérlegelés nem állt ellentétben a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglaltakkal, így nem volt lehetőség a bizonyítékok felülmérlegelésére, eltérő tényállás megállapítására. A Kúria ezért – a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján – a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet, utalva annak helyes indokaira is, hatályában fenntartotta.
(Kúria Pfv. VI. 21.158/2013.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás