PÜ BH 2015/127
PÜ BH 2015/127
2015.05.01.
Jóerkölcsbe ütközőek az olyan szerződések, amelyekkel a cég egyik önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője – a cég megkárosításával – nagy értékű ingatlanokat von ki a cég vagyonából és ruház át a saját érdekeltsége körébe tartozó cég részére [1959. évi IV. tv. (Ptk.) 200. § (2) bek.].
[1] Az I. r. alperes cégnek két – önálló képviseleti joggal rendelkező – ügyvezetője volt, P. Gy. és Sz. M. Az I. r. alperes tulajdonában állt három budapesti ingatlan (a továbbiakban: perbeli ingatlanok), amelyeket 280 000 000 forint erejéig keretbiztosítéki jelzálogjog terhelt.
[2] P. Gy. – Sz. M. tudta nélkül – az I. r. alperes képviseletében eljárva, 2007. október 29. napján bruttó 360 000 000 forint vételáron eladta a perbeli ingatlanokat a II. r. alperes részére. Az eladó vállalta az ingatlanok tehermentesítését és fenntartotta a tulajdonjogát a teljes vételár megfizetéséig, amelyre a vevőnek hat hónap állt a rendelkezésére.
[3] 2007. november 2-án Sz. M. az I. r. alperes képviseletében – P. Gy. tudta nélkül – ismételten eladta a perbeli ingatlanokat 150 000 000 forintért a felperesnek, aki a vételárat 2008. április 30-tól kezdődően részletekben volt köteles megfizetni.
[4] Az ingatlanokat bérlőként a G. Kft. tartotta birtokban, amellyel az I. r. alperes képviseletében P. Gy. 2007. február 15-én határozatlan idejű bérleti szerződést kötött. 2008. február 4-én P. Gy. anélkül, hogy a vételár kifizetésre került volna, kiadta a tulajdonjog bejegyzése iránti engedélyt a II. r. alperes javára. 2008. február 20-án és 2008. november 18-án a P. Gy. által megkötött adásvételi szerződést az I. és II. r. alperesek módosították és megváltoztatták a teljesítési határidőket, a vételárat pedig 240 000 000 forint és áfa majd 140 000 000 forint és áfa összegre szállították le.
[5] 2008. szeptember 1-jén az I. r. alperes képviseletében eljárt P. Gy. az ingatlanokat 20 évre a III. r. alperesnek adta bérbe. A szerződést ugyanazon a napon módosították és a bérlet időtartamát 30 évben határozták meg. Kiegészítették a szerződést azzal, hogy ha a bérleti jogviszony a bérbeadónak felróható okból szűnik meg vagy azt a bérbeadó egyoldalúan szünteti meg, akkor a bérbeadó a kikötött időtartamból még fennmaradt időszakra számított bérleti díj összegével azonos mértékű kötbért köteles megfizetni a bérlő részére.
[6] 2010. július 20-án az I-II. és III. r. alperesek között tartozáselismerést, engedményezését és jelzálogszerződést tartalmazó okirat jött létre, amely szerint a II. r. alperes nem fizette meg a vételárat, ezért az ingatlanok feletti rendelkezési jog az I. r. alperesnél maradt. Az I. r. alperes az ingatlant bérbe adta a III. r. alperesnek, a szerződést azonban 2009. november 10. napján felmondta és a kötbérfizetési kötelezettségének nem tett eleget, így tartozása áll fenn, amelyet 207 600 000 forint és áfa összegben elismert. Engedményezte azonban a II. r. alperessel szemben fennálló követelését a III. r. alperesre, amelynek biztosítására a II. r. alperes tulajdonában álló perbeli ingatlanokra jelzálogot alapítottak a III. r. alperes javára. Ezt a szerződést a felek ugyanezen a napon közjegyző előtt is megerősítették.
[7] 2011. március 7-én a II. és III. r. alperesek írásban egyezséget kötöttek, amelyben a II. r. alperes a III. r. alperessel szemben fennálló tartozása rendezéseként átruházta a perbeli ingatlanok tulajdonjogát a III. r. alperesre. Az egyezség alapján a földhivatal – ennek a pernek a kimenetelétől függő hatállyal – bejegyezte az ingatlanokra a III. r. alperes tulajdonjogát. Az ingatlanokon a IV. r. alperes végrehajtási joggal, az V. r. alperes keretbiztosítéki jelzálogjoggal, a VI. r. alperes pedig jelzálogjoggal rendelkezik.
[8] A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg az I. és II. r. alperesek között létrejött és módosított adásvételi szerződés, a kiadott bejegyzési engedély, az I. és III. r. alperesek között létrejött, módosított és kiegészített bérleti szerződés, az I., II. és III. r. alperesek által 2008. szeptember 1. napján kötött bérleti szerződést kiegészítő megállapodás, az I., II. és III. r. alperesek között 2010. július 20-án kelt megállapodás és az ugyanezen a napon közjegyző előtt megkötött megállapodás, továbbá a II. és III. r. alperesek egyezségének és ingatlanátruházási szerződésének a semmisségét, tekintettel arra, hogy azok jogszabályba és a jóerkölcsbe ütköznek, továbbá színleltek. Kérte az eredeti állapot helyreállítását és ennek folytán a III. r. alperes tulajdonjogának, végrehajtási jogának és jelzálogjogának, a IV. r. alperes végrehajtási jogának a törlését, valamint az V. r. alperes javára bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjog megszüntetését és az ingatlan-nyilvántartásból való törlését. Kérte továbbá a közte és az I. r. alperes között létrejött adásvételi szerződés alapján a tulajdonjoga bejegyzését a perbeli ingatlanokra vonatkozóan az ingatlan-nyilvántartásba.
[9] Az I. és VI. r. alperesek a kereset teljesítését nem ellenezték, a II-III. r. alperesek annak az elutasítását kérték, míg a IV. és V. r. alperesek a velük szemben előterjesztett kereset elutasítását kérték, míg egyebekben a teljesítését nem ellenezték.
[10] Az elsőfokú bíróság részítéletével megállapította az I. és II. r. alperesek között létrejött és módosított adásvételi szerződés, a tulajdonjog bejegyzését célzó jognyilatkozat, az I. és III. r. alperesek által kötött, módosított és kiegészített bérleti szerződés, az I., II. és III. r. alperesek között létrejött bérleti szerződést kiegészítő megállapodás, az I., II. és III. r. alperesek között létrejött tartozáselismerést, engedményezést és jelzálogszerződést tartalmazó és az ezt közjegyző előtt ugyanezen napon megerősítő megállapodás, továbbá a II. és III. r. alperesek által a perbeli ingatlanokra kötött egyezség és ingatlanátruházási szerződés semmisségét. Elrendelte az ingatlanokra a IV., V. és VI. r. alperesek javára bejegyzett jogok változatlan fenntartása mellett a felperes tulajdonjogának a bejegyzését azzal, hogy az I. r. alperes javára a szerződésben foglalt 150 000 000 forint vételár teljes összege megfizetésének a biztosítására elidegenítési és terhelési tilalmat jegyezzenek be. A IV. és V. r. alperessel szemben előterjesztett keresetet, továbbá a III. r. alperessel szemben előterjesztett ezt meghaladó keresetet elutasította, a IV., V. és VI. r. alpereseket pedig mindezek tűrésére kötelezte. Megkereste a földhivatalt a tulajdonjog-változások átvezetése végett.
[11] Az elsőfokú bíróság részítéletének indokolása szerint a felperes a perindításhoz szükséges jogi érdekét a közte és az I. r. alperes között 2007. november 2-án létrejött adásvételi szerződés alapozta meg, amelynek alapján a felperes kérte a tulajdonjoga bejegyzését az ingatlan-nyilvántartásba. A jogügyletek – amelyek azt a célt szolgálták, hogy P. Gy. az ingatlanok tulajdonjogát az I. r. alperestől vételár megfizetése nélkül elvonja és az érdekkörébe tartozó III. r. alperes javára biztosítsa – színleltségük, illetve jóerkölcsbe ütközésük folytán semmisek. A felperes által kötött szerződés érvénytelenségét pusztán abból eredően, hogy az a II. r. alperessel kötött szerződésnél korábban keletkezett, nem látta megállapíthatónak, ezért az eredeti állapot helyreállításáról, valamint a felperes tulajdonjoga bejegyzéséről rendelkezett, ezt meghaladóan pedig a keresetet elutasította.
[12] A Kúria a II. és III. r. alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság által meghozott jogerős részítéletet hatályon kívül helyezte és kötelezte a másodfokú bíróságot új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára. A megismételt eljárás során meghozott részítéletével a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság részítéletét – fellebbezett részében – megváltoztatta és a részítélettel elbírált kereseteket teljes egészében elutasította.
[13] A jogerős részítélet indokolása szerint a felperes nem tudta bizonyítani, hogy az ügyletkötő felek színlelték volna a tulajdonjog átruházására irányuló akaratukat. Önmagában a vételár megfizetésének az elmaradása és a teljesítésére irányuló szándék hiánya a szerződést még nem tette színleltté, csak legfeljebb leplezetté. A felek között a tulajdonjog átruházására irányuló szerződés teljesedésbe ment, a II. r. alperes tulajdonjogát bejegyezték az ingatlan-nyilvántartásba, így megszerezte a tulajdonjogot. A tanúvallomások szerint a felperes mindkét ügyvezetője az ingatlan eladását szorgalmazta, a II. r. alperes pedig – ismerve az ingatlanokat és azok üzleti értékét – meg akarta szerezni azok tulajdonjogát. Az I-II. r. alperesek között ezért a szerződéses nyilatkozatok szerinti tartalommal jött létre a megállapodás, színleltségből eredően tehát annak az érvénytelensége nem volt megállapítható.
[14] A jóerkölcsbe ütközés alapjául szolgáló célnak a szerződés megkötésekor kell fennállnia, ezért az utóbb történtek, a későbbi szerződések csak annyiból bírnak jelentőséggel, hogy lehet-e azokból következtetéseket levonni a szerződés megkötésekor fennállt célzatra. A másodfokú bíróság szerint a perbeli esetben a szerződésekből nem volt megállapítható, hogy azok célja az I. r. alperes vagyonának a P. Gy. ügyvezető érdekkörébe tartozó tulajdonosi körhöz való juttatása lett volna. A vételárat az utóbb beszerzett értékbecslésben meghatározott forgalmi értékhez közeli összegben határozták meg, a tulajdonszerzést és birtokba adást pedig a hat hónapos fizetési határidőhöz kötötték. Mindebből az következett, hogy a cél az ingatlan tulajdonjogának átruházása volt, az pedig, hogy négy évvel később a III. r. alperes milyen jogügyletek alapján szerezte meg a tulajdonjogot, nem minősítette a perbeli szerződést a jóerkölcsbe ütközővé. A tulajdonjog bejegyzéséhez adott nyilatkozat és az adásvételi szerződés módosításai már a felperes által kötött adásvételi szerződéssel indult eljárások által teremtett jogbizonytalanság következményeiként, a vevő jogai megóvása érdekében készültek. Nem ütközött azonban ez a jóerkölcsbe, ahogyan az sem, hogy a vevő a vételárat nem a saját vagyonából, hanem hitelből és csendestársa segítségével kívánta teljesíteni.
[15] Mindezek alapján a másodfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a 2007. október 29-én kötött adásvételi szerződés nem érvénytelen, így a bejegyzett jogok törlése és a felperes tulajdonjogának a bejegyzésére irányuló kereset alaptalan, a további megállapítási keresetekhez pedig így hiányzott a felperes jogi érdekeltsége.
[16] A jogerős részítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben kérte annak a hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság részítéletének a helybenhagyását. Álláspontja szerint a jogerős részítélet a tényállást tévesen állapította meg és helytelenek az abból levont jogi következtetések is. A hatályon kívül helyező végzésben foglalt kötelező utasítások megsértésével továbbra sem került sor a 2007. október 29-i szerződésen kívüli szerződésekkel kapcsolatosan előterjesztett keresetek érdemi vizsgálatára.
[17] A Kúria a felperes felülvizsgálati kérelmét alaposnak találta, és megállapította, hogy a jogerős részítélet az elsőfokú bíróság által az ügy elbírálásához szükséges mértékben feltárt tényállásból részben téves jogi következtetéseket vont le, amely miatt az nem felelt meg a jogszabályoknak.
[18] A Kúria szerint a másodfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az I-II. r. alperesek között létrejött adásvételi szerződés nem volt színlelt. A szerződés ugyanis akkor színlelt, ha a felek szándéka nem irányult olyan szerződés létrejöttére, mint amilyet megkötöttek. Amennyiben a szándékuk más tartalmú szerződés megkötésére irányult, akkor a szerződés leplezett volta állapítható meg. A perbeli esetben azonban a szerződő felek szándéka kifejezetten arra irányult, hogy az ingatlan tulajdonjogát átruházással az I. r. alperestől a II. r. alperes szerezze meg. Más kérdés, hogy ezzel mi volt a felek célja – a jelen perben az, hogy a II. r. alperes a tulajdonjogot továbbruházza valamely P. Gy. érdekkörébe tartozó természetes vagy jogi személynek – de ettől maga a szerződéskötési szándék még nem vált színleltté.
[19] Tévesen állapította meg azonban a másodfokú bíróság azt, hogy az I., II. és III. r. alperesek között létrejött, a per tárgyát képező szerződések nem ütköztek a jóerkölcsbe. A szerződés akkor jóerkölcsbe ütköző, ha sérti az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, szokásokat és azokat a társadalmi közfelfogás is tisztességtelennek, elfogadhatatlannak tartja. Mindezt a másodfokú bíróság teljesen helytállóan fejtette ki indokolásában és helyesen hivatkozott arra is, hogy a felek szerződéskötési szabadsága nem korlátlan, a jog nem fogadja el érvényesnek az általánosan kialakult erkölcsi normákat nyilvánvalóan sértő szerződéseket. A feleknek a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeinek megfelelően kell eljárniuk és az üzleti életben a tisztességen gondolkodó üzletemberek értékrendje az a zsinórmérce, amely irányadó a jóerkölcs fogalmának a meghatározásakor. (EBH 2005.1234., 2003.956., BH 2004.407., 2002.310., 1999.409.) A másodfokú bíróság tehát, bár részletesen és mindenben helyesen hivatkozott a jóerkölcsbe ütközéssel kapcsolatosan kialakult és irányadónak tekinthető bírósági gyakorlatra, mégsem vont le abból a perbeli szerződésekre vonatkozó helyes következtetéseket.
[20] Az I., II. és III. r. alperesek között több, egymással szoros összefüggésben álló szerződés jött létre a perbeli ingatlanokra, amelyek eredményeképpen azok – bár ajándékozási szándék nyilvánvalóan nem állhatott fenn – ellenérték megfizetése nélkül kerültek az I. r. alperes egyik ügyvezetője érdekeltségi körébe tartozó III. r. alperes tulajdonába. Erre való tekintettel téves volt az a kiindulási pont, amely szerint a másodfokú bíróság lényegében csak a 2007. október 29-i szerződést vizsgálta és nem tekintette át az egymással összefonódó alperesek szerződéseinek folyamatát, és az azok által kialakított láncolatot. Hiába látszott ugyanis az I. és II. r. alperesek közötti első szerződés érvényesnek, ha a többi szerződést ezzel együttesen vizsgálva már megállapítható volt, hogy azok a feltételek, amelyek miatt ez a szerződés tisztességesnek tűnhetett, utóbb nem valósultak meg. A szerződő felek valós szándéka, az elérni kívánt joghatás ugyanis csak a teljes szerződéses láncolat áttekintése alapján rajzolódott ki és valósult meg. Az a tény, hogy mindez hosszabb időt vett igénybe, sőt esetlegesen menet közben a bekövetkező változásokra tekintettel még módosulhatott is, nem jelentette azt, hogy ne lehetne megállapítani a jóerkölcsbe ütköző egységes cél, az ingatlanoknak az I. r. alperes vagyonából történő ingyenes kivonása fennállását.
[21] A kifejtettek megállapíthatóak voltak abból, hogy P. Gy., önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezetői minőségével visszaélve, üzlettársa tudta és beleegyezése nélkül eladta az ingatlanokat a vele jó kapcsolatban álló II. r. alperesnek, aki nem hogy a legalacsonyabb vételár 140 000 000 forint, hanem semmilyen összeg tekintetében nem volt teljesítőképes. A jogsértő célt alátámasztotta a szerződés 2.6. pontja is, amely jogszabályba ütköző módon más vevő állítását biztosította a szerződéses vevő részére. P. Gy. ezt követően mindenféle ellenérték megfizetése nélkül lemondott az I. r. alperest megillető legfőbb biztosítékról és hozzájárult a II. r. alperes tulajdonjoga bejegyzéséhez az ingatlan-nyilvántartásba. P. Gy. ezen túlmenően a már megkötött szerződés ellenére kétszer is igen jelentős mértékben leszállította a már eladott ingatlanok vételárát, ami aligha képezheti az általa képviselt társaság jogos érdekét. A II. r. alperes mindvégig – akár a saját üzleti érdekeivel ellentétben is – kizárólag P. Gy. érdekeinek és akaratának megfelelően cselekedett és biztosította az ingatlanokat a tervek szerinti végleges jogszerző, a III. r. alperes részére. Mindeközben a jogaival nem kívánt élni, de kötelezettségeinek sem tett eleget.
[22] P. Gy. az általa képviselt I. r. alperes üzleti érdekeivel teljesen ellentétben álló módon kötött 30 évre bérleti szerződést a III. r. alperessel és vállalta olyan kötbér megfizetését, amelyet egyetlen normálisan gondolkodó üzletember sem tett volna meg. Az, hogy az ingatlannal rendelkező, de már nem tulajdonos bérbeadó minden ellentételezés nélkül 30 éves időtartamra vállalta a bérlet megszűnése esetében a hátramaradt időre a bérleti díjjal azonos kötbér megfizetését, annyira indokolhatatlan, hogy nyilvánvalóvá tette, a cél csak az, hogy ilyen módon kerüljenek az ingatlanok – valós ellenérték megfizetése nélkül – a III. r. alperes tulajdonába. Ahogyan azt még a III. r. alperes ügyvezetője is elismerte, P. Gy. ekkor saját magával kötött szerződést. Az a körülmény, hogy az utóbbi szerződések már a per alatt keletkeztek, még tovább súlyosbították a jogszerűtlenséget és alátámasztották azok jóerkölcsbe ütköző voltát. P. Gy. és az II-III. r. alperesek ugyanis a lelepleződés és a szerződésekkel kapcsolatosan indított per ellenére mégis megpróbálták az eredeti céljuk megvalósítását.
[23] Nem képezték a per tárgyát az Sz. M. által kötött szerződések, illetve azok esetleges érvénytelensége, így a két ellentétben álló ügyvezető szerződéseinek az összevetéséből nem lehetett következtetéseket levonni. A felperes által kötött szerződés érvényessége nem volt tárgya a pernek, ellenkező megállapítás hiányában ezért azt érvényesnek kellett tekinteni.
[24] A Kúria a kifejtettekre tekintettel megállapította, hogy az I., II. és III. r. alperesek részítélettel elbírált szerződései a Ptk. 200. § (2) bekezdésének megfelelően nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköztek és ezért semmisek, mert azok célja az I. r. alperes megkárosítása, vagyonának az egyik ügyvezető körébe tartozó cég részére történő ingyenes kimentése volt. A Kúria ezért a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján a jogerős részítéletet hatályon kívül helyezte és a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság részítéletének fellebbezéssel támadott rendelkezéseit helybenhagyta.
(Kúria Pfv. VI. 20.118/2014.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás