PÜ BH 2015/158
PÜ BH 2015/158
2015.06.01.
A bíróság felróhatóan téves döntése és a felperes perben érvényesített kára közötti okozati összefüggés hiányában a bíróság kárfelelősségének a megállapítására nem kerülhet sor [1959. évi IV. tv. 349. §].
[1] A felperes kérelmére – 30 200 000 forint követelésének behajtása iránt – indult végrehajtási eljárásban a végrehajtó lefoglalta az adósnak a T. P. Kft.-ben (a továbbiakban: Kft.) lévő 1 500 000 forint névértékű üzletrészét. A lefoglalt üzletrészt a 2004. október 26-i árverésen a felperes – más személy mellett – 30% arányban 25 000 000 forintért megvásárolta.
[2] Az árverés szabálytalansága miatt az adós végrehajtási kifogást nyújtott be, amelynek a városi bíróság végzésével helyt adott és az árverést megsemmisítette. A Kft. mint egyéb érdekelt fellebbezése folytán eljárt megyei bíróság a 2005. március 2-án kelt végzésével az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta, mellőzte az árverés megsemmisítésére vonatkozó rendelkezést és az üzletrész tulajdonosában bekövetkezett változás bejegyeztetése céljából kötelezte a végrehajtót az árverési jegyzőkönyv Kft. részére való megküldésére. A végrehajtó a jegyzőkönyvet 2005. március 30-án küldte meg a Kft.-nek, amely a 2005. április 29-én kelt beadványában bejelentette, hogy az elővásárlási jogával élni kíván. A bejelentésre a végrehajtó nem reagált.
[3] A megyei bíróság mint cégbíróság a 2005. február 30-án kelt végzésével – törvényességi felügyeleti eljárás megindításának jogkövetkezménye terhével – felhívta a Kft.-t, hogy az árverési vevők társasági taggá válása miatt a szükséges változásbejegyzési kérelmet nyújtsa be. A Kft. a felhívásnak nem tett eleget, a 2005. június 22-én kelt beadványában bejelentette, hogy élni kíván az elővásárlási jogával, ezért a változásbejegyzési kérelem benyújtására haladékot kért.
[4] A felperes a 2005. április 28-i keltű beadványában kérte a cégbíróság intézkedését az árverésen megszerzett üzletrész-tulajdonjoga cégjegyzékbe való bejegyzése érdekében. A megyei bíróság mint cégbíróság a 2005. július 25-én kelt végzésével felhívta a Kft.-t, hogy a törvényes működését 30 nap alatt állítsa helyre. A végzés indokolása szerint a Kft. az árverési kifogás jogerős elbírálásáról 2005. március 24-én tudomást szerzett, így ettől az időponttól számított 30 nap alatt kellett volna előterjesztenie a változásbejegyzés iránti kérelmét.
[5] A Kft. végzés ellen benyújtott fellebbezése folytán eljárt alperes mint másodfokú bíróság a 2006. február 20-án hozott végzésével az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta és mellőzte a cég felhívását a törvényes működés helyreállítására. A végzés indokolása szerint a Kft.-t, illetve ügyvezetőjét változásbejelentési kötelezettség a – perbeli időszakban hatályos – cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 29. § (1) bekezdése alapján nem terhelte. Ennek megállapítása során vizsgálni kellett, hogy a végrehajtási eljárásban az üzletrész árverésénél milyen jogi tényt kell érteni az üzletrész végrehajtási árverésére is irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (régi Gt.) 134. § (3) bekezdésében meghatározott „átruházási szándék bejelentésén”.
[6] Az alperes a vonatkozó jogszabályi rendelkezések alapján azt állapította meg, hogy az árverési jegyzőkönyv megküldésének tényét kell az átruházási szándék bejelentésének tekinteni és ettől az időponttól nyílik meg az elővásárlási jog jogosultjának a közölt vételárra fennálló nyilatkozattételi jogosultsága. Miután a végrehajtási kifogás alapján hozott jogerős bírósági határozathoz anyagi jogerő nem kötődik, a cégtörvényességi eljárásban juthatott a bíróság más jogi következtetésre. A végzés további indokolása szerint annak megállapítása, hogy a Kft. az elővásárlási jogra vonatkozó nyilatkozata alapján megszerezte-e az adós tag üzletrészének tulajdonjogát, csak külön polgári perben lehetséges. Mindaddig azonban nem állapítható meg, hogy a Kft. nem tett eleget a változásbejelentési kötelezettségének. Amennyiben a Kft. a peres eljárást megindítja, a törvényességi eljárás felfüggesztésének lehet helye, míg ha a megfelelő határidő alatt ilyen per nem indul, ismételten vizsgálható, hogy eleget tett-e a Kft. a változásbejelentési kötelezettségének.
[7] A Kft. 2006. június 14-én keresetet terjesztett elő a megyei bíróság előtt az üzletrész tulajdonjogának megállapítása iránt. A megyei bíróság mint cégbíróság a végzésével a törvényességi felügyeleti eljárást a megyei bíróság előtt indított per jogerős befejezéséig felfüggesztette. A megyei bíróság a keresetlevelet a 2006. szeptember 4-én kelt és szeptember 24-én jogerős végzésével idézés kibocsátása nélkül elutasította. A Kft. a keresetlevelet 2006. október 9-én ismételten előterjesztette. A megyei bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A Kft. fellebbezése folytán eljárt alperes mint másodfokú bíróság a 2008. november 27-én kelt végzésével a pert megszüntette és az első fokú ítéletet hatályon kívül helyezte, mert megállapította, hogy a perindítás a kereset előterjesztése a régi Gt. 136. § (2) bekezdésében megállapított jogvesztő határidő eltelte után történt, ezért az elsőfokú bíróságnak a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül el kellett volna utasítania.
[8] A Kft. a 2007. június 11-én kelt adásvételi szerződéssel 49 keszthelyi üzlethelyiségét és raktárát eladta a P. Kft.-nek. A felperes 2007. november 22-én keresetet terjesztett elő P. Kft., a Kft. és további hét alperessel szemben annak megállapítása iránt, hogy a P. Kft. mint vevő és a Kft. mint eladó között a K. város, R. utca 20. szám alatti ingatlanra létrejött adásvételi szerződés semmis. A peres eljárás során a Kft. felszámolás alá került és jogutód nélkül megszűnt. Erre tekintettel, valamint a felperes keresettől való elállása folytán a bíróság végzésével a pert megszüntette.
[9] A felperes keresetében a Ptk. 349. § (1) és (2) bekezdései, valamint tartalmilag a Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján kérte az alperes kötelezését 200 550 000 forint kára és annak 2004. október 26-tól járó kamatai megfizetésére. Kereseti álláspontja szerint az alperes végzése jogszabálysértő volt, mert az alperesnek nem lett volna jogi lehetősége arra, hogy a megyei bíróságnak az eljárási kifogás tárgyában hozott jogerős végzésében kifejtett állásponttól eltérjen, a megyei bíróság mint cégbíróság törvényes működés helyreállítására felhívó végzését helyben kellett volna hagynia. A törvényességi felhívás mellőzése miatt a felperes üzletrésztulajdonának bejegyzése nem történt meg, nem gyakorolhatta az üzletrésze feletti rendelkezési jogát, így nem tudta befolyásolni a Kft. ingatlanvagyonának eladását, illetve a társaság felszámolását. Ennek következtében a K. város, R. u. 20. szám alatti ingatlan eladása után üzletrészének értéke csökkent.
[10] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Védekezése szerint jogellenes, felróható magatartást nem tanúsított, végzése nem tekinthető jogellenesnek. A végrehajtási kifogást elbíráló jogerős végzéshez anyagi jogerő nem fűződik, így az abban elfoglalt állásponttól eltérő következtetésre juthatott. A felperes üzletrész-tulajdonjogának bejegyzése pedig akkor időszerű, ha külön perben tisztázódik a felperes tulajdonszerzésének érvényessége.
[11] Az elsőfokú bíróság közbenső ítéletével megállapította, hogy az alperest felelősség terheli az ítélőtábla végzésével összefüggésben a felperest ért kárért. Az elsőfokú bíróság indokolásában kifejtett álláspontja szerint a kereset megítélése szempontjából nem az árveréssel szemben tett végrehajtási kifogás elbírálásához fűződő anyagi vagy alaki jogerőnek van jelentősége, hanem annak, hogy mire terjedhet ki a törvényességi vizsgálat. A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásban az árverés esetleges hatálytalanságát nem vizsgálhatta. A Kft.-t nem mentesítette a tagváltozás kötelező bejelentésének kötelezettsége alól az a körülmény, hogy az árverési vételt magával szemben hatálytalannak tekintette. Amennyiben a Kft. által ennek tárgyában megindított per sikerre vezetett volna, a cégjegyzék adatai annak megfelelően módosításra kerülhettek volna. Amennyiben pedig a Kft. a változásbejegyzési kérelemmel együtt a per megindítását is igazolta volna, mód lett volna a bejegyzési eljárás felfüggesztésére és a megindított per tényének bejegyzésére. Ezért a megyei bíróságnak mint cégbíróságnak a Kft.-t a törvényes működés helyreállítására felhívó végzését a fellebbezés folytán eljárt alperesnek helyben kellett volna hagynia.
[12] Az alperes jogalkalmazási tévedésének tényét a szóban forgó végzésben, valamint utóbb a pert megszüntető végzésben elfoglalt ellentétes álláspontjai is alátámasztják. Az alperes az eljárása során kirívóan súlyos jogalkalmazási tévedést követett el, amikor a kifogásolt végzésével olyan keresetlevél benyújtására ösztönözte a Kft.-t, amelynek előterjesztésére a régi Gt. 136. § (2) bekezdésében megállapított jogvesztő perindítási határidő már eltelt és e per megindítására tekintettel a cégbíróság előtt a felperes által indított újabb törvényességi felügyeleti eljárás felfüggesztésre került. Az alperesnek az az érvelése pedig, hogy a régi Gt. és a Vht. elővásárlási joggal kapcsolatos, végzés meghozatalakor hatályos rendelkezései nem voltak „szinkronban”, nem elegendő a felróhatóság alól való kimentéshez. Az elsőfokú bíróság azt is megállapította, hogy a felperesnek az alperes felróható magatartásával okozati összefüggésben kára keletkezett. Az okozati összefüggés megléte körében értékelte, hogy amennyiben az alperes a kifogásolt végzésével a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedését nem mellőzi, a felperes bejegyzése a társasági tagjegyzékbe kikényszeríthető lett volna.
[13] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság közbenső ítéletével az elsőfokú bíróság közbenső ítéletét helybenhagyta és rendelkezett a másodfokú eljárási költség és illeték viseléséről.
[14] A jogerős közbenső ítélet indokolása szerint annak megítéléséhez, hogy az alperes végzésével olyan kirívóan súlyos jogalkalmazási tévedést követett-e el, amellyel okozati összefüggésben a felperest kár érte, abból kellett kiindulni, hogy az alperesnek a döntése meghozatalához a nem egyértelmű jogszabályi rendelkezéseket kellett értelmeznie. Az alperes a jogértelmezése során tévesen jutott a törvényességi felügyeleti eljárásban arra a következtetésre, hogy a Kft.-t nem terhelte változásbejelentési kötelezettség. A Ctv. 30. § (2) és (3) bekezdéseiben foglaltaknak megfelelően, az árverési vevők tagsági viszonya az üzletrész árverésen történt megszerzésével létrejött, ez a változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, a változás időpontjára visszamenőlegesen válhatott volna hatályossá. Miután az árverést követően a cégjegyzék tagként továbbra is az elárverezett üzletrész tulajdonosát tüntette fel, a Ctv. 50. § (1) bekezdés b) pontja alapján a törvényességi felügyeleti eljárásnak helye volt.
[15] Amint azt a Legfelsőbb Bíróság az EBH 2004/1145. és BH 2005/155. számon közzétett eseti döntéseiben is kifejtette, az ügyvezető attól függetlenül köteles a tagváltozással kapcsolatos változásbejegyzési kérelmet a cégbíróságnak benyújtani, hogy megítélése szerint az üzletrész-átruházási szerződés érvénytelen. A Gt. 133. § (2) bekezdésének megfelelően az árverési vevőket mindaddig tagnak kell tekinteni, amíg a bíróság az értékesítés relatív hatálytalanságát perben meg nem állapítja. Erre tekintettel a Kft. a változást köteles volt a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett bejelenteni.
[16] Kifejtette azt is a másodfokú bíróság, hogy ha az alperes jogi álláspontja szerint a relatív hatálytalanság megállapítása iránti perindítás ténye is elegendő ahhoz, hogy a Kft. ügyvezetőjét a tagváltozással kapcsolatos bejelentési kötelezettség ne terhelje, vizsgálnia kellett volna, hogy a régi Gt. 136. § (2) bekezdésében előírt határidőben a Kft. a pert megindította-e, arra is figyelemmel, hogy az alperes végzésének meghozatala időpontjában a perindításra nyitva álló határidő már eltelt. Az alperes azonban anélkül, hogy a határidőben történt perindítás tényéről meggyőződött volna, végzésével tartalmilag azt állapította meg, hogy nem áll fenn törvénysértő állapot a változásbejelentési kötelezettség elmulasztása miatt. Az alperes így saját jogértelmezéséhez képest két jogalkalmazási hibát is vétett.
[17] A másodfokú bíróság – egyetértve az elsőfokú bíróság álláspontjával – megállapította, hogy a tagváltozás bejegyzésének elmaradása miatt a felperest kár érte. Az árverési vevők által megszerzett üzletrésznek az árveréskor, illetve utána – a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján meg nem állapítható mértékű – piaci értéke volt. A perbeli esetben a Ctv. 30. § (2) bekezdése alapján a cég tagjait érintő változásbejegyzés hiányában a felperes tagsága harmadik személyekkel szemben nem vált hatályossá, tagsági jogviszonyát a közhiteles nyilvántartás nem igazolta. Ezért a felperes 2008. november 27-ig, az alperes pert megszüntető végzése meghozatalának időpontjáig az árverésen megszerzett üzletrészhányad tekintetében rendelkezési jogával nem élhetett. Ebben az időpontban pedig a kft.-vel szemben a felszámolási eljárás már folyamatban volt, amely nyilvánvalóan hátrányosan befolyásolta a felperes árverésen megszerzett üzletrészhányadának forgalmi értékét. Miután az alperes végzésének következtében nem tudott élni a felperes a rendelkezési jogával, az alperes magatartása és a felperest ért kár között az okozati összefüggés megállapítható.
[18] A jogerős közbenső ítélet ellen, jogszabálysértésre hivatkozással, az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, tartalma szerint annak hatályon kívül helyezése és a kereset elutasítása érdekében. Felülvizsgálati álláspontja szerint tévesen állapították meg az eljárt bíróságok, hogy a kifogásolt végzésében meghozott döntés olyan kirívó jogértelmezési, jogalkalmazási tévedésnek minősül, amely a kártérítési felelősségét a Ptk. 349. § (3) bekezdése alapján megalapozza. A perbeli időszakban a régi Gt. egyértelmű rendelkezésének hiányában nem volt egységes az elővásárlási jog gyakorlásának módjára, illetve az elővásárlási jog gyakorlására nyitva álló határidők jogosultak részére való megnyílásának időpontjára vonatkozó joggyakorlat. A perbeli esetben a törvényességi felügyeleti eljárás alá vont Kft. az árverési vevő tagságának bejelentése akadályaként arra hivatkozott, hogy az elővásárlási jogának gyakorlásával ő szerezte meg az árverezett üzletrészt. Ezért nem minősül kirívóan súlyos jogalkalmazási tévedésnek az alperesnek a kifogásolt végzésben elfoglalt álláspontja, mely szerint mindaddig nincs mód annak megállapítására, hogy a Kft. jogszabálysértő módon nem tett eleget a változásbejelentési kötelezettségének, ameddig nem tisztázott az, hogy az elővásárlási jog megsértése miatt indítható relatív hatálytalansági per megindítására az elvi lehetőség fennáll. Ettől függetlenül, ha az alperes a cégbíróság elsőfokú végzését helybenhagyta volna, a törvényes működés helyreállítására kötelező jogerős végzés alapján sem jelentette volna be feltétlenül a Kft. a tagváltozást. A Ctv. 54. § (1) bekezdése alapján tehető intézkedések alapján sem került volna sor a felperes tagsági viszonyának bejegyzésére. Ezért az alperes döntése nem befolyásolta közvetlenül a felperes kárának bekövetkezését.
[19] A felperes a jogerős közbenső ítélet hatályában való fenntartását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a felülvizsgálati kérelem nem felel meg a Pp. 272. § (2) bekezdésében foglalt követelménynek, mert a felülvizsgálati kérelem tartalma nem vonatkoztatható a jogszabálysértésként megjelölt Ptk. 349. §-ának rendelkezésére. Érdemben arra hivatkozott, hogy az alperes kirívóan súlyos jogalkalmazási tévedésének következményeként nem kerülhetett sor a törvénytelen állapot helyreállítására, így el volt zárva a megszerzett üzletrész tekintetében a jogai érvényesítését biztosító törvényes eljárás igénybevételének lehetőségétől. Ennek következtében tétlenül nézte végig az üzletrésze értékének devalválódását, majd a felszámolási eljárás befejezésével a megszerzett vagyon megszűnését. Az alperes kártérítési felelősségét megalapozza az a jogalkalmazási hiba, amely szerint a már jogerősen elbírált árverési vétellel összefüggésben, hatáskör hiányában hozott döntést a törvényességi felügyeleti eljárás során.
[20] A felperes felülvizsgálati kérelemmel szemben támasztott alaki kifogása kapcsán a Kúria rögzíti, hogy az alperes felülvizsgálati kérelme a Pp. 272. § (2) bekezdésében előírt alaki követelménynek valóban nem felelt meg maradéktalanul, mert a jogerős közbenső ítélet által megsértett jogszabályhelyként csupán a bírósági jogkörben okozott kár megtérítésének speciális feltételeit utaló szabályként tartalmazó Ptk. 349. § (3) bekezdését jelölte meg. A felülvizsgálati kérelem tartalmából azonban egyértelműen kiderül, hogy a kártérítés iránt indult perben az alperes a jogerős közbenső ítéletnek a kártérítési felelősségét megállapító indokait vitatta. Miután az alperes a felülvizsgálati kérelmében, annak tartalma szerint, helyesen a Ptk. 339. § (1) bekezdésének megsértésére hivatkozott, a megsértett jogszabályhely téves megjelölése miatt a Pp. 272. § (3) bekezdésének rendelkezésére tekintettel a felülvizsgálati kérelem nem utasítható el.
[21] A felülvizsgálati kérelem az alábbiak szerint alapos.
[22] A Ptk. 339. § (1) bekezdésében meghatározott kártérítési felelősség fogalmi elemeinek vizsgálata során helytállóan jutottak az eljárt bíróságok arra a következtetésre, hogy az alperes végzésében meghozott döntése téves jogalkalmazáson alapul, amely az alperesnek felróható. A Kúria egyetértett a jogerős közbenső ítélet azon megállapításával, mely szerint a Kft. üzletrészének árverésen történt értékesítésével a tagok személyében történt változás bejelentésének elmulasztása a törvényességi felügyeleti eljárásra a Ctv. 50. § (1) bekezdés b) pontja alapján okot adó körülmény volt.
[23] Nem volt osztható az alperesnek a joggyakorlat – hiányos jogi szabályozásból eredő – bizonytalanságára vonatkozó érvelése. A kifogásolt végzés meghozatalát megelőzően közzétett eseti döntések, amint arra a jogerős közbenső ítélet is helytállóan utalt, tartalmilag megfelelő iránymutatást adtak arra vonatkozóan, hogy az ügyvezető attól függetlenül köteles az árverésen történt üzletrész-átruházás folytán bekövetkezett tagváltozással kapcsolatos változásbejegyzési kérelmet a cégbíróságnak benyújtani, hogy megítélése szerint az üzletrész-átruházási szerződés az elővásárlási jogával élő féllel szemben hatálytalan (EBH 2004/1145.).
[24] Az alperes a kifogásolt végzésében helyesen mutatott rá arra, miszerint polgári peres eljárásra tartozik annak vizsgálata, hogy az adós tag üzletrészének árverésen történt adásvétele az elővásárlási jogával élő féllel szemben hatálytalan-e. Tévesen alapozta azonban ezt követően a döntését a szóban forgó per megindításának – álláspontja szerint fennálló – lehetőségére. A Ctv. 51. § (6) bekezdése szerint a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye, illetve a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára. E rendelkezésből az is következik, hogy az arra okot adó körülmény fennállása esetén nem mellőzhető a törvényességi felügyeleti eljárás azon az alapon, hogy a cégadatokban bekövetkezett változás alapjául szolgáló szerződés hatályosságának vitatása esetén az érintett fél polgári peres eljárást kezdeményezhet. Ez a függő jogi helyzet a cég adataiban az üzletrészárverés eredményeként bekövetkezett változás bejelentésének kötelezettsége alól nem ad felmentést. A peres eljárás megindítása esetén ugyanis a változásbejegyzési eljárás felfüggeszthető. Ezért a perbeli esetben attól függetlenül, hogy az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a régi Gt. 136. § (2) bekezdésében a perindításra meghatározott jogvesztő határidő a sérelmezett végzés meghozatalának időpontjában már lejárt, a fent kifejtettek szerint az alperes felróható módon, tévesen állapította meg a változásbejelentési kötelezettség hiányát és ebből következően a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának szükségtelenségét.
[25] Nem értett egyet ugyanakkor a Kúria a jogerős közbenső ítéletnek az alperes felróható magatartása és a perben érvényesített kár közötti okozati összefüggés fennállására vonatkozó álláspontjával. A felperes káraként az árverésen megszerzett üzletrészének – általa számított – piaci értékét jelölte meg, amelyet tartalmilag a Ptk. 355. § (4) bekezdése alapján elmaradt vagyoni előnyként érvényesített. A jogerős közbenső ítéletben kifejtett álláspont szerint az alperes magatartása és a felperest ért kár között az okozati összefüggés azért állapítható meg, mert az alperes végzésének következtében – a cég tagjait érintő változás bejegyzésének hiányában – a felperes mindaddig, amíg annak volt piaci értéke, nem tudott élni az árverésen megszerzett üzletrészhányada feletti rendelkezési jogával.
[26] A Ctv. 52. § (3) bekezdése értelmében, ha a cégbíróság tudomására jut, hogy a cég a jogszabályban meghatározott bejelentési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság felhívja a céget, hogy kötelezettségének meghatározott határidőn belül tegyen eleget. Ha a cég e felhívásnak nem tesz eleget, a cégbíróság a 54. § (1) bekezdésében meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.
[27] A Ctv. 54. § (1) bekezdése szerint a törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbíróság indokolt esetben, az intézkedésre okot adó körülmény súlyától függően – egyebek mellett – a következő intézkedést hozza: írásban felhívja a céget a törvényes működés helyreállítására [a) pont], a céget, illetve, ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 forinttól 10 millió forintig terjedő pénzbírsággal sújtja [b) pont], meghatározott időre felfüggeszti a cég működését [f) pont], a céget eltiltja a további működéstől, és egyben megszűntnek nyilvánítja [g) pont].
[28] A fenti rendelkezések alapján megállapítható, hogy a változásbejelentési kötelezettség elmulasztása miatt indított törvényességi felügyeleti eljárásban alkalmazható intézkedések (felhívás a törvényes működés helyreállítására, pénzbírság, működés felfüggesztése, működéstől való eltiltás és megszűntnek nyilvánítás) egyike sem eredményezte volna közvetlenül a felperes árverésen megszerzett üzletrész-tulajdonjogának cégjegyzékbe való bejegyzését.
[29] A Ctv. 30. § (1) bekezdésének utaló szabálya folytán a változásbejegyzési eljárásra is irányadó Ctv. 21. § (1) bekezdése alapján a cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése – ha törvény eltérően nem rendelkezik – kérelemre történik. Eltérő törvényi rendelkezés hiányában a Kft. kérelmére kerülhetett volna tehát sor arra, hogy a tag személyében történt változás a cégnyilvántartásba bejegyzésre kerüljön. Az pedig egy lehetséges feltételezés csupán, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban tett intézkedés hatására a Kft., illetve ügyvezetője kérte volna a felperes árverésen megszerzett üzletrész-tulajdonjogának bejegyzését. Nem zárható ki azonban az a lehetőség sem, hogy a Kft. a felügyeleti intézkedések ellenére sem kérte volna a változás bejegyzését.
[30] A Kft. álláspontjának ismeretében az is feltételezhető, hogy az elővásárlási jogának gyakorlása folytán az üzletrész-adásvételi szerződés vele szemben való hatálytalanságának megállapítása iránt pert indított volna, mint ahogy az az adott esetben is megtörtént, amely nyilvánvalóan a törvényességi felügyeleti eljárás felfüggesztéséhez vezetett volna. Mindebből okszerűen következik, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban tehető intézkedések a Kft., illetve ügyvezetőjének aktív közreműködése nélkül önmagukban nem eredményezték volna a felperes üzletrész-tulajdonjogának bejegyzését. Arra a feltételezésre pedig, hogy a felügyeleti intézkedés hatására a Kft. kérelmezte volna a tagok személyében történt változás bejegyzését, döntést alapítani nem lehet. Ebből következően az alperes helyes döntése, azaz a cégbíróság változásbejelentési kötelezettség teljesítésére felhívó végzésének helybenhagyása esetén sem került volna feltétlenül a cégnyilvántartásba bejegyzésre a felperes üzletrész-tulajdonjoga, illetve tagsági viszonya. Ezért a jogerős közbenső ítéletben elfoglalt állásponttól eltérően a Kúria nem találta megállapíthatónak a keresetben érvényesített kár és az alperes felróható magatartása között a közvetlen okozati összefüggést.
[31] A kifejtettekre figyelemmel a Kúria a jogerős közbenső ítéletet – a másodfokú eljárási költség és illeték viselésére is kiterjedően – a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, a Pp. 253. § (2) bekezdésének megfelelő alkalmazásával az elsőfokú bíróság közbenső ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.
(Kúria Pfv. IV. 21.341/2014.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás