GÜ BH 2015/256
GÜ BH 2015/256
2015.09.01.
A Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontjában foglalt szerződésmegtámadási ok azt a hitelezővédelmi célt szolgálja, hogy a felszámolás hatálya alá tartozó vagyont ne lehessen elvonni a hitelezői igények kielégítése elől. A fedezetelvonás orvoslása elsődlegesen az eredeti állapot helyreállítása. Ha ez nem valósítható meg, az érdeksérelem orvoslására az értékkülönbözet teljes összegének megfizetésével kerülhet sor [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 40. § (1) bek. b) pont].
[1] Az I. r. alperes mint adós nyújtotta be a felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet maga ellen, felszámolásának kezdő időpontja 2008. augusztus 27.
[2] A felperesek és a II. r. alperes az I. r. alperes adós felszámolási eljárásában a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 57. § (1) bekezdés f) pontjába sorolt hitelezők.
[3] A felszámolási eljárást megelőzően az I. r. alperes mint eladó, a II. r. alperes mint vevő 2008. május 30-án adásvételi szerződést kötöttek az I. r. alperes 1/1 tulajdonát képező, „kivett major” megjelölésű három ingatlanra, az ott található technológiai berendezésekre, gépekre és a szerződés mellékletében felsorolt ingóságokra, együttesen bruttó 85 000 000 Ft vételárért. Ebből nettó 25 000 000 Ft volt az ingatlanok vételára, melyből nettó 5 000 000 Ft a telkek és 20 000 000 Ft a felépítmények vételára; a technológiai berendezések, gépek vételára 50 000 000 Ft + 10 000 000 Ft áfa volt.
[4] A szerződő felek az ingatlanok vételárát arra tekintettel határozták meg, hogy az ingatlanok tulajdoni lapjára az E. Bank Nyrt. javára 135 000 000 Ft és járulékai erejéig keretbiztosítéki jelzálogjog volt bejegyezve, mely a szerződés aláírásakor 55 000 000 Ft tartozás teljesítését biztosította. Az összesen 4111 m2 területű három ingatlan, három épületből, gabonasilókból és egy folyékonyalapanyag-tartályból álló, takarmánykeverő üzemként működött.
[5] Az értékesítést megelőzően az S. Kft. által 2008. február 18-án készített szakértői vélemény szerint a takarmánykeverő üzem hozamszámításon alapuló értéke 504 000 000 Ft, költségalapú értéke 447 000 000 Ft volt. Az üzem technológiai és villamos berendezéseinek az értéke 198 900 000 Ft. A bíróság által kirendelt szakértők véleménye szerint 2008. május 30-án az ingatlanok és gépek együttes értéke 255 000 000 Ft, melyből a telekár 16 000 000 Ft, a felépítmények értéke 57 000 000 Ft, a technológiai berendezések értéke 181 000 000 Ft, a tárgyi eszközök értéke 1 000 000 Ft volt.
[6] A 85 000 000 Ft vételár kiegyenlítése érdekében a II. r. alperes 2008. június 13-án megvásárolt az U. Kft.-től egy, az I. r. alperessel szemben fennálló, 89 760 392 Ft összegű követelést, amelyet még ugyanazon a napon a II. r. alperes beszámított a tartozásába. Ezt az I. r. alperes elfogadta.
[7] A felperesek 2009. augusztus 27-én terjesztették elő kereseti kérelmüket, melyben a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja alapján kérték a szerződés érvénytelensége megállapítását és az eredeti, szerződéskötés előtti helyzet visszaállítását, hivatkozva a Ptk. 201. § (2) bekezdésére és 235. §-ára. Másodlagosan az aránytalan előny visszafizetésére kérték kötelezni a II. r. alperest. Végleges keresetükben a II. r. alperest 180 000 000 forintnak az I. r. alperes javára történő megfizetésére kérték kötelezni, a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja, illetve a Ptk. 235. § (1) bekezdése, 237. § (2) bekezdése alapján.
[8] Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta a jogügylet feltűnő értékaránytalanságát, illetve a szakértői vélemény megállapításait.
[9] A II. r. alperes az I. r. alperessel egyezően a kereset elutasítását kérte.
[10] Az elsőfokú bíróság kötelezte a II. r. alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. alperesnek 170 000 000 Ft-ot és annak 2008. június 8-tól a kifizetés napjáig számított, a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7%-kal növelt összegét, ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
[11] Az alperesek által benyújtott fellebbezés folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyta. A fellebbezés nem irányult a keresetet elutasító, illetve az illeték megfizetésére kötelező rendelkezés ellen.
[12] A másodfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy az elsőfokú bíróság az általa lefolytatott széles körű bizonyítás alapján – különös tekintettel a szakvéleményekre, a tanúmeghallgatásokra – a tényállást helyesen állapította meg és helytálló az abból levont jogi következtetése is.
[13] Egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja szerinti érvénytelenség esetén a teljes értékkülönbség kiküszöbölésével szüntethető meg az érvénytelenség oka, figyelemmel e jogintézmény speciális hitelezővédelmi céljára.
[14] Helytállónak ítélte az adásvétel tárgyát képező vagyontárgyak forgalmi értékének a megállapításaira és a vételárnak csak részbeni kiegyenlítésére vonatkozó elsőfokú ítéleti álláspontot, valamint azt a megállapítást is, hogy nincs bizonyítva az alpereseknek az az előadása, miszerint a vételár további tartozások rendezésével kiegyenlítésre került volna. Kiemelte, hogy a II. r. alperes és az érdekkörébe tartozó társaságok a megvásárolt követeléseiket a felszámolási eljárásban hitelezőként érvényesítik, és a II. r. alperes által kielégítettnek állított K. Zrt. is érvényesíti a követelését az I. r. alperes felszámolási eljárásában.
[15] Helytállónak ítélte a marasztalást összegszerűségében is.
[16] Az I. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet a jogerős ítélet ellen, kérve – tartalma szerint – a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a kereset elutasítását.
[17] Állította, hogy a jogerős ítélet sérti a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontját, valamint a Pp. 3. §-át és 164. §-át.
[18] Előadta, hogy a másodfokú bíróság nem értékelte a fellebbezésnek a kereset jogvesztő határidőn túli előterjesztésére vonatkozó részét. Álláspontja szerint a felperesek szerződésről való tudomásszerzésének időpontja sem igazolt.
[19] A felperesek eredetileg a Ptk. 201. § (2) bekezdésére és 235. §-ára hivatkozással támadták meg a szerződést, és csak a 11. sorszám alatti előkészítő iratukban kérték az érvénytelenség megállapítását a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontjára hivatkozással. Erre a jogcímre tehát már csak a jogvesztő határidő letelte után hivatkoztak, így a megtámadási keresetük elkésett, azt el kellett volna utasítani.
[20] Érdemben azt állította, hogy az adásvételi szerződés megkötésekor a felek az ingatlan terheiről tudomással bírtak, a vételárat erre tekintettel határozták meg.
[21] Hivatkozott arra, hogy a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja a feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügyletről rendelkezik, s a felperes a perben a forgalmi érték 70%-át jelölte meg nem feltűnően aránytalan vételárnak. Miután az adásvétel nem minősül a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja szerinti jogügyletnek, az értékaránytalanság kiküszöbölése nem merül fel.
[22] A II. r. alperes felülvizsgálati kérelmet nem nyújtott be.
[23] A felperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben kérték a jogerős ítélet hatályában való fenntartását, egyetértettek az abban kifejtettekkel.
[24] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján és megállapította, hogy az nem sérti a felülvizsgálati kérelemben megjelölt rendelkezéseket.
[25] A Kúria elsőként megállapította, hogy a felszámolás alatt álló I. r. alperes tekintetében – jóllehet a jogerős ítélet számára kedvező, a vele szemben támasztott hitelezői igények kielégítésének alapját növelő eredménnyel jár, és a rendelkezésre álló adatok alapján nem állapítható meg, hogy ez az érdekével ellentétes lenne – mivel a jogerős ítélet rá rendelkezést tartalmaz, eljárásjogi szempontból nem kifogásolható a felülvizsgálati kérelem benyújtása. A felülvizsgálati kérelem tartalma tekintetében a felszámolónak az adós hitelezői felé áll fenn felelőssége (Cstv. 54. §).
[26] Az I. r. alperes tévesen állította, hogy az eljárás során módosították a felperesek a keresetüket, ezért azt késedelmesen előterjesztettnek kell minősíteni. Az eljárás iratai szerint (keresetlevél 2. oldalának 6. bekezdése) a felperesek már a kereseti kérelmükben egyértelműen a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontjára alapították a keresetüket.
[27] Az I. r. alperes a keresetlevél benyújtásának elkésettségét is állította. A felperesek szerződésről való tudomásszerzésének időpontja valóban csak a rendelkezésre álló bizonyítékok mérlegelésével volt megállapítható. A felszámoló válaszlevele, a tulajdoni lapok beszerzésének időpontja alapján azonban a bíróság jogerős ítéletében a bizonyítékok Pp. 206. § (1) bekezdésében megkövetelt okszerű mérlegelésével, helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy a felperesek nem késték el a kereset előterjesztésére megállapított határidőt. Az I. r. alperes ezzel ellentétes állítása megalapozatlan.
[28] A jogerősen megállapított összegre vonatkozóan a Kúria kiemeli, hogy a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontjára hivatkozással történő megtámadás esetén – a feltűnően aránytalan értékkülönbözet megállapítására alapított érvénytelenség fennállása körében – a bíróságnak a polgári jogi gyakorlatban kialakult elveket kell figyelembe vennie, így azt kell alkalmaznia a feltűnő értékkülönbözet minősítése kapcsán.
[29] Az I. r. alperes felszámolási eljárásának megindulása időpontjában hatályban volt Cstv. 40. §-a még nem tartalmazta, hogy a jogügyletek eredményes megtámadása esetén a Ptk.-nak az érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni, azonban a 3/2008. PJE határozatban kifejtetteknek megfelelően helytállóan állapította meg a jogerős ítélet, hogy a felperesek által támadott szerződés – a feltűnő értékaránytalanság miatt – érvénytelen.
[30] Ha azonban a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontja alapján megállapítható, hogy a szerződés érvénytelen, akkor – az érvénytelenségi ok kiküszöbölése mellett a szerződés érvényessé nyilvánítása körében – a bíróságnak nem az értékkülönbség aránytalan részét kell kiküszöbölnie, hanem – ahogyan azt a bíróság jogerős ítéletében helytállóan kifejtette – a teljes értékkülönbség megszüntetésére kell törekednie, mert e jogintézmény a hitelezői érdekeket szem előtt tartó Cstv.-n alapul (Pécsi Ítélőtábla Gf. IV. 30.487/2003/10; Fővárosi Ítélőtábla, 10. Gf. 40.345/2006/5; 11. Gf. 40.166/2008/4; 12. Gf. 40.123/2009/7.). A felszámolási eljárás sajátosságai miatt tehát – hitelezői érdekvédelmi szempontokra tekintettel – nem az aránytalan, hanem a teljes értékkülönbség kiküszöbölésével szüntethető meg az érvénytelenség.
[31] Megalapozottan kötelezte tehát a jogerős ítélet a II. r. alperest ezen összeg I. r. alperes részére történő megfizetésére.
[32] A fenti indokokra tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.390/2014.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás