GÜ BH 2015/75
GÜ BH 2015/75
2015.03.01.
A bíróságnak hivatalból kell vizsgálnia a nyilvánvaló jogszabálysértés fennállását a csődegyezség jóváhagyása kapcsán, így a szavazatszám megállapítása tekintetében is. [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 12. § (2) bek., 18. § (5) bek., 20. § (1) bek., 21/A. § (3) bek.].
[1] Az adós 2014. január 3-án benyújtott kérelmére a bíróság 2014. január 6-án elrendelte a csődeljárást, kirendelte a vagyonfelügyelőt.
[2] 2014. február 26-án a P. Zrt. hitelező – más hitelezők mellett – az adósnál betekintett a csődegyezséggel kapcsolatos iratokba. Ennek kapcsán másolatot kapott a csődegyezségi javaslatról, a hitelezői listáról, a tárgyalási napirendről, a csődeljárás iránti kérelemről és mellékleteiről.
[3] Az eljárás során kifogást nem nyújtottak be a vagyonfelügyelő intézkedése vagy mulasztása miatt.
[4] Az adós 2014. március 7-én bejelentette a bíróságon, hogy 2014. március 5-én csődegyezségi tárgyalást tartott a hitelezőkkel, melyen az egyezségi javaslatot a biztosított és a nem biztosított hitelezői osztályba tartozó hitelezők a szavazatok többségével támogatták.
[5] Az adós a csődegyezségben arra vállalt kötelezettséget, hogy a biztosított kategóriában a bejelentett és elismert vagy nem vitatottként visszaigazolt hitelezői követelés szerinti tőke, ügyleti kamat és 2014. január 6. napjáig számított késedelmi kamatkövetelés összegének 10%-át egyenlíti ki a csődegyezséget jóváhagyó végzés jogerőre emelkedésétől számított 365 napon belül.
[6] A nem biztosított kategóriában a bejelentett és elismert vagy nem vitatottként visszaigazolt hitelezői követelés szerinti tőke, ügyleti kamat és 2014. január 6. napjáig esedékes késedelmi kamatkövetelés összegének 1%-a kerül kiegyenlítésre a csődegyezséget jóváhagyó végzés jogerőre emelkedésétől számított 365 napon belül. Az egyezség szerint mindkét kifizetés teljesítéséért dr. K. T. tulajdonos vállalt kezességet.
[7] Az elismert vagy nem vitatott, biztosított hitelezői osztályba tartozó hitelezők 50,76%-os arányban, a nem biztosított hitelezői osztályba tartozó hitelezők 50,50%-os arányban fogadták el az egyezségi javaslatot, azt a vagyonfelügyelő ellenjegyezte.
[8] A P. Zrt. hitelező 2014. március 14-én érkezett beadványában – egyebek mellett – előadta, hogy az egyezséget kötő hitelezők közül az S. A. Kft. 100%-os tulajdonosa dr. K. T., aki az adósnak is egyszemélyes tulajdonosa. Az S. K. Kft. hitelezőben is tagsági viszonnyal rendelkezik dr. K. T. és a többi, a követelések keletkezésében érintett társaságoknál is személyes kötődése áll fenn.
[9] Álláspontja szerint a létrejött csődegyezség a jóhiszemű joggyakorlás elveivel ellentétes, az egyezség jogszabály megkerülésére irányul és a jóerkölcsbe ütközik. Kérte, hogy a bíróság a csődegyezséget ne hagyja jóvá.
[10] Az elsőfokú bíróság a csődeljárást megszüntette, rendelkezett a vagyonfelügyelő megbízatásának meghosszabbításáról, díjáról, költségeiről, azok fedezetéről.
[11] Megállapította, hogy az elismert vagy nem vitatott, biztosított hitelezői osztályban 62 542 szavazattal rendelkeztek a hitelezők, míg a nem biztosított hitelezői osztályban 86 129 szavazattal.
[12] Álláspontja szerint az adós a mérlegét a számviteli törvény alapelveit sértő módon készítette el, a csődkérelem benyújtásakor valótlanul nyilatkozott akként, hogy a mérleg a gazdálkodása eredményességének valós és megbízható értékelésére ad lehetőséget, továbbá az eljárása tisztességtelen is volt, mert az a tárgyi eszközök tudatos alulértékelésével a hitelezők félrevezetésére és a szavazás befolyásolására irányult. Mindezek figyelembevételével formai és tartalmi hiányosságok miatt a csődegyezség jóváhagyására nem volt lehetőség.
[13] Az adós, a vagyonfelügyelő és 9 hitelező fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését a vagyonfelügyelő díja tekintetében részben megváltoztatta, egyebekben az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
[14] A másodfokú bíróság végzése indokolásában – a csődegyezség jogi jellegének kifejtése után – megállapította, hogy a csődegyezség során alapvetően előnyök és hátrányok mindkét félnél jelentkeznek, és rendszerinti eredménye a megállapodásnak az, hogy a hitelezők a követelésükhöz csak kisebb részben jutnak hozzá.
[15] A hitelezői igények alacsonyabb értéken történő kiegyenlítése az adósnál előnyként jelentkezik, az esetleges előnyszerzés nem csődegyezség jóváhagyhatóságát kizáró ok. A jóváhagyást a joggal való visszaélés [Ptk. 5. § (1) bekezdés], az illetéktelen előnyszerzés ténye zárja ki.
[16] Felülvizsgálati kérelmében az adós kérte a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és – az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatásával – a csődegyezség jóváhagyását, valamint a csődeljárás befejezetté nyilvánítását. Állította a Cstv. 20. § (1)–(2) bekezdésének, 21/A. § (3) bekezdésének és a Ptk. 5. § (1)–(2) bekezdésének megsértését.
[17] A P. Zrt. felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős végzés hatályában való fenntartását. Fenntartotta álláspontját, hogy a csődegyezséggel az adós illetéktelen előnyszerzést kísérelt meg, mely joggal való visszaélést valósít meg. A csődegyezség jóváhagyásával a 2,5 milliárd értékű ingatlan tulajdonjogával rendelkező adós az ingatlan értékesítését és hitelezői kielégítését meg sem kísérelve mentesülne mintegy 7,5 milliárd forint értékű hitelezői követeléstől. Utalt arra, hogy a csődeljárás célja az adós reorganizációja, és nem az adós tartozásoktól történő megszabadítása egy olyan esetben, amikor az adós értékesíthető ingatlanvagyonnal rendelkezik, mely tartozásai teljesítésének alapja lehet.
[18] A Kúria az eljárás iratai alapján a tényállást kiegészíti a következőkkel:
[19] Az adós tulajdonosának egyszemélyi tulajdonában álló hitelező S. A. Kft. a csődegyezségben foglaltak szerint 5393 db szavazattal rendelkezett 269 657 439 Ft elismert hitelezői igény alapján. Az adós által becsatolt egyezségi iratok részét képező 6/6. sz. melléklet, mely a hitelezők felsorolását és szavazatszámát tartalmazza, a Cstv. 12. § (2) bekezdés bc) pontjában nem jelölt szavazatot.
[20] A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Cstv. 6. § (3) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 275. § (2) bekezdése szerint.
[21] A másodfokú bíróság azért tartotta joggal való visszaélésnek az adós csődeljárásában kötött egyezség tartalmát, mert a csődeljárás célja és eredménye nem lehet az adós tartozásának több, mint 90%-os mérséklése, illetve az adós zálogjoggal terhelt ingatlanvagyonának lényegi ellentételezés nélküli tehermentesítése, a kisebbségben maradók egyoldalú, jelentős és nyilvánvaló érdeksérelmével nem járhat.
[22] A Kúria fenntartja a korábbi határozataiban kifejtett azt az álláspontját, mely szerint az egyezség gazdasági tartalma a csődegyezség jóváhagyása körében nem vizsgálható (EBH 2011.2332; Gfv. VII. 30.098/2014/6.), mert annak vizsgálata a hitelezők döntési jogosultsága körébe tartozik.
[23] A Kúria álláspontja szerint önmagában a biztosított hitelezők 10%-os kielégítési arányának többségi szavazattal történő elfogadása nem ütközik a jóhiszemű joggyakorlás követelményébe. Ha ugyanis a vagyonfelügyelő által elfogadott, illetve a bíróság által kifogás alapján hozott végzésben megállapított hitelezői igény alapján számított többségi szavazattal a hitelezők az adós által felajánlott kielégítést elfogadva egyezséget kötöttek – ismerve az adós vagyonát és továbbműködésének lehetőségeit –, akkor az a kisebbségre is kötelező érvényű.
[24] A Cstv. 21/A. § (3) bekezdése ugyanakkor előírja a bíróság számára azt, hogy az egyezséget akkor hagyja jóvá, ha az megfelel a jogszabályoknak. E körben nem kizárólag a Cstv. szabályait kell a bíróságnak vizsgálnia, hanem azt is, hogy az egyezségben foglaltak, az egyezség létrehozására irányuló eljárásban történtek nyilvánvalóan nem állnak-e ellentétben a jogszabályokkal. Ez a hivatalból való vizsgálódási kötelesség akkor is fennáll, ha a hitelezők kifogást nem nyújtottak be a vagyonfelügyelő tevékenységével szemben.
[25] A Cstv. 12. § (2) bekezdés bc) pontja szerint a vagyonfelügyelő – az adós bevonásával – nyilvántartásba veszi azokat a követeléseket, amelyek jogosultja olyan gazdálkodó szervezet, amelyben az adós legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkezik, vagy olyan természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet, amely az adós kizárólagos vagy többségi befolyással rendelkező tulajdonosa, vagy olyan gazdálkodó szervezet, amely az adóssal együtt a Ptk. szerinti elismert vagy tényleges vállalatcsoport tagja.
[26] A Cstv. 18. § (5) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a 12. § (2) bekezdés bc)-bd) pontja szerinti hitelezők szavazatát negyedakkora mértékben kell figyelembe venni, ide nem értve a 12. § (2) bekezdés bc) pontja szerinti azon hitelezőt, amely a csődeljárás alatt legalább az adós jegyzett tőkéjét elérő mértékű reorganizációs célú hitelnyújtással összefüggő részesedés-szerzés révén válik az adós többségi befolyással rendelkező tulajdonosává, vagy olyan gazdálkodó szervezet, amely az adóssal együtt a Ptk. szerinti elismert vagy tényleges vállalatcsoport tagja, és az adósnak a csődeljárás alatt legalább az adós jegyzett tőkéjét elérő reorganizációs célú kölcsönt vagy hitelt nyújt.
[27] Jelen ügyben a nyilvános cégadatokból egyértelműen megállapítható, hogy az S. A. Kft. az adós egyszemélyi tulajdonosának a 100%-os tulajdonában áll. Az eljárás irataiból kitűnően az S. A. Kft. nem hivatkozott arra, hogy hitelnyújtással részesedést szerzett volna az adósban, vagy számára reorganizációs kölcsönt nyújtott volna. Ebből következően fennálltak a Cstv. 12. § (2) bekezdés bc) pontjában foglalt feltételek, a vagyonfelügyelőnek a szavazatok megállapításakor az S. A. Kft. esetében az elfogadott hitelezői igény alapján számított szavazatszámot negyedelnie kellett volna.
[28] A negyedelés eredményeképpen az S. A. Kft.-t 1348 szavazat illette meg, és így az „igen” szavazataival 45,8%-ban fogadták el a nem biztosított hitelezői osztályban az egyezséget, amely a Cstv. 20. § (1) bekezdése alapján nem elegendő ahhoz, hogy az egyezség létrejöjjön. Ezt a bíróságnak hivatalból is észlelnie kell.
[29] Az adósnak nyilvánvalóan tudomása volt a közte és az S. A. Kft. közötti összefonódásról. Ha ezt a vagyonfelügyelő előtt elhallgatta, akkor ez a jóhiszemű joggyakorlás követelményét sérti. Mivel csak jogszabálysértő módon tudott többségi szavazatot szerezni a csődegyezség jóváhagyásához, ezért helytálló a jogerős végzésben foglalt megállapítás, hogy a csődegyezség joggal való visszaélést valósított meg, s emiatt nem hagyható jóvá.
[30] A fent kifejtettek alapján a Kúria a másodfokú végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján – eltérő indokolással – hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.320/2014.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás