PÜ BH 2016/303
PÜ BH 2016/303
2016.11.01.
Nem hozható létre az előszerződés alapján a végleges vételi jogot alapító szerződés, ha a felek az előszerződésben a végleges szerződés megkötését határidőhöz kötötték és a követeléssel fellépő fél az előszerződésben meghatározott határidő alatt elmulasztotta a végleges szerződés létrejöttéhez szükséges jognyilatkozat megtételét. Nem hozható létre a végleges szerződés akkor sem, ha lényeges tartalmi elemei nem határozhatók meg [1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 208. § (1) és (3) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes a 2006. február 21-én kelt, majd módosított adásvételi szerződéssel összesen bruttó 8 231 885,15 euró vételáron megvásárolta a felperestől a perbeli építés alatt álló ingatlant. Az ingatlan befejezésére ezt követően 10 800 000 euró vállalkozási díjat fizetett ki és azt 2006. február 21-től bérbe adta a felperesnek. A felperes jelentős összegű bérleti díj hátralékot halmozott fel, amelynek rendezésére a felek 2008. november 19-én közjegyzői okiratba foglalt szerződést kötöttek. A szerződés záradéka szerint a felek megállapodtak abban is, hogy amennyiben a felperes 2008. december 31-ig eleget tesz a megállapodásban vállalt fizetési kötelezettségeinek, akkor a perbeli ingatlan, valamint a bérbeadó alperes Kft.-ben fennálló üzletrésze vonatkozásában 2009. január 31. napjáig egymással opciós szerződést kötnek. Kijelentették, hogy az e körben korábban folytatott tárgyalásaikat, ajánlataikat nem tekintik irányadónak.
A felperes határidőben eleget tett a vállalt fizetési kötelezettségeinek. Az alperes 2009. január 21-én írásban felhívta a felperes figyelmét arra, hogy nem érkezett megkeresés az opciós szerződés tárgyában és tájékoztatást kért a felperes ezzel kapcsolatos szándékáról, ajánlatáról, javaslatáról. A felperes 2009. január 26-án közölte az alperessel, hogy a létrejött megállapodással vételi jogot kapott az alperes 100%-os üzletrészének névértéken, 3 000 000 forint vételáron, valamint az ingatlannak a 2006. február 21-i adásvételi szerződésben foglaltakkal azonos vételáron történő megvásárlására. Az opciós vételi jog 5 éves időtartama megnyílt és a felperes közölte, hogy élni kíván a vételi jogával és 2009. május 31-ig az üzletrészt és az ingatlant is megvásárolja. Kérte 2009. január 31-i határidővel az opciós vétel bejelentésének megfelelő szerződések elkészítését, azzal, hogy ellenkező esetben jogi lépéseket kezdeményez az alperessel szemben. A felek ezt követően további tárgyalásokat nem folytattak a vételi jogról és miután a felperes ismét nem tett eleget a fizetési kötelezettségeinek, az alperes a bérleti szerződést 2009. október 6-án felmondta.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[2] A felperes módosított keresetében kérte, hogy a bíróság a közjegyzői okiratba foglalt záradék alapján, az előszerződésnek minősülő megállapodásnak megfelelően hozza létre a felek között a perbeli ingatlanra alapított vételi jogra vonatkozó szerződést. A vételárat elsődlegesen 2 540 950 284 forintban, másodlagosan 6 000 000 euró+áfa összegben, harmadlagosan 3 176 187 856 forintban, illetve negyedlegesen 12 413 321,5 euróban kérte megállapítani, a vételi jog határidejét pedig 6 hónapban kérte meghatározni azzal, hogy a teljesítési határidő 30 nap.
[3] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy az opciós szerződés létrehozásának a törvényi feltételei nem állnak fenn, a szerződés tartalma nem határozható meg, míg az ingatlan piaci értéke lényegesen meghaladja a felperes ajánlatában meghatározott vételárat.
Az első- és másodfokú ítélet
[4] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Az ítélet indokolása szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 375. § (1) bekezdése szerint a vételi jogra vonatkozó megállapodást a dolog és a vételár megnevezésével írásba kell foglalni. Az opciós szerződést önmagában nem teszi érvénytelenné az opciós vételár összege meghatározásának az elmaradása, mert az a piaci árra utalással, vagy a vételár kialakítását eredményező eljárás, illetve számítási mechanizmus leírásával is meghatározható. Nincs akadálya annak sem, hogy a felek a vételi jog gyakorlásának időpontjában érvényes piaci árban állapodjanak meg.
A Pp. 164. § (1) bekezdése alapján azonban a felperesnek kellett bizonyítania az opcióra vonatkozó előszerződés létrejöttét és azt hogy az abban rögzített feltételt teljesítette, de az alperes a végleges szerződés megkötését mégis jogos ok nélkül tagadta meg, továbbá azt is, hogy az előzőek szerint a szerződés az általa kért tartalommal létrehozható.
Az előszerződésben a felek a végleges szerződés megkötését felfüggesztő feltételhez kötötték, de a felperes az abban foglalt fizetési kötelezettségének eleget tett, ezért ez nem volt akadálya a végleges szerződés létrehozásának. A felperesnek ezért a továbbiakban azt kellett bizonyítania, hogy a szerződés hiányosságai folytán a végleges szerződés tartalma a felek korábbi szerződései, későbbi tárgyalásai és az eset összes körülményei alapján az általa kért módon meghatározható. A felek a megállapodásukban a korábban folytatott tárgyalásokat és ajánlatokat kifejezett nyilatkozatukkal nem tekintették irányadónak, de ez az egyéb releváns körülmények értékelését még nem akadályozta. Alaptalan volt azonban a felperesnek az a hivatkozása, amely szerint önmagában a vételár összegszerű megállapításának, vagy az annak a kialakítását eredményező eljárás, vagy számítási mechanizmus meghatározásának a hiánya a forgalmi viszonyok szerinti árképzésben való megállapodást jelentette volna. Ezt a kérdést ugyanis jogszabály nem rendezi, a felek pedig a szerződési szabadságuk folytán szabadon állapodhattak meg a vételárban, vagy az árképzés feltételeiben. Nem került az eljárás során bizonyításra, hogy a felek a forgalmi értékviszonyok szerinti árképzésben kifejezetten megállapodtak volna, vagy egy ilyen megállapodás állt volna az érdekükben, illetve ez következne a korábbi szerződéseikből, de még az sem, hogy ilyen érték alkalmazásában egyetértve folytatták volna a tárgyalásaikat. Értékelte az elsőfokú bíróság a felperes és az alperes ügyvezetőjének a tanúvallomását, szembesítésük eredménytelenségét. Értékelte továbbá dr. M. J. és Sz. A. tanúvallomását, amelyek alapján megállapítható volt, hogy az alperes kérésére zárták ki a korábbi ajánlatok és tárgyalások tartalmát a szerződésből, az alperes pedig a beruházásai és költségei megtérítésén felül további haszonnal kívánta eladni az ingatlant. Nem került tehát bizonyításra, hogy a felek a piaci ár alkalmazásában állapodtak volna meg, illetve az sem, hogy az alperes érdeke ilyen ár alkalmazását jelentette volna.
Az elsőfokú bíróság a felek érdekeinek és a körülményeknek a tisztázására igazságügyi ingatlanforgalmi szakértőt rendelt ki, amely szerint az ingatlan 2009. évi piaci forgalmi értéke jelentősen elmaradt az alperes által az ingatlanra fordított vételár és vállalkozási díj összegétől. Az alperes azonban bizonyítottan nem állt az értékesítés tekintetében kényszerhelyzetben, veszteséget ezért az értékesítéssel nem akart elszenvedni, sőt abból hasznot kívánt elérni. Ennek megfelelően a felperes által megjelölt értékek bármelyikének a meghatározása a szerződés olyan tartalmú kiegészítését jelentette volna, ami nyilvánvalóan és számottevően sértené az alperes érdekeit, a bíróság ezért a vételi jogot alapító végleges szerződést nem hozhatta létre.
[5] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A jogerős ítélet indokolásában a másodfokú bíróság kifejtette, hogy a felperes a szerződés létrehozását az előszerződés teljesítésének az alperes részéről történt megtagadása miatt kérte, ezért vizsgálni kellett, hogy megsértette-e az alperes a szerződéskötési kötelezettségét. A felperesnek – jogosultként – az előszerződés alapján kötelmi igénye állt fenn arra nézve, hogy a részére az alperes ajánlatot tegyen. A szerződéskötés folytán az alperes ajánlattételi kötelezettsége csak a felperes részéről tett ajánlattételi felhívással vehette kezdetét, azaz csak a felhívás alapján, az annak kézhezvételétől számított 30 napon belül terhelte volna az alperest az ajánlattételi kötelezettség. Az alperes mindezeknek megfelelően a felhívását 2009. január 21-én megtette, de a felperes nem élt ajánlati felhívással, hanem 2009. január 26-án csak a vételi joga fennállását állítva tett – jogalap nélkül – annak gyakorlására szóló nyilatkozatot. Az erre való válasz, illetve az ajánlat elmaradása ezért az alperesnek nem volt felróható, a 2009. január 31-i határidő eredménytelen elteltéért ezért a felperes felelőssége állt fenn. Alaptalan tehát a felperes hivatkozása a szerződéskötés megtagadására, az együttműködési kötelezettség alperes által történt megsértésére és így a régi Ptk. 4. § (4) bekezdésére, a szerződéskötés megtagadásának hiánya folytán pedig a szerződés ítélettel történő létrehozása nem követelhető.
Amennyiben a kereset tartalmilag az alperes ajánlattételre való felhívását is jelentette, akkor az alperes a szerződéskötési kötelezettség időközben történt megszűnése folytán nem kötelezhető a szerződés megkötésére, mert a felek a 2009. év januári levélváltást követően erről a kérdésről már nem folytattak tárgyalásokat egymással. Jelentősége volt azonban az ügyben a felperest terhelő bérletidíj-hátralék felhalmozódásának is és annak, hogy a nem fizetést végül az alperes a bérleti szerződés felmondásával szankcionálta, amely egyben a felek előszerződésére is kiható jelentőséggel bírt. Az alperes tehát alappal hivatkozott a szerződéskötési kötelezettségének a megszűnésére, ami azonban nem 2009. január 31. napjával, hanem 2009. október 6-án az elállásról szóló nyilatkozatával következett be. Az ugyanis, hogy a felek 2009 januárjától már nem folytattak tárgyalásokat és a felperes ismét jelentős hátralékot halmozott fel, azt jelentette, hogy kétségessé vált, a felperes képes-e az opciós jog megszerzése és gyakorlása esetén a vételár megfizetésére. Ez az alperes részéről érdekmúlást eredményezett, így a felmondás az előszerződéstől való elállásként is értékelhető és a végleges szerződés létrehozására ez okból sincs lehetőség.
Amennyiben mindez nem lenne megállapítható, a másodfokú bíróság is egyetértett az elsőfokú bíróság által kifejtett indokokkal, amelyek alapján szintén nem látott lehetőséget a kereset teljesítésére. A vételár meghatározhatóságát a felek szerződéskötési akaratának a rekonstruálásával lehetett vizsgálni és a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján helyesen került megállapításra, hogy a felperes által megjelölt vételárak alkalmazásával a szerződés létrehozására nincsen lehetőség.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[6] A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben kérte, hogy a Kúria annak hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg és adjon helyt a keresetének. Másodlagosan indítványozta, hogy az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedő hatályon kívül helyezéssel a Kúria kötelezze az elsőfokú bíróságot új eljárás lefolytatására, új határozat hozatalára.
[7] Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében kérte, hogy a Kúria a jogerős ítéletet tartsa fenn hatályában és kötelezze a felperest a perköltség viselésére.
A Kúria döntése és jogi indokai
[8] A felülvizsgálati kérelem nem megalapozott.
[9] A másodfokú bíróság a jogerős ítéletben az ügy elbírálásához szükséges mértékben feltárt és helyesen megállapított tényállás alapján helytálló jogi következtetéseket vont le, ezért az nem jogszabálysértő.
[10] A felek között opciós szerződés későbbi megkötésére vonatkozóan jött létre előszerződés. A régi Ptk. 375. § (1) bekezdésében szabályozott vételi jog az adásvétel egy különös neme, amellyel a tulajdonos másnak vételi jogot enged és a jogosult így a dolgot egyoldalú nyilatkozatával megvásárolhatja. A jogszabály értelmében az ilyen megállapodást a dolog és a vételár megjelölésével írásba kell foglalni. Az ilyen szerződés létrejötte tehát egy kétoldalú jogviszonyt jelent – egyoldalúvá már csak a vételi jog jogosultja általi gyakorlásával válik – azaz az előszerződés alapján a végleges opciós szerződés létrejöttének a tekintetében mindkét felet jognyilatkozat tételi kötelezettség terhelte. Az előszerződés alapján ennek megfelelően mindkét félre kötelezettségek hárultak a végleges szerződés megkötésének az érdekében, így tehát a felperes maga is köteles volt a saját kötelezettségei teljesítésére és nem csupán jogot szerzett arra, hogy követeléssel léphessen fel az alperessel szemben.
[11] Az előszerződés értelmében 2009. január 31. napjáig kellett volna a feleknek megkötni a végleges opciós szerződést és meghatározni annak a tartalmát. Az alperes részéről ehhez szükséges jognyilatkozatot azonban a felperes csak akkor követelhette volna, ha a maga részéről már eleget tett az ez irányú kötelezettségeinek, addig amíg maga is késedelemben volt, a másik fél késedelmére alappal nem hivatkozhatott [Ptk. 303. § (3) bekezdés]. Az opciós szerződés létrejötte elsődlegesen a felperes érdekeit szolgálta, ennek ellenére az alperes volt az, aki 2009. január 21-én felhívta a felperes figyelmét a szerződésre és a határidőre. A felperes erre 2009. január 26-án adott nyilatkozata azonban hibás volt, mert a szükséges jognyilatkozata helyett teljesen alaptalanul egy álláspontja szerint már létrejött szerződésre hivatkozott és olyan opciós jog gyakorlására tett nyilatkozatot, amire a felek között megállapodás nem is vitatottan nem jött létre. Az alperesnek nem volt feladata, hogy megpróbálja a felperes oda nem illő jognyilatkozatát valamilyen elfogadható módon úgy értelmezni, mintha az az előszerződés alapján megküldött ajánlattételre való felhívást jelentette volna. A felperes tehát nem küldte meg az előszerződésre tekintettel az ajánlattételre történő felhívását, értelmezhető jognyilatkozatot nem tett, a 2009. január 31-ei határidő pedig ennek következtében eredménytelenül telt el. A szerződés létrejöttét ezt követően a felek egyike sem szorgalmazta, tárgyalásokat sem folytattak a továbbiakban erről, a felperes pedig csak 2011. év januárjában fordult bírósághoz az előszerződésből eredő igénye érvényesítésének érdekében. Amennyiben a határidő leteltekor a felek még folytatták volna a tárgyalásokat, vagy a felek egyike sem zárkózott volna el a végleges szerződés megkötésekor, akkor lett volna még lehetőség a továbbiakban is az ügyletkötésre. Fennállt volna erre a lehetőség akkor is, ha a felperes a végleges szerződés létrehozásának érdekében a részéről szükséges nyilatkozatokat határidőben megteszi, de arra az alperes nem reagál, vagy elzárkózik a szerződés megkötésétől. A szerződéskötés elmaradása esetén azonban a felperesnek ez esetekben is haladéktalanul a bírósághoz kellett volna fordulnia a követelésével.
[12] A perbeli esetben, tekintettel arra, hogy a felek a végleges szerződés megkötését az előszerződésükben kifejezetten határidőhöz kötötték, a felperes előzőekben kifejtett mulasztása olyan értékelendő körülményt jelentett, amely – a jogerős ítéletben leírtaknak megfelelően – önmagában is megalapozta a kereset elutasítását. Nem lehetséges ugyanis ilyen körülmények mellett az, hogy a bíróság a határidő lejártát követően évekkel hozzon létre opciós szerződést, ráadásul olyan tartalommal, amely alapján a felperes a 2009. évi forgalmi értéknek, értékviszonyoknak megfelelően gyakorolhatja a jogosultságot. Az időmúlás tehát a jogerős ítéletnek megfelelően a kereset elutasítására szolgáltatott alapot, figyelemmel arra is, hogy minderre az eljárás során az alperes is hivatkozott, előadva, hogy rövid határidővel kívánták a vételi jog létrehozását, hiszen az számos hátrányt és kockázatot jelentett az alperes részére.
[13] Helyes volt azonban az elsőfokú bíróság döntése is, mert abban az esetben, ha a felperes nem késlekedik, akkor sem lett volna mód a végleges szerződés létrehozására. A régi Ptk. 208. § (3) bekezdése szerint ugyanis, ha az előszerződés a szerződés lényeges körülményeiben való megállapodást nem tartalmazza a bíróság akkor hozhatja létre a végleges szerződést, ha a szerződéses feltételek a felek tárgyalásai, korábbi szerződései és az eset körülményei alapján meghatározhatóak.
[14] A perbeli esetben a lefolytatott széles körű bizonyítási eljárás ellenére sem az opciós szerződés feltételei, sem a vételár nem voltak meghatározhatóak. Nem mellőzhető körülmény e tekintetben, hogy az előszerződés is egy szerződés, azaz csak akkor jön létre, ha a felek között konszenzus áll fenn a szerződés lényeges körülményei tekintetében. Az előszerződés esetében nem kívánalom ugyan, hogy minden lényeges feltétel pontosan és írásban rögzítésre kerüljön és helye lehet azok esetleges utólagos meghatározásának, de ez még nem jelenti azt, hogy a bíróság lényegében önhatalmúlag határozhatná meg a szerződés lényeges feltételeit. A bíróságnak ilyen esetben tág jogköre van ugyan a szerződés létrehozására, de vizsgálnia kell a mindkét fél tisztességes és jogos érdekei mellett azt, hogy a tervezett szerződés időpontjában, az akkor fennállt körülmények között a felek milyen szerződést kívántak kötni. A vételár tekintetében szükséges ennek megfelelően legalább az, hogy a felek közt létrejöjjön valamilyen megállapodás az árkalkulációra, az ármegállapítás mechanizmusára, az annak kialakítására vonatkozó eljárásra. Megállapodhatnak egy adott időpontban irányadó forgalmi értékben, vagy valamely szakértő, testület által később meghatározott értékben is, de elengedhetetlen, hogy feltárható legyen az e tekintetben létrejött konszenzus tartalma. A jogerős ítéletben foglaltaknak megfelelően azonban ez a perbeli esetben nem volt meghatározható, az pedig hogy ha nem állapítható meg valamiféle ár, vagy árképzési módszer, az elsőfokú bíróság álláspontjának megfelelően még nyilvánvalóan nem eredményezte azt, hogy akkor a felek a piaci árban állapodtak volna meg. A bíróság a keresethez valóban nem volt kötve e tekintetben, de a felek szerződéses akaratától eltérően mindenféle támpont nélkül a szerződést nem lehetett létrehozni, a bíróságnak a perben nem egy álláspontja szerint „megfelelő” vételár meghatározása, hanem annak a vételárnak a meghatározása volt a feladata, amely az előszerződésben megnyilvánult, ami annak alapján meghatározható.
[15] Fontos kérdés ezenkívül az is, hogy melyek voltak az opciós szerződés egyéb feltételei. Nem közömbös ugyanis az, hogy az opciós jog a felperest milyen feltételek mellett és mennyi ideig – egy hónapig, hat hónapig, öt évig – illeti meg. Ezek a felek jogviszonyát súlyosan befolyásoló kérdések sem kerültek tisztázásra és e tekintetben sem volt meghatározható a felek szándéka és annak alapján a szerződés tartalma.
[16] A felperes helyesen hivatkozott azonban a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy az opciós jogra vonatkozó előszerződés és a felek közötti bérleti jogviszony elkülönült egymástól, az alperes maga sem tett olyan nyilatkozatot, hogy a bérlet felmondásával elállt volna az opciós előszerződéstől. Nem volt feltétele az opciós szerződés létrejöttének, hogy a felperesnek a továbbiakban se álljon fenn bérleti díj hátraléka, ezért ez nem lehetett indok a kereset elutasítására. Nem merült fel az sem, hogy az alperes – a régi Ptk. 208. § (5) bekezdése alapján – megtagadta volna a végleges szerződés megkötését, erre ennek megfelelően bizonyítás sem került felvételre, így a felülvizsgálati kérelemben foglaltaknak megfelelően ez sem vezethetett a kereset elutasításához.
[17] A Kúria által kifejtetteknek megfelelően azonban a kereset a határidő eltelte és az igényérvényesítési késedelem miatt, valamint a szerződés lényeges tartalmi elemei meghatározhatóságának hiányában nem volt megalapozott, ezért a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Kúria Pfv.VI.22.121/2015.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás