GÜ BH 2016/345
GÜ BH 2016/345
2016.12.01.
A Cstv. 63/A. §-ának 2010. február 29-ig hatályos értelmezése körében a bíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy megelőzte-e a felszámolási eljárást a megszüntetési eljárás, a saját tőke 50%-át meghaladó tartozást halmozott-e fel az adós, a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül történt-e a tulajdonátruházás és a többségi befolyással rendelkező tag volt-e az átruházó. A felelősség alóli kimentésre csak két esetben van lehetőség: ha a tag bizonyítja, hogy fizetőképes volt az adós az átruházáskor, és a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, vagy nem volt ugyan fizetőképes az adós az átruházáskor, de a tag (részvényes) jóhiszemű volt [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 63/A. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. és II. r. alperesek tulajdonában állt alapításától kezdve az R. Kft. (a továbbiakban: Kft.), melynek ügyvezetői is voltak. A Kft. jegyzett tőkéje 3 000 000 Ft volt.
A Kft. már 2008-ban fizetésképtelenné vált, ellene végrehajtási eljárások indultak. A II. r. alperes 2009. július 16-án kérelmet terjesztett elő az adóhatósághoz a Kft. adótartozásának részletekben történő megfizetése engedélyezése iránt. Az adóhatóság azonban a kérelmet elutasította, s határozatában rögzítette, hogy a társaság tartozása a határozat meghozatalának napjáig 4 460 059 Ft-ra emelkedett.
[2] Az I. és II. r. alperesek 2010. február 24-én az üzletrészeiket átruházták a III. r. alperesre, s lemondtak ügyvezetői tisztségükről is. A III. r. alperes vált a Kft. egyedüli tulajdonosává és ügyvezetőjévé, aki a Kft.-t nem működtette, a 2009-2011. évi mérlegeket nem helyezte letétbe, az I-II. r. alperesektől átvett iratokat elvesztette.
[3] A cégbíróság a 2012. február 6-án jogerőre emelkedett végzésével eltiltotta a Kft.-t a további működéstől, a céget megszűntnek nyilvánította és kezdeményezte a felszámolását.
[4] A Kft.-vel szemben 2012. július 11-i kezdő időponttal megindult felszámolásban a felperes hitelezői igénybejelentést tett a 2008-2009. évi adóhiányokra hivatkozással 11 349 106 Ft összegben. A felszámolási eljárást a bíróság 2014. március 5-én jogerősen befejezte és a Kft.-t megszüntette oly módon, hogy a hitelezői igények kielégítésére nem került sor.
A felperes keresete, az alperesek érdemi
ellenkérelme
[5] A felperes módosított keresetében kérte, hogy a bíróság az alpereseket egyetemlegesen kötelezze a felszámolási eljárásban meg nem térült 11 399 106 Ft összegű követelése megfizetésére. Az I-II. r. alpereseket az üzletrészeik átruházására tekintettel a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 63/A. §-a alapján kérte marasztalni. A III. r. alperes elleni keresetét a Cstv. 33/A. §-ára alapította, s kérte annak megállapítását, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el és ezáltal a felperes követelésének teljes mértékű kielégítését meghiúsította.
[6] Az I-II. r. alperesek kérték a velük szemben előterjesztett kereset elutasítását. Előadták, hogy az üzletrész értékesítésekor a Kft.-nek már semmilyen vagyona nem volt, ezért az értékesítés a hitelezők helyzetében semmilyen változást nem eredményezett, ők tehát az üzletrészek értékesítése következtében hátrányosabb helyzetbe nem kerültek. Az üzletrészeik értékesítésekor jóhiszeműen jártak el, mivel bíztak abban, hogy a III. r. alperes a társaságot továbbműködteti, a befolyó bevételekből pedig lehetősége lesz a fennálló tartozások kiegyenlítésére.
[7] A III. r. alperes kérte a kereset elutasítását.
Az elsőfokú- és másodfokú bíróság ítélete
[8] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét mindhárom alperes tekintetében megalapozottnak találta. Az I-II. r. alperesek tekintetében megállapította, hogy rosszhiszeműen ruházták át az üzletrészüket a III. r. alperesre, ezáltal a felperes 11 399 106 Ft összegű követelésének a kielégítését meghiúsították.
[9] Az I-II. r. alperesek fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének a keresetet részben elutasító részét nem érintette, mellőzte az I-II. r. alperessel szembeni megállapításra vonatkozó rendelkezéseket, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett részét helybenhagyta.
[10] A másodfokú bíróság kifejtette, hogy a Cstv. 63/A. §-án alapuló, a tag korlátlan felelősségének megállapítására irányuló keresetet a felelősség átfordulását megalapozó magatartás tanúsításának időpontjában hatályos jogszabályi rendelkezések szerint kell elbírálni. Ennek alapján az üzletrészét átruházó volt tag felelősségének megállapítására – az átruházáskor hatályos szabályok szerint – akkor van lehetőség, ha az adós ellen megindított felszámolási eljárást cégbírósági megszüntetési eljárás előzte meg, a felszámolási eljárás kezdő időpontjában az adósnak a saját tőkéje 50%-át meghaladó tartozása állt fenn, továbbá a volt tag az üzletrésze átruházásakor többségi befolyással rendelkezett, és az üzletrész átruházására a felszámolási eljárás megindítását megelőző 3 éven belül került sor.
[11] A fenti feltételek fennállását a felperes bizonyította. Az I-II. r. alperes csak akkor mentesülhetett volna a felelősség megállapítása alól, ha bizonyítja, hogy az üzletrész átruházás időpontjában a Kft. fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve a Kft. ugyan nem volt fizetőképes, de ők az üzletrész átruházás során jóhiszeműen jártak el.
[12] A másodfokú bíróság álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a rendelkezésére állt bizonyítékok okszerű értékelése és mérlegelése alapján állapította meg, hogy az alperesek a mentesülésükhöz szükséges feltételeket nem bizonyították.
[13] A Kft. nem volt fizetőképes, az üzletrész értékesítésekor már vagyonnal nem rendelkezett, tehát a vagyonvesztés nem ezt követően következett be. Hangsúlyozta, hogy az alkalmazandó Cstv. 63/A. § még a vagyonvesztés későbbi bekövetkezésének, nem pedig a tartozás későbbi felhalmozódásának a bizonyítását határozta meg a mentesülés feltételeként. Erre tekintettel helyesnek találta az elsőfokú bíróság megállapítását, mely szerint az I-II. r. alperesekkel szemben előterjesztett kereset elbírálása szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy a felperesnek a felszámolási eljárásban meg nem térült követelése mikor és milyen jogcímen keletkezett, a tartozás kinek felróható okból halmozódott fel.
[14] A vagyonvesztés későbbi bekövetkezését, mint a felelősség alóli mentesülésüket eredményező releváns körülmény fennállását azonban az I-II. r. alperesek nem is állították.
[15] Helytállóan jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy az I-II. r. alperesek jóhiszeműségét az üzletrészeik átruházása kapcsán nem lehetett megállapítani. Alaptalannak találta az alperesek azon hivatkozását, hogy mivel a Kft.-nek már nem volt semmilyen vagyona, a hitelezők helyzetében nem okozott változást az üzletrész értékesítése, ezért kizárt rosszhiszeműségük megállapítása is. A vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása miatti felelősség megállapítására vonatkozó szabályokkal ugyanis a jogalkotó azt kívánta elérni, hogy a felszámolás alá került gazdasági társaság hitelezőinek ki nem elégített követeléseiért a társaság aktuális tagjai mellett azok a volt tagok is helytállni legyenek kötelesek, akik a társaságban meglévő részesedésüket éppen a tagi felelősségre vonásuk elkerülése érdekében ruházták át. Ennek tükrében az, hogy a Kft. már vagyontalan volt, éppen az átruházók rosszhiszeműségét támasztja alá. Ilyen esetben a hitelezői érdekek sérelme nem abban nyilvánul meg, hogy az ügyletkötés eredményeként csökken az adós gazdasági társaság vagyona, hanem abban, hogy annak következtében a hitelezők számára hátrányosan megváltozik a ki nem elégített hitelezői követelésekért felelőssé tehető személyek (tagok) köre.
[16] A III. r. alperesnek az üzletrész átruházás utáni magatartása azt támasztotta alá, hogy az I-II. r. alperesek vagy már eleve azzal a céllal ruházták át az üzletrészeiket, hogy mentesüljenek a tagi felelősségre vonásuk alól, vagy a vevő kiválasztásánál nem kellő körültekintéssel, hanyagul jártak el, amely körülmények megalapozzák a rosszhiszeműségüket.
[17] A felperes a 11 349 106 Ft összegű, a felszámolási eljárásban is érvényesített követelésének fennállását megfelelően igazolta.
Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem
[18] Az I-II. r. alperesek felülvizsgálati kérelmükben – tartalma alapján – kérték a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a kereset elutasítását. Állították, hogy a jogerős ítélet sérti a Pp. 121. § (1) bekezdését és a Cstv. 63/A. §-át.
[19] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását.
A Kúria döntése és jogi indokai
[20] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése szerint, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.
[21] A Kúria egyetért a másodfokú bírósággal abban, hogy az I-II. r. alperes felelősségének megállapításánál az üzletrészek átruházásának időpontjában hatályos Cstv. 63/A. § szabályait kell alkalmazni.
[22] A Cstv. 2010. február 24-én hatályos 63/A. §-ának értelmezése körében helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság, az eljárásban azt kellett vizsgálni, hogy megelőzte-e a felszámolási eljárást a megszüntetési eljárás, a saját tőke 50%-át meghaladó tartozást halmozott-e fel az adós, a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül történt-e a tulajdonátruházás és többségi befolyással rendelkező tag volt-e az átruházó. Amennyiben ugyanis ezek a feltételek fennállnak, a törvény – ahogy helyesen állapította meg a másodfokú bíróság – az átruházó korlátlan felelősségét állapítja meg. A felülvizsgálati kérelemben az alperesek nem tették vitássá, hogy az adós cég felszámolási eljárását megszüntetési eljárás előzte meg. Így megalapozottan nem vitatható, hogy az alperesek felelőssége megállapításához a törvényben előírt feltétek fennálltak.
[23] A Kúria álláspontja szerint azonban a kimentésre csak két lehetőség van: a) ha a tag bizonyítja, hogy az adós az átruházáskor fizetőképes volt, és a vagyonvesztés csak ezt követően következett be; b) nem volt fizetőképes az adós az átruházáskor, de a tag (részvényes) jóhiszemű volt.
[24] Ebből következően annak a kérdésnek, hogy mikor következett be a vagyonvesztés, csak akkor lenne jelentősége, ha az átruházás időpontjában fizetőképes lett volna a Kft. Jelen perben azonban kétséget kizáróan megállapítható, hogy a Kft. fizetésképtelen helyzetben volt az átruházás időpontjában, tehát a vagyonvesztés, (illetve az alperesek által részletezett tartozások keletkezése) időpontja lényegtelen.
[25] Ebből következően a jogvitában az alperesek kizárólag azzal menthették volna ki magukat, ha be tudják bizonyítani, hogy az átruházásra jóhiszeműen került sor. E körben a Kúria egyetért a jogerős ítéletben kifejtett azon állásponttal, hogy a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem lehetett megállapítani az I-II. r. alperesek jóhiszeműségét az üzletrészeik átruházása kapcsán. Ezt támasztják alá a felek személyes előadásai az üzletrész átruházás indoka és a szerződéskötés idején történtek, valamint a vevő kiválasztása tekintetében. Helytállóan fejtette ki a másodfokú bíróság, hogy az alperesek vagy már eleve azzal a céllal ruházták át az üzletrészeiket, hogy mentesüljenek a tagi felelősségre vonásuk alól, vagy pedig a vevő kiválasztásánál nem jártak el kellő körültekintéssel, ezért jóhiszeműségük nem állapítható meg.
[26] Az alpereseknek a felperes követelése összegével kapcsolatos felvetése kapcsán a Kúria hangsúlyozza, hogy bár az adóhatósági határozat később született, mint az átruházás megtörténte, a határozat annak az időszaknak a vizsgálata eredményét tartalmazza, amikor még az üzletrész az I-II. r. alperes tulajdonában volt. A felperes a felszámolási eljárásban bizonyítottan érvényesítette az igényét abban az összegben, amelyet a bíróság a perben a jogerős ítéletben megítélt, ezért e tekintetben is alaptalan a felülvizsgálati kérelem.
[27] A kifejtett indokokra tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.066/2016.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás