GÜ BH 2016/38
GÜ BH 2016/38
2016.02.01.
A törzstőkeemelés elhatározásakor nem lehet dönteni az egységes szerkezetű társasági szerződés elfogadásáról. A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak önmagában kell maradéktalanul megfelelnie a jogszabályi követelményeknek [2006. évi IV. tv. (Gt.) 156. § (3) bek.; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 51. § (3) bek.].
[1] A felülvizsgálati kérelem tartalmára tekintettel lényeges tényállás szerint, a 2013. április 8-án megtartott taggyűlésen, egyéb napirendi pontok mellett, a 2013/6. számú határozattal a tagok döntöttek a társaság törzstőkéjének 30 millió Ft-tal történő felemeléséről azzal, hogy a tőkeemelés során, az őket megillető elsőbbségi joguk gyakorlásáról, 15 napon belül kötelesek nyilatkozni és annak összegét további 15 napon belül kötelesek megfizetni. A 2013/8. számú határozattal a taggyűlés elfogadta „az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést”.
[2] A 2013. április 29-én megtartott taggyűlésen a 2013/12. számú határozat megállapította, hogy a társaság három tagja közül a felperes és a másik természetes személy tag nem élt elsőbbségi jogával, míg az alperes jogi személy tagja az előírt határidőben gyakorolta e jogát. Ennek megfelelően a tőkeemelés végrehajtásával a jogi személy törzsbetéte 32 060 000 Ft-ra emelkedik, míg a másik két természetes személy tag törzsbetéte változatlan mértékű marad.
[3] A felperes keresetében a 2013. április 8-án megtartott taggyűlésen hozott 2013/6. és a 2013/8. számú, valamint a 2013. április 9-i taggyűlésen hozott 2013/12. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint a 2013/8. számú határozat azért jogszabálysértő, mert a 30 nap múlva elkészítendő szerződés módosítására tekintettel a taggyűlés nem fogadhatta volna el jogszerűen az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot. A 2013/12. számú határozat tartalma pedig nem felel meg maradéktalanul a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 156. §-ában írtaknak. Nem tartalmazza ugyanis a törzstőke nagyságát, a szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatása módját és idejét.
[4] Az alperes a kereset elutasítását kérte.
[5] Az elsőfokú bíróság az alperes 2013. április 8-án megtartott taggyűlésének 2013/8. számú határozatát és a 2013. április 29-én tartott taggyűlésének a 2013/12. számú határozatát hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította.
[6] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bírósági ítéletének fellebbezéssel érintett rendelkezését megváltoztatta és a keresetet elutasította.
[7] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, tartalma szerint az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állította, a jogerős ítélet sérti a Pp. 221. § (1) bekezdését, a Gt. 156. § (3) bekezdésében és a 18. § (1) bekezdésében írtakat.
[8] A 2013/8. számú határozat tekintetében arra hivatkozott, hogy a Gt. 18. § (1) bekezdése szerint a társasági szerződés módosításáról a taggyűlés dönt. A fenti határozat nem adminisztratív, fölösleges, súlytalan döntés. Az adott kérdésben nem lehetett volna döntést hozni anélkül, hogy legalább tervezet szintjén rendelkezésre áll a módosított társasági szerződés. A perbeli esetben, csak az elsőbbségi jog gyakorlására nyitva álló határidő elteltét követően lett volna mód az egységes szerkezetű társasági szerződéstervezetének elkészítésére, a módosítás elfogadására.
[9] A felperes a 2013/12. számú határozat tekintetében azt hangsúlyozta, a jogerős ítélet is tartalmazza, hogy az nem felel meg a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak. Véleménye szerint, nincs törvényes lehetőség arra, hogy a tőkeemelésről döntő határozat, egy másik határozattal együttesen feleljen meg a jogszabályi követelményeknek. Állította, e körben a jogerős ítélet sérti a Pp. 221. §-ában írtakat is.
[10] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Hangsúlyozta, az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés technikai jellegű okirat, amelyhez önálló joghatások nem fűződnek. A 2013/12. számú határozat pedig azzal, hogy visszautal a 2013/6. számú határozatra, érdemben megfelel a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak.
[11] A Kúria a jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felhozott indokok alapján az alább kifejtettekre tekintettel jogszabálysértőnek találta.
[12] A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a 2013/6. számú társasági határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelmet elutasító elsőfokú ítéleti rendelkezés, fellebbezés hiányában, jogerőre emelkedett. Így, az már nem képezte sem a másodfokú, sem a felülvizsgálati eljárás tárgyát.
[13] A Kúria a 2013/8. számú taggyűlési határozatot jogszabálysértőnek találta, mivel azt a tőkeemelésről döntő taggyűlési határozat meghozatala előtt fogadta el a taggyűlés.
[14] A törzstőkeemelés egyik módja az új törzsbetétek szolgáltatásával történő emelés. Erre sor kerülhet egy taggyűlési határozattal, a Gt. 156. § (4) bekezdésében írtak betartása mellett, de a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása külön is válhat, ahogy arra az adott tényállás mellett sor került. A fenti társasági határozat meghozatala időpontjában még nem lehetett tudni, hogy a tőkeemelés sikeres lesz-e, a felemelt törzstőkére eső törzsbetéteket mely tagok szerzik meg, milyen arányban. A társasági szerződés módosításáról emiatt, ebben az időpontban a taggyűlés jogszerűen nem dönthetett. A per tárgyát képező határozat egyben „egységes szerkezetbe foglalt” társasági szerződés elfogadásáról is rendelkezett. E körben a Kúria utal arra, hogy a társasági szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalása a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 51. § (3) bekezdése értelmében a jogi képviselő feladata. Ahhoz a taggyűlés döntése nem szükséges. A taggyűlés döntése a tőkeemeléshez elengedhetetlen, amely egyben a társasági szerződés módosítását is jelenti. Ha azonban az egységes szerkezetű létesítő okirat elkészítése tekintetében a jóváhagyási jogkört a taggyűlés magának fenntartja, azt csak akkor gyakorolhatja jogszerűen, ha a tőkeemelés, a társasági szerződés módosítása már megtörtént. E feltétel még nem következett be a 2013/8. számú határozat meghozatalakor.
[15] A 2013/12. számú taggyűlési határozat a tőkeemelésről döntött. E határozat a Gt. 156. § (3) bekezdésében tételesen meghatározott tartalmi elemeket, a kógens jogszabályi rendelkezés ellenére, nem tartalmazza. A felemelt törzstőke csak a tagok törzsbetétei mértékének összeadásával, áttételesen minősül meghatározottnak. Az azonban nem állapítható meg, hogy a jogi személy tag pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását vállalta-e, és azt mikor teljesítette, illetve teljesíti. Egyébként, a 2013/6. számú határozat alapján sem állapítható meg, hogy a jogi személy tag a pénzbeli hozzájárulását a határozatban foglaltaknak megfelelően, maradéktalanul, az ott előírt időben megfizette-e. Így, még a két határozat tartalmának együttes figyelembevétele mellett sem felel meg a határozat a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak.
[16] A Kúria egyébként nem osztja a másodfokú bíróság azon jogi álláspontját, hogy a tőkeemelést elhatározó és végrehajtó taggyűlési határozatnak együttesen kell megfelelnie a Gt. 156. § (3) bekezdésében szabályozott tartalmi követelményeknek. Egy gazdasági társaság törvényes működésének megítélése szempontjából alapvető jelentősége van annak, hogy a törzstőke mértékét meghatározó taggyűlési határozat önmagában, a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek maradéktalanul megfeleljen, mind a társaság tagjai, mind a kívül állók számára egyértelműen tartalmazza a jogalkotó által szükségesnek tartott adatokat, ne kelljen e körben a taggyűlési jegyzőkönyvben, illetve más határozatokban írtakat is figyelembevenni, értelmezni.
[17] A fent kifejtettekre tekintettel a Kúria a rendelkező rész szerinti döntését a Pp. 275. § (4) bekezdése alkalmazásával hozta meg, mivel jogi álláspontja szerint a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott jogszabályi rendelkezéseket sértette.
(Kúria Gfv. VII. 30.161/2015.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás