PK ÍH 2017/133.
PK ÍH 2017/133.
2017.12.01.
Az ún. látszaton alapuló képviselő jognyilatkozata a másik szerződő fél irányában joghatályos. A látszaton alapuló képviselet az olyan személyek tekintetében áll fenn, akik beosztásuknál, feladatuknál fogva rendszeres tárgyalásokat folytatnak és ebből harmadik, jóhiszemű személyek a képviseleti jogosultságuk fennálltára alappal következtethetnek [1959-es Ptk. 222. §].
A peres felek 2013. október 11. napján „Együttműködési szerződés (szándéknyilatkozat a jövőbeli üzleti együttműködésről)” elnevezésű okiratot írtak alá cégszerűen. Ennek értelmében együttműködnek abban, hogy közösen piacra lépnek nettó 100 000 Ft alatti online pénztárgéppel, mely tartalmazza a felperes által fejlesztett adóügyi ellenőrző egységet (AEE). A gyártást és szállítást a felperes szervezi, az alperes pedig az értékesítést végzi. A 2. pont értelmében az alperes 2014. március 31-ig 70 000 db pénztárgép értékesítését vállalta. A 3. pontban megállapodtak, hogy a részletes együttműködési szerződést 7 napon belül kidolgozzák és aláírják, míg a 6. pontban akként rendelkeztek, hogy a szerződés határozatlan időtartamra szól.
A peres felek 2013. október 21-én együttműködési szerződést írtak alá Scaledev Panda online pénztárgép forgalmazására vonatkozóan. Eszerint a szerződés tárgya a felperes által gyártott „Scaledev Panda online pénztárgép beépített AEE egységgel értékesítésére vonatkozó megállapodás”, üzleti partnerek alperes által felkutatása, a termék értékesítése, illetőleg ennek előmozdítása. Rögzítették, hogy a szerződés tárgyát képező Panda pontos műszaki konfigurációját az 1. számú melléklet tartalmazza, melytől eltérni nem lehet, bármilyen változtatáshoz mindkét fél által aláírt megállapodás szükséges. A felperes vállalta a pénztárgép kifejlesztését és programozását, valamint ezek upgrade-jét, a pénztárgép gyártását, illetve legyártatását az alperes által adott előzetes írásbeli szállítási ütemterv alapján, a pénztárgéprendelet és az egyéb jogszabályok által előírt vizsgálatok elvégzését, a vizsgálati dokumentáció összeállítását, a beüzemelési infrastruktúra biztosítását és a tesztgépek üzembehelyezését. Megállapodtak a megrendelés és a gyártás feltételeiről is. A felperes kötelezettséget vállalt, hogy más forgalmazóval nem engedélyezteti a pénztárgépet a felperes előzetes hozzájárulása nélkül, saját nevében azonban engedélyeztetheti azt. Az alperes ugyanakkor – egyebek mellett – vállalta, hogy a pénztárgépet az erre vonatkozó jogszabálynak megfelelően saját nevére engedélyezteti és a felperes által adott vizsgálati dokumentáció felhasználásával az engedélyeztetéssel kapcsolatos dokumentációt benyújtja, az engedélyeztetés illetékét és költségeit megfizeti, saját költségén az értékesítési rendszert kialakítja, a forgalmazást megszervezi.
Az alperes forgalmazói státuszban 2013. október 8. napján nyújtotta be a pénztárgép forgalmazási engedélye iránti kérelmet a Magyar Kereskedelmi Engedélyezési Hivatalhoz (MKEH). A csatolt meghatalmazás szerint az eljárásban az alperest a felperes képviselte, kapcsolattartóként pedig a felperes üzletrészének résztulajdonosát, V. Cs.-t jelölték meg. A felperessel lefolytatott egyeztetést követően a hivatal hiánypótlásra hívta fel a kérelmezőt, majd ennek határidejét többször meghosszabbította. Végül – 2014. március 19-én – a hiánypótlásként beadott Scaledev Panda típusú pénztárgépen olyan jelentős, koncepcionális, a hardver kialakítását érintő átalakítás történt, aminek eredményeként az a korábban típusvizsgált eszközzel már nem egyezett meg, a hivatal a kérelmet határozatával elutasította. Az elutasítás oka a pénztárgép műszaki átalakítása volt, ami miatt az oly mértékben tért el az eredetileg benyújtottól, hogy a teljes típusvizsgálatot meg kellett volna ismételni, erre viszont a hivatalnak nem volt lehetősége.
Ezt követően a felperes ismételt kérelmet nyújtott a pénztárgép engedélyeztetésére a saját nevében, és 2014. május 9-én forgalmazási engedélyt kapott.
A felperes képviseletében V. Cs. 2014. május 21. napján „Szerződés megszüntetése közös megegyezéssel” elnevezésű tervezetet küldött az alperesnek e-mailben. Eszerint a felek a közöttük 2013. október 21-én létrejött együttműködési szerződést közös megegyezéssel megszüntetik és megállapodnak abban, hogy egymással szemben semmiféle követelést nem támasztanak. Másnap küldött e-mail válaszában V. P., az alperes korábbi ügyvezetője kisebb módosítási javaslat mellett elfogadta a szerződéstervezetet. Május 23-án a felperes képviseletében V. Cs. e-mailben járult hozzá a módosítási javaslathoz.
A felperes május végén pénztárgép forgalmazókat keresett meg azzal az értesítéssel, hogy megkezdte a Panda típusú online kiskassza forgalmazását A111-es engedélyszámmal. Tájékoztató e-mailjét az alperesnek is megküldte, majd június 18-án nagykereskedői szerződéstervezetet, 30-án pedig viszonteladói szerződéstervezetet is küldött a részére.
A felperes 2014. október 16-i keltű levelében a 2013. október 11. és 21. napján létrejött szerződések szerinti kötelezettségeinek teljesítésére hívta fel az alperest, majd – a határidő eredménytelen eltelte után – október 16-án a szerződésektől elállt.
A pénztárgépek műszaki követelményeiről szóló 48/2013. (XI. 15.) NGM rendelet (R.) határidőt írt elő a kereskedők számára az AEE egységgel felszerelt online pénztárgépekre való átállásra, ez először 2013. december 31-ig, majd 2014. április 30-ig, végül 2014. augusztus 31-ig szólt. A 16/2013. (VI. 3.) NGM rendelet (R2) lehetővé tette a pénztárgépcseréhez állami támogatás igénylését, amelyre a 2013. december 31. napjáig üzembe helyezett pénztárgépek esetén 2014. január 31-ig volt lehetőség. Utóbb ezt 2014. február 28. napjára módosították a visszavont engedélyű pénztárgépekre igényelhető támogatások tekintetében.
A felperes keresetében 471 171 000 Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni az alperest szerződésszegéssel okozott kár megtérítése címén. Álláspontja szerint a felek közötti jogviszony a Ptk.-ban nem nevesített, 2013. október 11-i és 21-i szerződésekkel jött létre, melyekben meghatározott kötelezettségeit az alperes nem teljesítette, mivel nem adott megrendelést 70 000 db felperes által fejlesztett pénztárgép gyártására. Nem vitatta, hogy a pénztárgép forgalmazási engedélye csak 2014. május 9-én állt rendelkezésre, azonban megjegyezte, ekörben felróhatóság nem terheli, az alperes megrendelési kötelezettsége pedig ezt követően is fennállt, az engedély késedelme ugyanis nem szüntette meg a szerződést. A szerződésszegést a május 9. utáni időszakra állította.
Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Elsősorban arra hivatkozott, hogy a 2013. október 11-i megállapodás csupán szándéknyilatkozatnak minősül, a 21-i viszont mennyiséget és határidőt nem tartalmaz. A Ptk. 306. § (4) bekezdésére utalva állította, a felperes pénztárgépe nem felelt meg a hibátlan teljesítés követelményeinek. Kiemelte, hatósági forgalmazási engedély hiányában a gép nem létezőnek tekintendő, ilyen körülmények között pedig marketing tevékenység, megrendelés és előlegfizetés nem várható tőle. A Ptk. 277. § (1) bekezdésének a) és c) pontjaira hivatkozva hangsúlyozta, a felek az együttműködési szerződés megkötésekor a pontos műszaki tartalommal tisztában voltak, ezt a felperes vállalta biztosítani a beüzemelési struktúra kidolgozásával és tesztgépek előállításával, kötelezettségének azonban nem tett eleget. A felperes késedelme ugyanakkor az alperes késedelmét kizárja. Kifejtette, a 2014 májusában kiadott engedély olyan időpontban született, amikor a piac már telített volt és a pénztárgépek cseréjéhez igényelhető támogatás szerinti megrendelési határidő is letelt. Állította, az engedélyezési eljárás elhúzódása a felperesnek felróható, szolgáltatása a rendeltetésszerű használatra és a felek által meghatározott célra alkalmatlan volt. Arra ugyancsak hivatkozott, hogy a peres felek 2014 májusában írásban is megszüntették a jogviszonyt közös megegyezéssel. Ezen túlmenően beszámítási kifogást is előterjesztett a felperes szerződésszegésével okozott kár megtérítése címén.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatának indokolásában megállapította, a felek komplex jogviszonyában a felperes szállítói kötelezettségeket vállalt, nevezetesen egy maga által fejlesztett, gyártott és forgalmazási engedélyezési eljárásra alkalmas módon dokumentált termék későbbi szállítását vállalta, az alperes pedig az ily módon engedélyezett termék értékesítési rendszerének kialakítását, illetve aktív marketing tevékenységet és ütemezett gyártás írásbeli megrendelését a vételár 30%-ának átutalásával. Rámutatott, a felekre háruló jogokat és kötelezettségeket rögzítő jogviszonyt az október 21-i szerződés tartalmazza, ez szolgált a jogvita elbírálásának alapjául, az október 11-i megállapodás nem a szerződés része, de azt egyébként is felülírta az utóbb létrejött megállapodás.
Az alperes késedelmét több okból sem találta bizonyítottnak. Egyrészt azért, mert a 21-én kelt szerződés szerinti követelmény nem teljesült, a típusvizsgálatra bemutatott pénztárgép ugyanis nem felelt meg a jogszabályi követelményeknek, ami miatt a metrológiai hatóság elutasító határozatot hozott. Az alperes nevére engedélyeztetett forgalomképes, felperes által fejlesztett adóügyi ellenőrző egységgel ellátott pénztárgép tehát sem 2014. március 26-án, sem ezt követően nem állt rendelkezésre. Nem osztotta a felperes álláspontját a tekintetben sem, hogy forgalmazási engedély nélkül is létezik az a termék, melynek gyártása előleg átutalással megrendelhető. Ugyanakkor a bizonyítékok értékelése alapján megállapította, a pénztárgép rendelet előírásainak megfelelő eszköz 2014. május 9-i forgalmazási engedélye idején a piac már jórészt telített volt, emiatt nem volt elvárható az alperestől, hogy nagykereskedelmi mennyiséget rendeljen. Kiemelte továbbá, a határidő csúszása a felperes érdekkörébe tartozó okra vezethető vissza.
Megalapozottnak találta az alperesi hivatkozást a jogviszony közös megegyezéssel történt megszüntetése kapcsán is. A becsatolt e-mail üzenetek alapján igazoltnak tekintette, hogy a felperes ügyleti képviselettel bízta meg V. Cs.-t, aki erről megfelelő módon tájékoztatta a hatóságot, az együttműködő partnereket és az alperest is, így a szerződéses ügyben is joghatályos nyilatkozatot tehetett a társaság nevében. A felek ezt követő magatartása ugyancsak alátámasztja a jogviszony megszűnését, hiszen a felperes nagykereskedői, majd viszonteladói szerződéstervezetet küldött az alperesnek, illetve maga keresett meg cégeket engedélyes gépe forgalmazása érdekében, többek közt az alperest is.
Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, melyben annak megváltoztatását és az alperes kereset szerinti marasztalását kérte. Véleménye az volt, az október 11-i megállapodás szándéknyilatkozatként való értelmezése ellentétes az irat tartalmával és sérti a polgári jog azon alapelvét, miszerint a szerződéseket tartalmuk, nem elnevezésük szerint kell értelmezni. Hangsúlyozta, mind a 11-én, mind a 21-én kelt szerződések érvényesek és hatályosak voltak mindaddig, míg azoktól a felperes el nem állt. Kiemelte, nem azt állítja, hogy az alperes késedelembe esett, mert nem értékesített 70 000 db pénztárgépet 2014. március 31-ig, hanem azt, hogy szerződést szegett, amikor az engedély kiadását követően sem kezdte meg a megrendelést és az értékesítést. Utalt arra is, hogy az engedélyeztetés nem a felperes kötelezettsége volt, következésképp az ezzel kapcsolatos kötelezettség megszegése, illetve a késedelem a részéről fogalmilag kizárt. Fontosnak tartotta kiemelni, hogy a felek nem határozták meg az engedély megszerzésének határidejét egyik szerződésükben sem. Álláspontja szerint értelmezhetetlen az elsőfokú bíróság ítéleti megállapítása, hogy a piac jórészt telített volt a forgalmazási engedély megszerzését követően, hiszen a NAV által közölt adatokból is látható, hogy még egy évvel az átállási határidő lejárta után is stabil és kiegyensúlyozott volt az üzembehelyezések száma.
Fenntartotta korábbi álláspontját a tekintetben, hogy V. Cs. nem volt a felperes képviselője, így nem tehetett olyan jognyilatkozatot, amely a peres felek között fennálló jogviszony létét bármilyen módon érintette volna. E körben kiemelte, az elsőfokú ítélet által idézett e-mail címzettje az alpereshez nem kapcsolható személy volt, azt csak másolatban kapta meg V. P. több más címzettel együtt. Megjegyezte, V. P. 2014. március 5-től már nem volt ügyvezető, így a levelezés időpontjában sem képviselhette az alperest. Hangsúlyozta továbbá, a Ptk. 218. § (3) bekezdése jelen ügyben egyébként sem alkalmazható.
A fellebbezés alaptalan.
A felek egy több szerződéstípus elemeit hordozó szerződést kötöttek, melyeket két – különböző időpontban készült – okiratba foglaltak. A két okiratban rögzített rendelkezések azonban csak együttesen, egységesen értelmezhetők. A 2013. október 11. napján létrejött „Együttműködési szerződés”, részletesebb szabályait tartalmazza a 10 nappal későbbi megállapodás, nem módosítva a korábbi kikötéseket, csupán kiegészítve azokat. Így az alperes – felperes szempontjából – egyik lényegi kötelezettségvállalását mennyiség és határidő megjelölésével az időben előbbi okirat határozza meg. A felperes követelését valójában az itt rögzített kötelezettségvállalás megszegésére alapította, összegét is ez alapján kalkulálta, figyelembe véve az értékesíteni vállalt mennyiséget.
A Ptk. 198. §-ának (1) bekezdése szerint a szerződésből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére. Szerződésszegőnek minősül minden olyan körülmény, amely ellentétes a szerződés tartalmával, és sérti valamelyik félnek a szerződésben biztosított jogait. Szerződésszegés bekövetkezhet a felek magatartásán kívülálló (objektív) okból, illetőleg azt a felek magatartása is előidézheti. A Ptk. ennek megfelelően megállapít olyan szankciókat, amelyek a felek magatartásának felróhatóságától függetlenül alkalmazhatóak (késedelmi kamat, kellékszavatosság) és olyanokat, amelyeknek alkalmazását a felróhatóság hiánya kizárja. Ez utóbbi körbe tartozik a kártérítés. A szerződésszegés leggyakrabban előforduló eseteihez tartozik a késedelmes, a hibás teljesítés, a teljesítés lehetetlenné válása és a teljesítés megtagadása.
Jelen ügyben a felperes tartalmilag azt állította, hogy az alperes alapos ok nélkül tagadta meg a teljesítést, ilyen ok hiányában nem rendelte meg a 70 000 db pénztárgépet, ezzel neki a kereseti kérelemben követelt összegű kárt okozta.
A 2013. október 11. napján kelt megállapodás 2. pontjában az alperes 2014. március 31-ig 70 000 db felperes által fejlesztett AEE-t tartalmazó pénztárgép értékesítését vállalta. A vállalás a későbbi okirat – ezzel az egységes szerződés – részét képező 1. számú melléklet szerinti tulajdonságokkal rendelkező pénztárgépekre vonatkozott. Egyetért az ítélőtábla az alperes jogi álláspontjával a tekintetben, hogy e fix határidős szerződéses kötelezettség tekintetében az alperes teljesítése lehetetlenné vált [Ptk. 312. § (1) bekezdés], hiszen a megállapodásban feltüntetett határidőig nem állt rendelkezésre olyan forgalomképes, engedélyezett pénztárgép, melynek értékesítését az alperes megkezdhette volna, azt a felperestől megrendelhette volna. Ennek oka az volt, hogy a felperesi gyártó engedélyeztetésre alkalmatlan gépet szolgáltatott az időben első engedélyezési eljárásban, ezzel a peres felek jogviszonyában szerződést szegett. Alaptalanul érvel azzal a felperes fellebbezésében, hogy az engedélyeztetés meghiúsulása szempontjából a felelőssége fogalmilag kizárt, hiszen a felek 2013. október 21-i megállapodásából egyértelműen megállapítható, hogy az alperes kötelezettsége pusztán az engedélyezéssel kapcsolatos dokumentáció benyújtása, valamint az engedélyezéssel kapcsolatos költségek viselése volt. Az engedélyezés alapját képező hardver előállítása, a műszaki tartalom kialakítása és biztosítása viszont a felperes feladata volt, így a technikai paraméterekért, azok megfelelőségéért a pénztárgép kifejlesztőjeként felelősséggel tartozik, mely alól magát kimenteni nem tudta. A felróhatóság körén kívül eső akadályozó körülményeket viszont nem igazolt. A túl rövid teljesítési határidő vállalása az ő felelősségi körébe esik.
A szerződés részét képező 2013. október 21-én kelt okiratban a szerződő felek hosszú távú, tartós jogviszonyukat kívánták rendezni, abban már sem konkrét határidő, sem mennyiségi meghatározás nem szerepelt. Az alperes azonban a szerződés műszaki paramétereknek megfelelő forgalmi engedéllyel rendelkező pénztárgép hiányában itt írt kötelezettségeinek sem tudott eleget tenni, hiszen az eredetileg engedélyeztetésre benyújtott pénztárgép nem egyezett meg a 2014. május 9. napján engedélyezett gép műszaki tartalmával, amit alátámaszt a metrológiai hatóság elutasító határozata is.
A korábban előírt műszaki paraméterekből azonban a felek közös akarattal eltérhettek volna. Hogy ettől nem zárkózott el eleve az alperes, látható abból, hogy az első – sikertelen – engedélyeztetés során még együttműködtek.
A későbbiekben viszont mindkettejük célja a szerződéses jogviszony megszüntetése volt. Alaptalanul hivatkozik e körben a felperes fellebbezésében arra, hogy V. Cs. nem tekinthető a felperes képviselőjének, ezért az általa elküldött e-mail üzenetek nem vehetők figyelembe a felperes nyilatkozataiként, akarata kifejezéseként. A peradatok szerint ugyanis a szerződéskötési folyamatban, a tárgyalásokban részt vett, sőt az első megállapodás szövegezésében is. Osztja az ítélőtábla az elsőfokú bíróság álláspontját a tekintetben, hogy V. Cs. a szerződések megszüntetésekor ügyleti képviselőként járt el. A 2006. évi IV. törvény (Gt.) szervezeti (törvényes) képviseletre vonatkozó szabályait, valamint a Ptk. ügyleti képviseletre vonatkozó rendelkezéseit egymás mellett, kiegészítőleg kell alkalmazni. A gazdálkodó szervezet képviselőjétől származó meghatalmazás alapján ügyleti képviseleti joggal munkaviszonyban álló alkalmazott is rendelkezhet (BDT 2009.2023.). Az ügyleti meghatalmazáshoz adott esetben cégszerű aláírás sem szükséges, ha ugyanis a szerződésnek nincs alaki kötöttsége, az írásbeli alakiság az ilyen szerződés megkötéséhez nem követelmény, meghatalmazás akár szóban is adható [Ptk. 222-223. § (1) bekezdés]. Lényeges, hogy a Ptk. 222. §-a értelmében a meghatalmazás jognyilatkozat tételére feljogosító, képviseleti jogot igazoló, kifelé szóló, egyoldalú jognyilatkozat, amelyre akkor van szükség, ha a képviselő, azaz a meghatalmazott a képviselt, vagyis a meghatalmazó nevében kíván jognyilatkozatokat tenni (Pk. 219. §). Meghatalmazás nem csak a másik félhez, de a képviselőhöz intézett nyilatkozattal is joghatályosan létesíthető (BH 2000.115.).
Jelen esetben ilyen ügyleti meghatalmazás létrejöttét bizonyítja a 2013. november 1. napján kelt, felperes ügyvezetője által írt e-mail, melynek értelmében a szerződésekért V. Cs. felel. Az ügy eldöntése szempontjából irreleváns az a körülmény, hogy ezt az e-mailt egyenes címzettként a perben nem szereplő B. T. kapta meg, az egyébként másolatban az alperes akkori ügyvezetője részére is megküldésre került. Az e-mail üzenet szövegezéséből („szerződésekért felel”) nem az derül ki, hogy V. Cs. képviseleti joga kizárólag a címzettként megjelölt B. T. által képviselt cég felé áll fenn, tartalmából éppen arra lehet következtetni, hogy a felperes valamennyi üzleti partnere tekintetében – de minimum azon cégek vonatkozásában, akiknek részére az e-mail akár egyenes címzettként, akár másolatban megküldésre került – ügyleti képviselőként járhat el.
Azonban még ha nem is fogadnánk el az ügyleti képviselet fennálltát, a körülmények a látszaton alapuló képviselet szabályait alkalmazhatóvá teszik. Ez olyan személyek tekintetében állt fenn, akik beosztásuknál, feladatuknál fogva rendszeres tárgyalásokat folytatnak, és harmadik, jóhiszemű személyek a munkáltató, illetve szervezeti képviselő eljárásából alapos okkal következtethetnek arra, hogy az illető személynek képviseleti jogosultsága van (BH 1994/96.). Ilyen látszatkeltő magatartás nyilvánul meg, ha a cég tárgyalási jogkörrel ruházza fel dolgozóját, a munkáltató az eljárását korábbi alkalmakkor már jóváhagyta, részére széles jognyilatkozattételi jogkört biztosít (BDT 2007/1668., hasonlóan: Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.227/2015/3.).
A perbeli esetben a szerződéskötés körülményeiből, abból tényből, hogy V. Cs. az első megállapodás megszövegezésében, a korábbi tárgyalásokon a felperes által sem vitatottan részt vett, valamint a megkapott e-mail szövegéből az alperes alappal gondolhatta azt, hogy a szerződés megszüntetésére vonatkozó jognyilatkozatot is tehet. Eljárását pedig utóbb a felperes jóváhagyta, ezt támasztja alá későbbi magatartása: nagykereskedői, illetve viszonteladói szerződéstervezetet küldött az alperes és más személyek részére a pénztárgépek forgalmazását célozva, melyből szintén az következik, hogy a felperes is megszűntnek tekintette a peres felek közti szerződést. Ezzel összefüggésben lényeges, hogy a perbeli szerződés kizárólagos forgalmazási jogosultságot biztosított az alperesnek az engedélyes pénztárgépre, amelytől a felperes ezzel a magatartásával eltért. Nincs jelentősége azon felperesi fellebbezési hivatkozásnak sem, miszerint a szerződések megszüntetése körében az alperes részéről nyilatkozatot tevő V. P. a nyilatkozattétel időpontjában már nem volt törvényes képviselője az alperesnek, hiszen eljárását az alperes úgyszintén jóváhagyta, a perben is ennek megfelelő nyilatkozatokat tett.
A kifejtettekre tekintettel a felperes az alperes szerződésszegésére alapított kártérítési igényt megalapozottan nem érvényesíthet, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.112/2016.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás