PK ÍH 2017/16.
PK ÍH 2017/16.
2017.03.01.
Annak vizsgálatánál, hogy a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között az arra hivatkozó fél által megjelölt értékkülönbség feltűnően nagynak minősíthető-e, s ezért a fél által reálisnak tartott érték szakértői bizonyítással történő alátámasztása szükséges-e, perben, számos körülményt értékelni kell. Figyelemmel kell lenni a szerződéskötés körülményeire, a vételár meghatározásának módjára, a feleknek a szerződéskötés iránti érdekeire, a szolgáltatás egyedi jellegére, a teljesítés esetére biztosított kedvezményekre egyaránt [1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 201. § (2) bekezdés; PK. 267. számú állásfoglalás].
Az irányadó tényállás szerint a 2008. október 8-án a cégjegyzékbe bejegyzett P.H.É. Kft. (jelenlegi neve: P. V. É. Kft. „fa.”) tagjai az alapítástól kezdve az I. és a II . r. felperesek, míg 2008. november 12-től az alperes és a perben nem álló P.V.Cs. Zrt. is, utóbbinak egyszemélyi tulajdonosa az alperes. A cég létrejöttének előzménye az volt, hogy a P. H. Zrt. 2008-ban felszámolás alá került, a Kormány a [1007/2009. (I. 23.) Korm. határozattal módosított] 1091/2008. (XII. 30.) Korm. határozattal arról döntött, hogy az MFB Zrt. nyújtson hitelt a P.H.É. Kft. és a P.-S. Kft. részére a P. H. Zrt. vagyonának kivásárlására és fejlesztésére.
Miután a P.H.É. Kft. működési körében a 2012. évre prognosztizálható volt a fizetésképtelenség, így a likviditás fenntartása érdekében az 1613/2012. (XII. 18.) Kormányhatározat a központi költségvetés terhére 1,5 milliárd Ft támogatást biztosított P. város feladatainak ellátására, az önkormányzat számára. A támogatás célja az volt, hogy az önkormányzat tagi szerepvállalással és munkahelymegtartást célzó támogatás felhasználásával nyújtson segítséget a P.H.É. Kft.-nek.
A felperesek és az alperes közti tárgyalások eredményeképpen 2013. március 6-án a felek üzletrész-átruházási szerződést kötöttek az I. és II. r. felperesnek a P.H.É Kft.-ben meglévő 236-236 millió Ft névértékű üzletrészeinek 85-85 millió Ft-os vételáron való megvásárlására azzal, hogy az alperes a vételárat 6 részletben, mintegy 3 év alatt vállalta megfizetni. A vételárfizetési kötelezettségének azonban a szerződéses határidőben nem tett eleget, az alperest a Pápai Járásbíróság az 1.P.20.144/2014/5/I. számú ítéletével az I. r. felperes javára 4 000 000 Ft és járulékai, a Veszprémi Törvényszék 1.G.40. 063/2015/8. számú részítéletében 49 976 470 Ft és járulékai, a II. r. felperes javára a Pápai Járásbíróság 3.P.20.021/2014/9/I. számú ítéletével 4 000 000 Ft és járulékai, a Veszprémi Törvényszék 14.P.21.019/2015/6/I. részítéletében 37 500 000 Ft és járulékai megfizetésére kötelezte. A Veszprémi Törvényszék előtt az alperes és a II. r. felperes 14.P.21.019/2015/11. szám alatt részegyezséget kötött, melyben az alperes kötelezettséget vállalt 12 500 000 Ft és járulékai megfizetésére.
A felperesek keresetükben az alperes által teljesíteni elmulasztott vételárhátralék megfizetésére kérték az alperes kötelezését.
Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Kifogás útján támadta az üzletrész adásvételi szerződést arra hivatkozással, hogy az üzletrész valós értéke és a vételár között feltűnően nagy az értékkülönbség, az üzletrészek valós forgalmi értéke a szerződésben foglalt 85-85 millió Ft-hoz képest 59-59 millió Ft volt. Álláspontját azon magánszakvéleményre alapította, mely szerint a 2012. december 19-i tájékoztató nem tüntetett fel 636 millió Ft-os szállítói kötelezettséget, erre tekintettel a szakértő a 2012. december 31-i időponttal megállapított cégértékből a szállítói kötelezettség összegét levonva határozta meg a korrigált cégértéket és ennek megfelelően kalkulálta ki az alperes által hivatkozott reális vételárat.
Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletében kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. felperesnek 22 023 530 Ft-ot és ennek különböző időpontban esedékes részösszegei után számított késedelmi kamatát, valamint 3 405 000 Ft perköltséget.
Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. r. felperesnek 22 millió Ft-ot és ennek különböző időpontban esedékes részösszegei után számított késedelmi kamatát, továbbá 2 439 000 Ft perköltséget.
Határozata indokolásában kiemelte, hogy az üzletrész értéke ugyan nem független a törzsbetét értékétől, de a társaság működésének eredményességétől függően attól jelentősen el is térhet. Az üzletrész valós értékének megállapítása során jelentősége lehet a szolgáltatás részeként számítandó más szolgáltatás értékének, a feleket terhelő egyéb kötelezettségeknek, a felek bármelyike saját érdekeltségének (BH 2007.267. és 2002.149.).
Kifejtette a törvényszék, hogy a PK. 267. számú állásfoglalás értelmében a feltűnően nagy értékkülönbség vizsgálatakor értékelni kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi értékviszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját, az értékmeghatározás módját (pl.: részletfizetési kedvezmény kikötése, az értéktől eltérő ellenszolgáltatásnak sajátos okból történő felajánlása).
Az elsőfokú bíróság az alperes nyilatkozata, továbbá polgármesterének személyesen tett nyilatkozata alapján megállapította, hogy a kormányzati intézkedések foganatosítása körében a reorganizálás elsődleges technikája az lett volna, hogy az alperes törzstőke emelést hajt végre és ezzel többségi tulajdonossá válik, ezt azonban a felperesek nem támogatták, így merült fel az üzletrész megvásárlás lehetősége. A perben rendelkezésre álló bizonyítékok (alperesi polgármester nyilatkozata, a II. r. felperes ügyvezetőinek nyilatkozata, az alperes képviselő testülete 2013. február 28-i üléséről készült jegyzőkönyv) alapján megállapítható, hogy az üzletrészek vételárának meghatározásánál alapvetően nem a cégértékből indultak ki, hanem az alperes méltányolta a felperesek azon elvárását, hogy a cég létrehozatalakor eszközölt befektetéseiket szeretnék visszakapni nominál értéken, az eltelt évekre számítandó minimális „kamattal”.
Az alperes, a polgármestere előadásai, továbbá a 2012-es kormányhatározat egyértelműen alátámasztja, hogy az üzletrész adásvételi szerződés létrejöttének motivációja az volt, hogy nagyon jelentős központi költségvetési forrás igénybevételével megmaradjon a P. városában több száz fő részére munkalehetőséget biztosító és nemcsak az országhatárokon belül, hanem nemzetközi szinten is jelentős ismertségnek és elismertségnek örvendő „brand”, azaz a P. Hús. Ennek keretei között az alperesnek meghatározó tulajdonosi többségbe kellett kerülnie, erre pedig a felperesek üzletrészeinek megvásárlásával nyílott lehetősége. A vételár a névérték alig több mint egyharmadát tette ki, az alperes több éven át részletfizetési lehetőséget kapott, az üzletrészek tulajdonjogát pedig már a teljes vételár megfizetését megelőzően megszerezhette.
Az elsőfokú bíróság mindezen körülmény alapján, a vételár megfizetésére az alperes részére engedett jelentős kedvezményre is tekintettel nem ítélte megállapíthatónak a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnő értékkülönbséget.
Az elsőfokú bíróság elutasította az alperes igazságügyi könyvszakértői bizonyítás lefolytatására irányuló indítványát. Kifejtette, hogy bár az üzletrész valós forgalmi értékének megállapítása és a vételárhoz való viszonya általában szakkérdésnek minősül, a perbeli esetben azonban a már hivatkozott speciális körülmények mellőzhetővé tették a szakértői bizonyítást. Nem volt vitás, hogy az alperes tisztában volt a P.H.É. Kft. vagyoni helyzetével, gazdálkodásával, hiszen maga is tagja volt a társaságnak. Az adásvételi szerződés megkötésekor pedig már rendelkezésére állt a P. V. Cs. Zrt. megrendelésére a L. Könyvvizsgáló Iroda Kft. által készített átvilágítási jelentés, amely teljes körű felmérést készített a cég gazdálkodási helyzetéről.
Az alperesi védekezés alapját adó magánszakvélemény az üzletrészek túlárazottságát arra alapította, hogy a vagyoni helyzetről, gazdálkodásról készített 2012. december 19-i összeállítás nem tartalmazott 636 millió Ft-nyi szállítói kötelezettséget. A bizonyítás anyagává vált azonban a Veszprémi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság előtt 1.M.160/2013. és 1.M.162/2013. szám alatt folyamatban volt munkaügyi per résziratanyaga. Az előbbiben beszerzett igazságügyi könyvszakértői vélemény megállapítása szerint a sérelmezett szállítói kötelezettségek 2009 óta a céggel szerződéses kapcsolatban álló P.-S. Kft. folyamatos teljesítéséből adódtak, ezek felmerülése a folyamatos működéssel szükségszerűen együtt járt és havi rendszerességgel nagyjából azonos nagyságrendű fizetési kötelezettséget teremtett, az alperes polgármestere pedig tanúként azt nyilatkozta, hogy a 2013. február 27-i taggyűlésre készített tájékoztatót ismerték, a mérleget is ismerte az alperes és tárgyalta is. Megállapítható, hogy a tájékoztató már tartalmazta a magánszakvélemény által hiányolt 636 millió Ft-os szállítói kötelezettségeket. A kifejtettekre tekintettel a törvényszék a magánszakvéleményt értékelve nem látta indokát annak, hogy a magánszakértői véleményben írtak szerint a cégértékből a 636 millió Ft-os szállítói kötelezettség levonásba kerüljön.
A törvényszék alaptalannak találta a kifejtettekre tekintettel azt az alperesi védekezést, hogy a szerződésekben kikötött szolgáltatás és ellenszolgáltatás között feltűnő értékkülönbség lenne, így a korábbi bírósági határozatokkal nem érintett vételárhátralék megfizetésére kötelezte az alperest.
Az alperes fellebbezésében elsődlegesen az ítélet megváltoztatását és a felperesek keresetének elutasítását, másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését kérte.
Kifejtette, hogy az adásvételi szerződések előkészítése során nem történt meg az átruházott üzletrészek értékének szakszerű megállapítása. Az elsőfokú bíróság ennek feltárását mellőzte. A 2013. február 27-i taggyűlésen ugyan megtörtént a mérleg ismertetése és határozatba foglalták az eszköz-értékhelyesbítést, de az üzletrészek értékelemzését nem ejtették meg. A fentiek ellenére az elsőfokú bíróság nem teljesítette az alperes által könyvszakértői bizonyítás lefolytatása iránt előterjesztett indítványt. Megalapozatlan az ezzel kapcsolatos ítéleti indokolás körében a 2013. február 27-i tájékoztatóra hivatkozó ítéleti álláspont. Az üzletrészérték meghatározásának módja nem korlátozódhat arra, hogy a cégértékből levonásra kerül a szállítói kötelezettség. Nem megalapozott az az ítéleti álláspont sem, hogy a felek a vételár meghatározásánál alapvetően nem a cégértékből indultak ki, hanem az alperes méltányolta a felperesek azon elvárását, hogy befektetéseiket visszakaphassák. Az üzletrész értékének meghatározása körében nem lehet hangsúlyos tényező a tulajdonos haszonnal szembeni szubjektív elvárása, a gazdasági társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetében.
A szakértői bizonyítás mellőzése olyan lényeges eljárási szabálysértés, amely az ítélet hatályon kívül helyezését alapozza meg.
A felperesek fellebbezési ellenkérelme az ítélet helybenhagyására irányult.
Az I. r. felperes hangsúlyozta, hogy az alperes 2008-tól tagja volt a kft.-nek, így nem egy ismeretlen gazdasági társaságban vásárolt üzletrészt. Utalt arra is, hogy a szerződést megelőzően a felek az egymás iránti teljes bizalomból fakadóan egyeztettek és a szerződésben tulajdonjog fenntartása nélkül évekig tartó részletfizetési kedvezményt biztosítottak a felperesek az alperes számára.
A II. r. felperes is rámutatott arra, hogy az alperes a cég tagjaként mélységében ismerte a társaság helyzetét, a gazdálkodásának stabilitása megteremtésére tervezett, előkészített és később végrehajtott intézkedéseket. 2013. február 27-én az alperes polgármestere részletes tájékoztatást kapott a cég valós gazdasági-pénzügyi helyzetéről, melyet tanúvallomásában maga is elismert.
Az alperes fellebbezése az alábbiak szerint nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a jogvita eldöntéséhez szükséges bizonyítást lefolytatta, a beszerzett peradatok okszerű mérlegelésével helyes tényállást állapított meg, az arra alapított döntésével és indokaival az ítélőtábla maradéktalanul egyetértett. A fellebbezésben foglaltakra figyelemmel az alábbiakat emeli ki.
A felperesek vételárhátralék megfizetésére irányuló keresetével szemben az alperes azzal védekezett, hogy az üzletrészek tényleges piaci értéke és a szerződésben meghatározott vételár között feltűnően nagy értékkülönbség áll fenn.
Az elsőfokú bíróság helyesen mutatott rá arra, hogy a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti értékkülönbség vizsgálata során (különös tekintettel arra, hogy a perbeli esetben a szolgáltatásnak az értékmeghatározás szempontjából speciális tárgya volt: egy gazdasági társaság üzletrésze) az eset összes körülményeit mérlegelni kell.
Az elsőfokú bíróság ekörben valamennyi olyan releváns körülményt feltárt és figyelembe vett, amely az üzletrészek értékének és a hozzájuk kapcsolódó vételárnak a viszonyában, a feltűnően nagy értékkülönbség vizsgálata során értékelendő.
A perbeli esetben jól megállapíthatóak voltak a feleknek az ügyletkötéshez fűződő kölcsönös érdekei. Az alperes vételi szándékát állami, önkormányzati érdekek motiválták: a cégben mindenképpen többségi tulajdonossá kellett válnia, hogy a térségi munkaerő-piaci helyzet és egyéb gazdasági szempontok érdekében, az állami támogatás felhasználásával a reorganizációs folyamatot eredményesen tudja végrehajtani.
A felperesek az elsőfokú bíróság által okszerűen mérlegelt peradatok szerint a befektetéseik hozzávetőleges értékéhez akartak hozzájutni.
Megfelelően értékelte az elsőfokú bíróság, hogy az alperes a cégnek majd az alapításától kezdődően tagja volt, így a cég gazdálkodására, működésére rálátással bírt, arról kellő információval rendelkezett.
Az elsőfokú ítéletben megjelölt munkaügyi per során beszerzett és a szakértő meghallgatása útján kiegészített szakvélemény alapján az is megállapítható volt, hogy az alperes által kifogásolt 2012. december 19-i tájékoztató arra tekintettel nem tartalmazta a 636 000 000 Ft-os szállítói kötelezettséget, mert az még nem volt esedékes. Ugyanakkor a cég gazdálkodásából, működéséből adódóan ezen szállítói kötelezettségek havi rendszerességgel való felmerülése a cég folyamatos működésével szükségszerűen együtt járt és jól kalkulálható volt összegszerűségében is. A 2013. február 27-i taggyűlésen a társaság gazdasági helyzetéről adott tájékoztató már tartalmazta a szállítói kötelezettségeket, a tájékoztatót az alperes ismerte, ahogy ismerte a cég mérlegét is.
Az üzletrész adásvételi szerződés megkötéséig az alperes rendelkezésére állt már a L. Könyvelőiroda által készített átvilágítás a cég gazdálkodásáról.
Megállapítható, hogy az alperes az eladóknak a befektetéseik megtérülésével kapcsolatos, a vételár meghatározása körében megfogalmazott szempontjait és az ennek megfelelően meghatározott vételárat kisebb módosítással (90 000 000 Ft-ról 85 000 000 Ft-ra való leszállítással) minden releváns információ ismeretében is elfogadta.
Helyesen, megfelelő súllyal értékelte az elsőfokú bíróság a vételár meghatározás módjával kapcsolatosan azt is, hogy az alperes a vételár-fizetési kötelezettségének teljesítésére több éves részletfizetési kedvezményben részesült, mégpedig a tulajdonjog fenntartása nélkül, tehát azonnali tulajdonszerzés mellett.
A fentiekre tekintettel megállapítható volt, hogy a perbeli esetben a vételár meghatározásának szempontjai túlmutattak a valós piaci érték meghatározásán. A fenti körülményekre tekintettel a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbség akkor sem lenne megállapítható, ha a 85 000 000 Ft-os szerződéses vételárhoz képest könyvszakértői bizonyítás útján az üzletrészek piaci forgalmi értéke az alperes álláspontjának megfelelően 59 000 000 Ft-ban kerülne meghatározásra.
A kifejtettek miatt az elsőfokú bíróság alappal mellőzte, mint szükségtelent a könyvszakértői bizonyítás lefolytatását és foglalt állást úgy, hogy az alperes érvénytelenségi kifogása nem alapos, erre tekintettel helytállóan kötelezte az alperest a felperesek javára a vételárhátralék és kamatai megfizetésére.
A fentiekre figyelemmel az ítélőtábla a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
(Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.141/2016/8/I.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás