PÜ BH 2017/407
PÜ BH 2017/407
2017.12.01.
Az ügyvezetők elleni követelések érvényesítése fogalmába a korábbi ügyvezetővel szembeni igényérvényesítés is beletartozik. A taggyűlési határozat hiánya az igényérvényesítési jog (kereshetőségi jog) hiányát jelenti, ami a kereset elutasítását eredményezi, azaz nem eljárásjogi perelőfeltételnek tekinthető kérdés [2006. évi IV. tv. (Gt.) 141. § (2) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes jogelődjének, majd a felperesnek 2002. június 12-től 2013. május 23-ig az alperes volt az ügyvezetője, aki megbízási jogviszony keretében látta el tevékenységét.
[2] A felperes jogelődje a perbeli ingatlanra határozatlan időre, de minimum 5 évre szóló bérleti szerződést kötött, amelyet a felperesi jogelőd képviseletében az alperes még a megkötés évében felmondott. A szerződés felmondását a bíróság jogellenesnek ítélte és jogerős ítéletével a felperest 2 861 275 forint elmaradt bérleti díj és járulékai megfizetésére kötelezte. A jogerős ítéletet a Kúria hatályában fenntartotta.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[3] A felperes kereseti kérelmében arra hivatkozással kérte 4 291 911 forint kártérítés és járulékai megfizetésére kötelezni az alperest, hogy a volt ügyvezetője magatartása miatt kár érte a bérleti szerződés jogszerűtlen felmondása miatt.
[4] Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen – arra hivatkozással, hogy a kereset megindítása előtt a követelés érvényesítéséről nem született taggyűlési határozat – a per megszüntetését kérte, illetve a kártérítési igény elévülését állította és érdemben is vitatta a fennállását.
Az első- és másodfokú ítélet
[5] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperest 4 291 911 forint és kamatai, valamint perköltség megfizetésére kötelezte a felperes javára. A per megszüntetése iránti kérelmet alaptalannak ítélte arra hivatkozva, hogy az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 141. § (2) bekezdés n) pontja szerinti taggyűlési határozat csak a társaságnál még tisztséget betöltő ügyvezetővel szembeni perindítás feltétele. Miután pedig az alperes ügyvezetői megbízatása megszűnt, taggyűlési határozat nélkül is helye volt a keresetindításnak. Az elsőfokú bíróság a bizonyítékok mérlegelése eredményeként az alperes kártérítési felelősségét megállapította.
[6] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította, mivel álláspontja szerint az alperes elleni követelés érvényesítéséhez a „Gt.” 141. § (2) bekezdés n) pontja alapján a taggyűlés előzetes jóváhagyására lett volna szükség. Miután a taggyűlés erről nem döntött, a felperes felhatalmazás nélkül indított pert az alperes ellen. Taggyűlési határozat nélkül pedig a felperesnek kereshetőségi joga nincs, a perbeli igény érvényesítésére nem jogosult. A másodfokú bíróság mindezen túl megjegyezte, hogy érdemben sem megalapozott a felperes kereseti kérelme.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[7] A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Előadta, hogy a jogerős ítélet sérti a 2006. évi IV. törvény 141. § (2) bekezdését, az 1952. évi III. törvény (Pp.) 95. § (1) bekezdését, 130. § (1) bekezdés g) pontját, 157. § a) pontját, 206. § (1) bekezdését, valamint a 2006. évi IV. törvény 30. § (2) bekezdését és az 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 339. § (1) bekezdését. Kifogásolta, hogy a másodfokú bíróság újraértékelte az elsőfokú eljárás során beszerzett bizonyítékokat, továbbá tévesen jutott arra a következtetésre, hogy nincs kereshetőségi joga. Álláspontja szerint a taggyűlés hozzájárulása az igényérvényesítéshez csak a tagok, ügyvezetők és felügyelőbizottsági tagok, illetve könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése tekintetében szükséges. Ilyen követelmény a volt tagok, tisztségviselők tekintetében nincs, amit igazol az is, hogy a taggyűlési hozzájárulás beszerzésére, vagy pótlására a bíróság sem bocsátott ki felhívást.
[8] Érvelése értelmében a másodfokú bíróság nem különítette el a kereshetőségi jogot a perbeli legitimációtól, a 2006. évi IV. törvény 141. § (2) bekezdés n) pontjában előírt hozzájárulás hiánya nem a kereshetőségi jog, hanem legfeljebb a perbeli legitimáció hiányát eredményezi, amelynek jogkövetkezménye a per megszüntetése lehet, de csak akkor, ha a fél a bíróság hiánypótlási felhívását követően sem pótolja a taggyűlési felhatalmazást. Ezen túlmenően anyagi jogi jogszabályokat is megsértett a bíróság azzal, hogy az alperes kártérítési felelősségének hiányát állapította meg.
[9] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[10] A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
[11] A Kúria a felülvizsgálati eljárás eredményeként azt állapította meg, hogy a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem jogszabálysértő.
[12] A felperes felülvizsgálati kérelmében az 2006. évi IV. törvény 141. § (2) bekezdésének megsértésére hivatkozott, ezért elsőként abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a felperesi igényérvényesítés vonatkozásában az elsőfokú bíróság által Gt.-ként megjelölt 1997. évi CXLIV. törvény, vagy a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: új Gt.) alkalmazható a kereset elbírálása során. Az új Gt. 336. § (2)–(4) bekezdéseiben megfogalmazott átmeneti rendelkezésekből következően, a cégjegyzékbe az új Gt. 2006. július 1-jei hatálybalépésekor [új Gt. 333. § (1) bekezdés] már bejegyzett társaságoknak – a társasági szerződésük módosításával, illetve az új Gt. szabályainak való megfelelésről való bejelentés megtételével – legkésőbb 2008. július 1-ig volt lehetőségük aláhelyezkedni az új Gt. rendelkezéseinek. A felperes kártérítési keresetét az alperessel szemben ezen időpontot követően terjesztette elő, ezért ekkor a társaságnak már mindenképpen az új Gt. rendelkezéseinek megfelelően kellett működnie. Erre tekintettel a jogvitában nem az elsőfokú ítéletben Gt.-ként megnevezett – a másodfokú bíróság által e rövidítés feloldása nélkül elfogadott – 1997. évi CXLIV. törvény, hanem az új Gt. szabályait kellett alkalmazni. Ennyiben helyes a felperesi hivatkozás.
[13] A felülvizsgálati kérelem kiindulópontjának tisztázása azért is indokolt, mert habár a Gt.-re hivatkozással, de tartalmilag az új Gt. 141. §-át alkalmazva és értelmezve hozott döntést a bíróság. A Gt. 141. §-a ugyanis a – jelen jogvitában nem releváns – tag által teljesített vagyoni hozzájárulás és osztalék szabályait rendezi, míg az új Gt. 141. § (2) bekezdésének n) pontja tartalmaz adekvát szabályt a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekre. Ily módon helytelen megnevezéssel ugyan, de tartalmilag idézve a szabályt, a helyesen irányadó jogszabályi rendelkezésre alapítottan hozott a bíróság az ügyben döntést, ezért önmagában erre tekintettel jogszabálysértés nem állapítható meg.
[14] Az új Gt. 141. § (2) bekezdésének n) pontja a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésként szabályozza – többek között – az ügyvezetők elleni követelések érvényesítéséről történő döntéshozatalt. Ilyen taggyűlési döntés nem született, ezért a felperes a törvényi előírás teljesítése, azaz taggyűlési felhatalmazás nélkül indított peres eljárást az alperes ellen.
[15] Helyesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy ez a törvényi követelmény a volt ügyvezetővel szembeni igényérvényesítésnél is irányadó (Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.349/2010/6.), mert a korábbi ügyvezető perlési lehetősége kapcsán elsődlegesen maga a társaság tudja azt megítélni, hogy a korábbi vezetés mennyire szolgálta a társaság érdekeit. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalt kérdéskörbe tartozik a gazdálkodás ellenőrzésének kérdése is, ami nem kizárólag az éppen aktuális ügyvezető személyét érintheti, így célszerűtlen e körből a volt ügyvezetőket kizárni.
[16] Annak megítélése során, hogy perbeli legitimációs vagy kereshetőségi jogi kérdés a taggyűlési határozat hiánya, a bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy a felperest megilleti-e a keresettel érvényesített jog az alperessel szemben, azaz annak hiánya nem egyszerű perakadály, hanem az a kereset érdemi elutasítását eredményezi, vagy ez olyan eljárásjogi kérdés, ami annak vizsgálatára szolgál, hogy a pert arra feljogosított személy indította-e meg (aktív perbeli legitimáció), vagy az eljárást csak ilyen személlyel szemben kezdeményezték-e (passzív perbeli legitimáció).
[17] A taggyűlési határozat hiánya az igényérvényesítési jog (kereshetőségi jog) hiányát jelenti, ami a kereset elutasítását eredményezi (Legfelsőbb Bíróság Mfv. I. 10.269/2010/5.), azaz nem eljárásjogi perelőfeltételnek tekinthető kérdés. Ennek megfelelően irreleváns a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott hiánypótlásra és a taggyűlési pótlólagos jóváhagyásra történő előzetes felhívás kötelezettségének kérdése [Pp. 95. § (1) bekezdés], és nem alkalmazható a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontja, és 157. § a) pontja sem.
[18] Miután a kereshetőségi jog hiánya miatt a kártérítési követelés érdemi vizsgálatára nem kerülhetett sor, a felülvizsgálati kérelemben jogszabálysértésként megjelölt anyagi jogi indokok [új Gt. 30. § (2) bekezdés, Ptk. 339. § (1) bekezdés] és a megállapított tényállás, a bizonyítékok mérlegelése [Pp. 206. § (1) bekezdés] nem kifogásolható.
[19] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Kúria Pfv. V. 21.340/2016.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás