PÜ BH 2017/52
PÜ BH 2017/52
2017.02.01.
I. Az azonos jogviszonyra alapított, engedményezett követelés érvényesítése során nem érvényesül a jogcímhez kötöttség.
II. Ha a vételárrészlet visszakövetelése iránti igény elévült a szerződés lehetetlenülésére tekintettel, akkor a lehetetlenüléssel megszűnt szerződés megszegésére alapított követelés is értelemszerűen elévült, hiszen a szerződésszegés csak a lehetetlenülést megelőzően következhetett be [1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 319. § (3) bek., 320. §, 328. §, 329. § (1) bek., 324. § (1) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes és a felperes jogelődje, az S. Rt. 1999. augusztus 24-én megállapodást kötöttek egymással. A szerződésben az alperes az M. Kft.-vel szemben fennálló követelését ruházta át az S. Rt.-re, valamint az sz.-i 5/5 hrsz. alatti ingatlan felépítménye tulajdonjogának átruházására vállalt kötelezettséget. A szerződést 1999. október 12-én módosították, ebben rögzítették, hogy a felépítmény tulajdonjoga a földtulajdonost illeti meg, ezért a módosított megállapodás 2.3. pontjában az alperes úgy nyilatkozott, hogy a maga részéről mindent megtesz annak érdekében, hogy megszerezze az sz.-i 5/5 hrsz.-ú ingatlannak az R. Kft.-t megillető tulajdoni hányadát az opciós jogának gyakorlása útján anélkül, hogy ebben a körben az igyekezetének eredményességéért bármilyen felelősség terhelné. Az alperest ugyanis biztosítéki célú opciós jog illette meg az R. Kft. üzletrészeinek 60%-át illetően. Az alperes kötelezte magát, hogy a megszerzett telekingatlan-hányad tulajdonjogát az általa létesített felépítménnyel együtt átruházza a felperesi jogelődre 200 250 000 forint vételár ellenében. A 4.1. pont rögzítette, hogy a felperesi jogelőd részéről a korábbi megállapodás alapján 1999. szeptember 13-án kifizetett 94 500 000 forint összeget a felek a felperesi jogelőd javára a vételárban figyelembe veszik. A felperesi jogelőd és az alperes még ugyanezen a napon, 1999. október 12-én adásvételi szerződést kötött a szekszárdi 5/5 hrsz. alatti ingatlanra vonatkozóan, feltüntetve azt a körülményt, hogy az alperes az ingatlan tulajdonjogát a vételi jogának gyakorlása útján fogja megszerezni.
A felperesi jogelőd az alperessel történt megállapodás mellett közvetlenül az R. Kft.-vel is tárgyalt az említett ingatlan tulajdoni illetőségének megszerzése érdekében. Ennek során a 69355/71855 tulajdoni illetőséget sikerült megszereznie és tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásba is bejegyzést nyert. A földhivatal azonban később az eredeti állapot visszaállítása címén törölte a felperesi jogelőd tulajdonjogát és visszajegyezte az időközben felszámolás alá került R. Kft. tulajdonjogát.
Az alperes 2001. október 3-án a felperesi jogelőddel szemben fennálló követelését a T. Kft.-re engedményezte, ennek a kapcsán az alperes képviselője bejelentést tett a cégbíróságnak arra vonatkozóan is, hogy az R. Kft. üzletrészei tekintetében érvényesített vételi jogon alapuló követelése is átruházásra került a T. Kft. részére.
B. P. a felperesi jogelőd alapítója, majd a cégjegyzék adatai szerint folyamatosan vezető tisztségviselője volt. 2007. június 15-én levélben felhívta az alperest arra, hogy a 94 500 000 forinttal számoljon el annak visszafizetése útján vagy oly módon, hogy az R. Kft. megfelelő arányú üzletrészét az S. Rt.-re ruházza át. Miután ez nem történt meg, az S. Rt. 2007. szeptember 18-án kelt levelében elállt az alperessel 1999. augusztus 24-én megkötött megállapodástól, annak 1999. október 12-i módosításától, valamint az október 12-i adásvételi szerződéstől és felszólította az alperest 94 500 000 forint és kamatai visszafizetésére.
Az S. Zrt. a követelését az A. Zrt.-re engedményezte, amely társaságtól a felperesi társaság 2008 szeptemberében szerezte meg a perbeli követelést. A felperesnek B. P. a tulajdonosa, illetve ügyvezetője.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[2] A felperes a 2008. november 10. napján benyújtott, majd később módosított keresetében azt kérte, hogy a Ptk. 300. §-a, 319. § (3) bekezdése és 320. § (1) bekezdése alapján a jogelődje elállása folytán az alperes a részére fizesse vissza a 94 500 000 forint tőkét annak 1999. szeptember 13. napjától kezdődően járó késedelmi kamatait. Másodlagosan előadta, hogy ugyanezen összeg és kamatai megfizetésére a kártérítés jogcímén kéri kötelezni az alperest. Az alperes ugyanis megszegte a felperesi jogelőddel kötött szerződést és ebből a felperesi jogelődnek kára származott, amely az engedményezés folytán a felperest illeti. Végül hivatkozott a Ptk. 200. § (2) bekezdésére, arra, hogy a felperesi jogelőd és az alperes között létrejött szerződések a jóerkölcsbe ütköznek, ezért semmisek és így az eredeti állapot helyreállítása jogcímén illeti meg a felperest a követelt tőkeösszeg és kamata.
A felperes előadta, hogy a felperesi jogelőd szándéka az volt, hogy megszerezze az sz-i 5/5 hrsz.-ú ingatlan bizonyos tulajdoni hányadát a felépítménnyel együtt, vagy közvetlenül, vagy az R. Kft. üzletrészeinek megszerzésével. Az alperesnek vételi joga volt az R. Kft. üzletrészeinek 60%-ára, ezért született meg az 1999. augusztus 24-i és az azt módosító megállapodás. Az alperes arra vállalt kötelezettséget, hogy üzletrészekre vonatkozó opciós jogának gyakorlása útján megszerzi az ingatlanhányad tulajdonjogát és azt átruházza a felperesi jogelődre. Az alperes azonban a T. Kft.-re ruházta át a vételi jogon alapuló követelését is és ennek eredményeként a T. Kft. került bejegyzésre mint az R. Kft. tagja, nem a felperesi jogelőd. Ezzel az alperes meghiúsította a felperesi jogelőd részére vállalt kötelezettségei teljesítését. Ezen alapult a felperesi jogelőd elállása a Ptk. 300. §-a alapján. Ugyanakkor az ingatlan vételáraként az alperes részére a felperesi jogelőd a perbeli követelést megfizette, ez az elállás folytán visszajár a felperesnek a Ptk. 319. § (3) bekezdése alapján. Az alperes a megállapodás megszegése miatt kártérítéssel tartozik, amelyet a felperes az engedményezett követelés összegével megegyező összegben határozott meg.
[3] Az alperes ellenkérelme a kereseti kérelmek elutasítására irányult. Az alperes elsősorban elévülésre hivatkozott. Az alperes szerint az elévülés kezdete 1999. szeptember 13. napja volt, ehhez képest a felperes a keresetét csak 2008-ban nyújtotta be a bírósághoz. Az alperes előadta továbbá, hogy a felperes az 1999. augusztus 24-i megállapodásban követelést vásárolt meg, a követelés átruházása pedig megtörtént. Az alperesnek az ingatlanhányad átruházására vállalt törekvése feleslegessé vált, mert a felperesi jogelőd más módon az ingatlanhányad tulajdonjogát maga megszerezte.
Az első- és másodfokú ítélet
[4] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetének helyt adva kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 94 500 000 forintot, ezen összeg után 2008. október 28. napjától a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7%-kal növelt mértékű késedelmi kamatát, valamint a perköltséget, ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
Az elsőfokú bíróság azt állapította meg, hogy az 1999. október 12-i szerződésmódosítás a telekhányad és a felépítmény tulajdonjogának átruházására irányult a szerződés 3.1. pontja alapján. Az elsőfokú bíróság ítéletét arra alapította, hogy a felperesi jogelőd a tulajdonjogot végső soron még sem tudta megszerezni, hiszen az időközbeni tulajdonjogi bejegyzéseket törölte a földhivatal és visszaállította az R. Kft. tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásban. Ezért az S. Rt. az általa kifizetett 94 500 000 forint fejében ellenszolgáltatást az alperestől nem kapott, így fennállt a részéről az érdekmúlás. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ennek bekövetkezési időpontja 2005. március 7. napja volt, amikor az alperes bejelentette a cégbíróságnak, hogy az R. Kft.-ben lévő üzletrészét a T. Kft.-re ruházta át. Az elsőfokú bíróság szerint nem minősül az alperes teljesítésének az, hogy a felperesi jogelőd a tulajdonjogot más módon időlegesen megszerezte, később ezt az ingatlan-nyilvántartásból egyébként is törölték. A felperesi jogelőd elállása a szerződést felbontotta, ezért a szerződés megkötése előtti helyzet visszaállításának van helye.
Az elsőfokú bíróság az alperes elévülési kifogását nem fogadta el. Álláspontja szerint a felek között a jogviszony fennállott, így a perbeli követelés az elállással vált esedékessé, ezt követően pedig az igényét a felperes mint engedményes az elévülési határidőn belül érvényesítette. A szerződések semmisségére alapított harmadlagos kereseti kérelemmel kapcsolatban a felperes perbeli legitimációjának fennállását állapította meg, ugyanakkor álláspontja szerint a szerződés érvénytelensége nem állapítható meg, a perbeli ügylet nem ütközik a jóerkölcsbe. Miután az elsődleges kereseti kérelmet alaposnak találta, a másodlagos kereseti kérelmet már nem vizsgálta.
[5] Az elsőfokú ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben a kereset teljes elutasítását kérte. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem támadott részét nem érintette, fellebbezett rendelkezéseit részítélettel részben megváltoztatta és a felperes elsődleges jogcímen előterjesztett kereseti kérelmét elutasította. A másodlagos, a kártérítés megfizetésére irányuló kereseti kérelem elbírálása céljából az elsőfokú bíróságot az eljárás folytatására utasította.
A másodfokú bíróság először az alperes fellebbezése folytán az elévülés kérdését vizsgálta. Álláspontja szerint az eredeti megállapodás alapján teljesített összeg visszakövetelésére vonatkozó elévülési idő akkor kezdődött, amikor nyilvánvalóvá vált, hogy az adásvételi szerződés hatálybalépése véglegesen meghiúsult. Ez legkésőbb a jogerős közigazgatási határozat 2000. január 14-i dátuma, amikor döntés született arról, hogy az alperes a vételi joga folytán nem szerezhet tulajdonjogot a perbeli ingatlanhányadon, így azt nem is ruházhatja át a felperesi jogelődre. A felperes követelése tehát elévült.
A másodlagos kereseti kérelemmel kapcsolatban a másodfokú bíróság utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság az eltérő jogi álláspontja miatt ezt a kérelmet nem bírálta el. A másodfokú bíróság, ha ebben a kérdésben is döntést hozna, elvonná a felek jogorvoslathoz való jogát, így a másodlagos kereseti kérelem tárgyában az elsőfokú bíróságnak kell döntenie.
[6] A felperes felülvizsgálati kérelme folytán eljáró Kúria részítéletében a jogerős részítéletet hatályában fenntartotta kifejtve, hogy a felperesi jogelőd és az alperes közötti megállapodás, valamint az adásvételi szerződés a felperesi jogelőd tulajdonszerzése miatt lehetetlenüléssel megszűnt. A Ptk. 319. § (2) bekezdése alapján tehát a felperesnek megnyílt az igénye a kifizetett vételárrészlet visszakövetelésére. Az a tény, hogy a felperes tulajdonjogának bejegyzését utóbb a földhivatal törölte az ingatlan-nyilvántartásból, a felek közötti már megszűnt szerződésre nem volt kihatással.
[7] Az elsőfokú eljárás a felperes másodlagos kereseti kérelmének elbírálására folytatódott. A felperes azt adta elő, hogy az alperes megszegte azt a megállapodást, amelyben vételi jogának gyakorlása útján az R. Kft. üzletrészei 60%-ának megszerzésére és a felperesi jogelődre való átruházására vállalkozott. Amikor az R. Kft.-ben lévő 60%-os üzletrészét a T. Kft.-re ruházta át, ezzel végképp meghiúsította szerződésben vállalt szolgáltatásainak teljesítését. Erre tekintettel a felperes a Ptk. 313. §-a és 300. §-a alapján a szerződéstől elállhatott és kártérítést igényelhet. A kárigényét a vételárrészlettel azonos összegben érvényesítette.
Az alperes a másodlagos kereseti kérelem elutasítását kérte. Hivatkozott a felperesi legitimáció hiányára, a kártérítési igény megalapozatlanságára, valamint a követelés elévülésére. A kereshetőségi jog hiánya körében előadta, hogy a felperes az engedményezési szerződéssel kártérítési követelést nem szerzett. A kártérítési követelés alaptalansága körében utalt arra, hogy a felperesi jogelőd és az alperesek közötti megállapodások nem tartalmaztak olyan rendelkezést, amely szerint az alperesnek kötelezettsége lett volna az R. Kft. üzletrésze 60%-át az S. Rt.-re átruházni. Az alperes nem követett el szerződésszegést. A követelés elévülését arra alapította, hogy a felperes az 5 éves elévülési időn belül a felperesi jogelőd igényét nem érvényesítette.
[8] Az elsőfokú bíróság a 9. sorszámú végzésével kijavított 8. sorszámú ítéletével a felperes keresetét elutasította. A kereshetőségi joggal kapcsolatban kifejtette, hogy a Ptk. 328. § (1) bekezdése és 329. § (1) bekezdése alapján csak az engedményezett követelések szállnak át az engedményesre, a szerződésből eredő egyéb jogosultságok és kötelezettségek azonban nem. Az engedményezési szerződések 1-6. pontjának értelmezésével arra a következtetésre jutott, hogy engedményezett követelés a rendelkezésre álló okiratok, megállapodások tartalma alapján vételárrésznek minősült, ezt megerősítette a Kúria részítéletében foglalt indokolás is. 2007. június 15-én az alpereshez intézett felszólító levélben sem érvényesített a felperesi jogelőd kártérítési igényt, a vételárrész címén átvett pénzösszeggel való elszámolásra hívta fel az alperest, hasonlóképpen a 2007. szeptember 18-án kelt, az elállást tartalmazó levélben is a vételárrészlet visszafizetésére utalt a felperes képviselője. Erre tekintettel a kártérítési igény tekintetében az elsőfokú bíróság azt állapította meg, hogy a felperesnek nincs kereshetőségi joga, de utalt arra, hogy abban az esetben, ha mégis fennállna a követelés, az az elévülésre tekintettel nem érvényesíthető. A felek közötti 1999. október 12-én módosított szerződés lehetetlenüléssel megszűnt, így a feleket a Ptk. 319. § (2) bekezdése alapján kizárólag elszámolási kötelezettség terhelte. A szerződés megszűnésének időpontja a Kúria részítélete szerint 2000. március 22. napja volt, ezen időponthoz képest a követelés 2005. március 22. napján elévült.
[9] Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és abból okszerű a következtetése. A rendelkezésre álló bizonyítékok helyes értékelésével állapította meg, hogy a felperes a másodlagos kereseti kérelemként érvényesített kártérítési igény tekintetében nem rendelkezik kereshetőségi joggal. Egyetértett az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontjával, hogy a rendelkezésre álló okiratok tartalmából megállapítható, miszerint a felperes a vételárrészletként megfizetett összeg visszatérítésére indított keresetet az elsődleges kereseti kérelme alapján. A felek által vállalt kötelezettségek a szerződés 3. pontjában kerültek meghatározásra. Nincs utalás arra, hogy az alperes a vételi jog átruházására kötelezettséget vállalt volna a felperesi jogelőd javára. Az alperest megillető biztosíték átszállásáról a felek nem állapodtak, arról a Ptk. 375. § (4) bekezdése, 374. § (5) bekezdése alapján alkalmazandó 373. § (4) bekezdése értelmében nem is állapodhattak meg érvényesen. Az alperes a bizonyítékok alapján csak az M. Kft.-vel szembeni perben érvényesített követelésének engedményezésére vállalt kötelezettséget. A 60%-os üzletrészre vonatkozó vételi joggal kapcsolatban ilyen kötelezettsége nem volt, ezért az üzletrésznek az R. Kft.-re történő átruházása az alperes kártérítési felelősségét nem alapozza meg és a szerződés teljesítésének jogos ok nélküli megtagadásaként sem értékelhető. A fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásából a kártérítési követelés elévülésére vonatkozó részt mellőzte.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[10] A jogerős ítélettel szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, ebben a jogszabálysértő jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és új határozat meghozatalát kérte azzal a tartalommal, hogy az alperes fizessen meg a felperes részére 94 500 000 forintot, annak 1999. szeptember 13. napjától a kifizetés napjáig járó, a Ptk. 301/A. § (2) bekezdése szerinti mértékű késedelmi kamatát. Másodlagosan az ügyben eljárt első- vagy másodfokú bíróság új eljárásra, illetve új határozat hozatalára való kötelezését kérte.
[11] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[12] A felülvizsgálati kérelem részben megalapozott, azonban a jogerős ítélet érdemben nem jogszabálysértő, azzal a Kúria eltérő jogi indokolással ért egyet.
[13] A Kúria a korábbi eljárásban a másodfokú bíróság részítéletét hatályában fenntartotta, az elsődleges kereseti kérelem elévülés címén történő elutasításával egyetértett. Részítéletében a Kúria kifejtette, hogy a felperesi jogelőd és az alperes közötti megállapodás annak következtében lehetetlenült és ezáltal szűnt meg, hogy a felperesi jogelőd az R. Kft.-től megszerezte a perbeli ingatlannak azt a hányadát, amelyre az alperessel annak megvásárlása érdekében megállapodást, illetve adásvételi szerződést kötött. Ezt követően az alperessel szemben már nem lehetett olyan igénye, hogy az ingatlanhányadot az alperes megszerezze és rá átruházza. Ugyan a földhivatal a felperesi jogelőd tulajdonjogát utóbb törölte, ez azonban a megszűnt szerződésre joghatással már nem volt. A Kúria egyetértett a másodfokú bíróság azon álláspontjával, hogy a felperes részére a jogelődje által fizetett vételárrészlet visszajárna, a követelés azonban elévült. A Kúria a lehetetlenülés időpontját 2000. március 22-ében határozta meg.
[14] A szerződésszegéssel okozott kár megtérítése iránti igényt az előzményperben eljáró másodfokú bíróság nem vizsgálta, ebben a körben az elsőfokú bíróságot az eljárás folytatására utasította, így értelemszerűen ezzel a kérdéssel a Kúria részítélete sem foglalkozott. A másodlagos kereset tekintetében folytatódó eljárásban az elsőfokú bíróság a kereshetőségi jog hiányára, illetve elévülésre tekintettel utasította el a felperes keresetét. A másodfokú bíróság egyetértett azzal, hogy a felperest kereshetőségi jog nem illeti meg, az elévüléssel kapcsolatos elsőfokú ítéleti indokolást azonban mellőzte.
A Kúria álláspontja szerint a felperes kereshetőségi jogának megítélése körében az eljáró bíróságok megállapításai nem felelnek meg a jogszabályoknak. A felperes a felülvizsgálati kérelmében alappal utal arra, hogy a Ptk. 328. §-a a követelés engedményezése során nem állapít meg jogcímhez kötöttséget. A felperes 94 500 000 forint összegű követelést szerzett meg engedményezéssel, a jogelődje és az alperes közötti jogviszonyból származó ezen követelést a jogviszony azonossága miatt nemcsak vételár visszafizetése jogcímén, hanem más, pl. kártérítés jogcímén is érvényesíthette, tehát kereshetőségi joga – szemben az eljáró bíróságok jogi álláspontjával – a Kúria szerint az ügyben fennáll. Az elsőfokú bíróság ítélete helytálló azonban abban a kérdésben, hogy a felperes ezen igénye is elévült.
A Kúria korábbi részítélete szerint a felperesi jogelőd és az alperes közötti szerződés 2000. március 22-én lehetetlenülés miatt megszűnt. A felperes a másodlagos kereseti kérelmét, a kártérítési igényét is a megszűnt szerződés megszegésére alapította. Arra hivatkozott, hogy az alperesnek az R. Kft.-től megszerzett üzletrészek 60%-át át kellett volna ruháznia a felperesi jogelőd részére. A felperes a felülvizsgálati kérelmében kifejezetten hivatkozott arra, hogy az alperes már az 1999. augusztus 24-i megállapodást megelőzően gyakorolta vételi jogát az üzletrészeket illetően, csak annak cégbírósági bejegyzése nem történt meg, ennek ellenére a felperes szerint az alperes az üzletrészek átruházására vonatkozó, a szerződés alapján fennálló kötelezettségeit megszegte. A felperesi előadásból is megállapítható, hogy az alperesnek a felperes által állított szerződésszegése, amelyre a kártérítési igényét alapította, még a szerződés lehetetlenülésének időpontja előtt bekövetkezett. A kár megtérítése tehát ezen időpont előtt esedékessé vált. A felperes a kereseti kérelmét azonban csak 2008-ban nyújtotta be a bírósághoz, tehát a vételár követelésével azonos okból, a másodlagos kereseti kérelme, a kártérítési követelés vonatkozásában is annak elévülését kell megállapítani. Az előzményperben eljáró másodfokú bíróság a kártérítési igény vonatkozásában kizárólag azért rendelte el az eljárás folytatását, mert az elsőfokú bíróság a kártérítési igényt érdemben nem vizsgálta és az volt az álláspontja, hogy az elsőfokú bíróság eljárásának hiányában a másodfokon hozott döntés a felperes jogorvoslathoz való jogát sértené. A kifejtettek alapján azonban fogalmilag kizárt volt, hogy a lehetetlenülést követően az alperes a megszűnt szerződés vonatkozásában szerződésszegést kövessen el. A Kúria szerint tehát ebben a körben az elsőfokú bíróságnak a Ptk. 324. § (1) bekezdésére alapított elutasító döntése megalapozott és jogszerű volt.
[14] A kifejtettek alapján a jogerős ítélet az érdemi döntést illetően megfelel a jogszabályoknak, a Kúria ezért a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Kúria Pfv. VI. 21.281/2016.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás