GK ÍH 2018/116.
GK ÍH 2018/116.
2018.09.01.
I. A Ptk. rendelkezéseitől eltérés korlátait jelentik a fogalommeghatározást tartalmazó (defininitív), a szabályozott jogintézmény lényegét alkotó, továbbá attól el nem választható szabályok és a harmadik személyekre is kiterjedő rendelkezések.
II. A részvényfajta fogalommeghatározását tartalmazó (definiáló), a dolgozói részvény lényegét alkotó, attól el nem választható szabályoktól eltérni nem lehet [Ptk. 3:4. § (2)–(3) bek., 3:213. § (1) bek., 237. § (1) bek.].
A felperes keresetében az alperes 2016. december 30-án tartott közgyűlésének 37/2016. (XII. 30.) és 38/2016. (XII. 30.) határozatai hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:37. § (1) bekezdése alapján.
A keresete indokául arra hivatkozott, hogy a közgyűlési határozatok a Ptk. 3:236. §-ába és a 3:237. §-ába, továbbá az alperes alapszabályának VI.1. és VI.7. pontjába ütköznek, amelyek szerint dolgozói részvény csak a társaságnál teljes vagy részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára bocsátható ki, továbbá a dolgozói részvények átvételére szintén csak e dolgozók jogosultak.
Az alperes alapszabálya összhangban áll a Ptk. 3:236. és a 237. §-aival, amely jogszabályi rendelkezések – a Ptk. 3:4. § (2) és (3) bekezdésének a) és b) pontjában foglaltakon túl – eltérést nem engedő szabályok, a Ptk. kógens rendelkezései közé tartoznak. A határozatok sértik a munkavállalók, továbbá a hitelezők és a kisebbségi tagok jogait is, mert a részvényeseken kívüli, a munkavállalóknak nem minősülő harmadik személyek a részvénytársaság gazdálkodására és működésére vonatkozóan az adott esetben a részvénytársaság tagjainak és hitelezőinek érdekeitől eltérő érdekek alapján tudnak beleszólni a társaság életébe.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Érdemi ellenkérelmét elsődlegesen arra alapította, hogy a keresetlevél a Ptk. 3:36. § (1) bekezdése értelmében elkésett, mert a határozatok 2016. december 30-án közzétételre kerültek a Cégközlönyben. Vitatta, hogy a felperes a perindításra jogosult részvényese. Előadta, hogy a támadott határozat maga is alapszabályi rendelkezés, így fogalmilag kizárt, hogy az az alapszabályba ütközzön. Az alapszabály nem is tartalmazza azt a megszorítást, hogy dolgozói részvény csak és kizárólag a társaságnál foglalkoztatott munkavállalók részére lenne kibocsátható. A támadott határozatok nem ütköznek jogszabályba és munkavállalói érdeket sem sértenek. A Ptk. 3:237. § (1) bekezdése kifejezetten diszpozitivitást enged, a jogszabályi előírástól történő eltérést törvény nem tiltja, és a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait sem sérti és nem akadályozza a jogi személy törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését sem.
A Fővárosi Törvényszék a 2017. október 31-én kelt ítéletével hatályon kívül helyezte az alperesi közgyűlés 37/2016. (XII. 30.) és 38/2016. (XII. 30.) számú határozatait. Az ítélete indokolásában a lefolytatott bizonyítás eredményeként megállapította, hogy az alperes 2016. december 30-án megtartott megismételt rendkívüli közgyűlésének 37/2016. (XII. 30.) számú határozata az alapszabály VI.7. pontját egészítette ki azzal, hogy a dolgozói részvények kibocsáthatóak és átruházhatóak a társaság munkavállalóin túl a társaság közvetlen vagy közvetett tulajdonában álló kapcsolt vállalkozásainak munkavállalói számára is. A 38/2016. (XII. 30.) határozatban a közgyűlés úgy döntött, hogy elfogadja a társaság egységes szerkezetbe foglalt alapszabályát. Az alperes közgyűlésének 37/2016. (XII. 30.) és 38/2016. (XII. 30.) számú határozatai még aznap közzétételre kerültek az alperes közzétételi helyein. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes keresetlevele a jogszabályban megállapított perindítási határidőben, 2017. január 30-án elektronikus úton a Központi Rendszerbe beérkezett. A felperes az értékpapír kezelő által kiállított tulajdonosi igazolással bizonyította, hogy a per indításakor az alperes részvényese volt és a per egész tartama alatt az maradt, mert gondoskodott a részvények zárolásáról a per jogerős befejezéséig.
Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:228. § (1) bekezdés c) pontjának és a 3:236. § (1) bekezdésének idézését követően abból indult ki, hogy a dolgozói részvény a dolgozóknak annak érdekében nyújtott részvény, hogy részvényessé válásuk után a társaság hatékonyabban, eredményesebben működhessen. A dolgozói részvény az esetleges ingyenesség vagy a kedvezményes ár miatt a részvénytársaság tőkeemelésének a sajátos szabályát is jelenti. A Ptk. 3:237. §-a is az előbbieket támasztja alá, amely meghatározza, hogy a dolgozói részvény átruházása és öröklése mely módon történhet meg, illetve milyen körben forgalomképes a dolgozói részvény. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az alperes közgyűlésének időpontjában hatályos egységes szerkezetű alapító okirata lényegében a Ptk.-val azonos módon szabályozta a dolgozói részvény kibocsátását és forgalmazását.
Az elsőfokú bíróság annak tulajdonított jelentőséget, hogy a Ptk. diszpozitív szabályként lehetővé teszi, hogy a dolgozói részvény ne csak a jelenlegi, hanem a korábban munkaviszonyban állt dolgozók részére is kibocsátható legyen, azt a társaság dolgozóin kívül a volt korábbi dolgozói is megszerezhessék, azonban azt kógens szabályként mondja ki, hogy a dolgozói részvények kibocsátása vagy átruházása csak a dolgozók (illetve korábbi munkavállalók) számára megengedett, azokat a társaság munkavállalóin kívül másra átruházni nem lehet. Figyelemmel arra, hogy az alperes közvetlen vagy közvetett tulajdonában álló kapcsolt vállalkozások munkavállalói nem tekinthetők az alperes munkavállalóinak, így a dolgozói részvény részükre történő kibocsátása és értékesítése a törvény alapján nem megengedett.
Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:4. § (1)–(3) bekezdéseinek felhívását követően osztotta a felperes álláspontját, amely szerint a Ptk. szabályai elsődlegesen diszpozitív szabályok, azonban a támadott közgyűlési határozatok az alperes munkavállalóinak jogait sértheti és nyilvánvalóan sérti is azzal, hogy más társaságok dolgozói részére is lehetővé teszi a dolgozói részvény szerzését. Ez akkor is így van, ha e társaságok a tulajdonosi kör miatt kapcsolatban vannak az alperesi társasággal. Mindezek alapján arra a következtetésre jutott, hogy a 37/2016. (XII. 30.) számú közgyűlési határozat jogszabályba és az alapszabály VI/1. és 7. pontjába ütközik, ezért a 38/2016. (XII. 30.) határozat, azaz az alapszabály előzőek szerinti módosítása szintén jogsértő.
Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását kérte.
Továbbra is arra hivatkozott, hogy a keresetlevél elkésett, az 2017. január 31. napján érkezett meg a bíróságra. Ezzel ellentétesen tartalmazza az elsőfokú ítélet, hogy a felperes igazolta a keresetlevél 2017. január 30-án elektronikus úton történő benyújtását. Sérelmezte, hogy az ellentmondások feloldása nem történt meg, az indokolásban hivatkozott szabályszerű benyújtás igazolását részére nem küldték meg. Amennyiben az elsőfokú bíróság a felperes által korábban becsatolt, nem hivatalos, szerkeszthető dokumentumot fogadott el igazolásnak a bíróság érkeztető pecsétjével szemben, az nem felel meg az eljárási szabályoknak. Vitatta, hogy a felperes bizonyította a részvényesi minőségét, és előadta, hogy részére az elsőfokú ítélet indokolásában hivatkozott okiratok azóta sem kerültek megküldésre.
Véleménye szerint önmagában az a tény, hogy a közgyűlés alapszabályt módosít, kiegészítő módon szabályoz, nem tekinthető jogellenesnek. Nyilvánvalóan abszurd megközelítés az, hogy nem lehet alapszabályt módosítani, mert az a módosításkor hatályos alapszabállyal ellentétes lenne. Érvelése szerint az elsőfokú bíróság a gazdasági társaságokról szóló korábbi törvény szellemében helytelenül értelmezi a Ptk. rendelkezéseit akkor, amikor az egyes mondatfordulatok nyelvtani értelmezésével az eltérést megengedő szabályok törvényszövegben történő szerepeltetéséből vagy hiányából próbálja megállapítani, hogy a szabályozás kógens vagy diszpozitív. Hangsúlyozta, hogy a Ptk. egésze értelmezendő diszpozitív módon, ez alól kivételt a Ptk. 3:4. §-án túl kizárólag az képezhet, ha a törvény az eltérő szabályozást kifejezetten semmisnek mondja ki. Álláspontja szerint a határozat nem ütközik a Ptk. 3:4. § rendelkezéseibe sem, az munkavállalói jogokat nem sért. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában ki sem fejtette, hogy a rendelkezés miért sértené nyilvánvalóan a meglévő dolgozók jogait. A Ptk. 3:4. § rendelkezéseit nem lehet kiterjesztően értelmezni, a törvény nyilvánvaló jogsérelmet vesz figyelembe. Olyan jogszabályi rendelkezést, amit a határozat szerinti szabályozás nyilvánvalóan sértene, az elsőfokú bíróság és a felperes sem tudott megjelölni.
Előadta, hogy az elsőfokú bíróság ítéletében felhozott indokok nem képezhetik a határozatok jogellenességének megállapítását. A dolgozó nem formálhat automatikusan igényt a dolgozói részvényre, az a dolgozónak nem jár, és arra sincs kógens jogszabályi rendelkezés, hogy annak kibocsátása esetén elosztása csak egyenlően, arányosan történhet meg a dolgozók között. Az alapszabály az eltérő elbírálást kifejezetten lehetővé teszi az igazgatóság számára, így attól, hogy van-e más jogosult vagy nincs, a meglévő dolgozó számára elhatározott mennyiség nem fog sem csökkenni, sem nőni. Ellenkező esetben új munkavállaló állományba történő felvétele is sértené a dolgozó érdekét.
A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult.
Előadta, hogy a keresetlevél befogadás-visszaigazolásával bizonyította, hogy a keresetlevél 2017. január 30-án a bírósághoz beérkezett. Álláspontja szerint az alperes pervitele rosszhiszemű, mert a részvénykönyv vezetése az alperes feladatkörébe tartozik. Az alperes által folytatott rosszhiszemű pervitel ellenére az értékpapír-kezelő igazolásával bizonyította, hogy nemcsak a per megindításakor, hanem a per során mindvégig az alperes részvényese, a per jogerős befejezéséig sor került részvényei zárolására. Az elsőfokú eljárásban előadott érdemi nyilatkozatait változatlanul fenntartotta és azt hangsúlyozta, hogy hitelezői vagy munkavállalói érdekek, jogok sérelme esetén e hivatkozott csoportok kárára nem lehet a törvénytől eltérni.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a kereset eldöntéséhez szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg, és a jogszabályoknak megfelelő érdemi döntést hozott. Az elsőfokú bíróság döntésével és indokaival a másodfokú bíróság egyetértett, és azokat a következő indokokkal egészíti ki.
A Ptk. 3:35. §-a értelmében a jogi személy tagja kérheti a bíróságtól a tagok és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A. § (2) bekezdése értelmében a Ptk. 3:35. §-a alkalmazásában a keresetindításra való jogosultságnak, kereshetőségi jognak, illetve perbeli legitimációnak (a továbbiakban: keresetindítási jog) a per során folyamatosan, a per befejezéséig – ideértve e rendkívüli jogorvoslatot is – fenn kell állnia. Az (1) bekezdés értelmében a Ptk. 3:35. §-a alkalmazásában a jogi személy szervei által hozott határozat ellen a Ptk. hatálybalépését követően is csak az a tag vagy alapító kérheti a bíróságtól a határozat hatályon kívül helyezését, aki a határozathozatal során szavazati joggal rendelkezett vagy a határozathozatal tekintetében alapítói jogokat gyakorolhatott.
A felperes bizonyítási kötelezettségének eleget téve csatolta az értékpapír kezelő C. Zrt. 2017. augusztus 23-i értéknapon kibocsátott igazolását, amely szerint 2013. március 27-e óta a felperes a tulajdonosa az alperes 100 darab 10 forint alapcímletű, így 1000 forint össznévértékű törzsrészvényének, amely értékpapírok az igazolás kiállításának napján a felperes kérésére zárolásra kerültek a per jogerős befejezéséig. Az okirat tartalmából következően a felperes a 2016. december 30-án tartott közgyűlés időpontjában és azt követően a per során folyamatosan az alperes részvényese volt.
Alaptalanul sérelmezte az alperes, hogy részére a csatolt okirati bizonyítékot a bíróság nem küldte meg, mert a Pp. 3. § (6) bekezdése alapján a bíróság kizárólag arról köteles gondoskodni, hogy a felek minden, az eljárás során előterjesztett kérelmet, jognyilatkozatot, valamint a bírósághoz benyújtott okiratot megismerhessenek és azokra – törvényben előírt időn belül – nyilatkozhassanak. Az elsőfokú bíróság az utolsó tárgyalási határnapon ismertette az előző tárgyalás óta keletkezett iratokat lehetővé téve, hogy azt a felek megismerhessék, azonban az alperes képviselője szabályszerű idézés ellenére a tárgyaláson nem jelent meg.
A Ptk. 3:36. § (1) bekezdése szerint a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított 30 napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna.
Az elektronikus kapcsolattartás esetén a Pp.-nek a kézbesítésre irányadó 394/H. § (3) bekezdése szerint a befogadás-visszaigazolásban megjelölt időpontban a beadványt a bírósághoz beérkezettnek kell tekinteni.
Az alperes elévülési jellegű határidő elmulasztásán alapuló elsődleges védekezésére figyelemmel az elsőfokú bíróság az elektronikus úton benyújtott keresetlevél bíróságra beérkezését az elektronikus rendszer nyilvántartott adatai alapján leellenőrizte és hivatalos feljegyzésében megállapította, hogy a felperes által az elektronikus úton részére megküldött befogadás-visszaigazolás papír alapon kinyomtatott adataival az megegyezik, a felperes keresetlevele 2017. január 30-án a bíróságra beérkezett. A másodfokú bíróság rendelkezésére álló nyilvántartás adatai alapján az elsőfokú bíróság a keresetlevél beérkezésének időpontját helyesen vette figyelembe.
A Ptk. 3:4. § (2) bekezdése a társasági szerződést kötő felek magánautonómiájának széles körű biztosítása érdekében a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása tekintetében a (3) bekezdésben felsorolt kivételektől eltekintve, a létesítő okirat tartalmának meghatározásánál megengedte a tagoknak a Ptk. rendelkezéseitől történő eltérést. A Ptk. 3:4. § (2) bekezdésében foglalt diszpozitivitás alóli kivételek azonban nem korlátozódnak kizárólag a (3) bekezdésben meghatározott esetekre, mert a Ptk.-nak számos olyan rendelkezése van, amely eltérést nem engedő módon meghatározza az adott jogintézmény lényegét is. A létesítő okiratnál a diszpozitivitást a létrejövő részvénytársaság jegyzett tőkéjét megtestesítő részvények sajátosságaira tekintettel kell értelmezni. A létesítő okiratnál a tagok magánautonómiájának is határt szab, hogy szerződésükkel személyüktől független, szervezetében és vagyonában elkülönült jogalanyt hoznak létre, amely a gazdasági életben az adott társasági formára irányadó szabályok szerint vesz részt. A szabályozás diszpozitivitásának korlátait a fogalommeghatározást tartalmazó (definíció), a szabályozott jogintézmény lényegét alkotó, továbbá attól el nem választható szabályok és a harmadik személyekre is kiterjedő rendelkezések jelentik.
A Ptk. 3:213. § (1) bekezdése szerint a részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A dolgozói részvény a Ptk. 3:228. § (1) bekezdés c) pontjában meghatározott részvényfajta, amelynek kibocsátására ingyenesen vagy a részvény névértékénél alacsonyabb, kedvezményes áron kerülhet sor kizárólag a részvénytársaságnál teljes, illetve részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára.
A dolgozói részvény átruházása érvényesen a Ptk. 3:237. § (1) bekezdése alapján kizárólag a részvénytársaság munkavállalóira és azokra lehetséges, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. Amennyiben a munkavállaló munkaviszonya megszűnik és emiatt dolgozói részvény megszerzésére már nem jogosult, a dolgozói részvényeit a munkaviszonya megszűnésétől számított 6 hónap elteltét követő első közgyűlésig átruházhatja. A (4) bekezdés szerint, ha a volt munkavállaló a (2) bekezdésében foglaltak szerint, illetve az örököse számára biztosított határidő alatt a dolgozói részvényt nem ruházta át, a részvénytársaság a határidőt lezáró közgyűlésen határozhat a dolgozói részvény bevonásáról vagy arról, hogy a dolgozói részvényt más részvényfajtába átalakítva értékesíti. Ebben az esetben a volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított 30 napon belül kell kifizetni.
A Ptk. 3:240. §-a alapján a részvénytársaság az e törvényben meghatározottakon kívül más részvényfajta vagy részvényosztály kibocsátását akkor határozhatja el, ha az alapszabályban meghatározza a kibocsátandó részvények által megtestesített tagsági jogok tartamát és mértékét. Az alperes közgyűlése azonban nem a törvényben meghatározottakon kívüli más részvényfajta kibocsátását határozta el, hanem Ptk. 3:228. § (1) bekezdés c) pontjában meghatározott részvényfajta fogalom meghatározását tartalmazó (definiáló), a dolgozói részvény lényegét alkotó, attól el nem választható szabályokat változtatta meg azzal, hogy az kibocsátható és átruházható a társaság munkavállalóin túl a társaság közvetlen vagy közvetett tulajdonában álló kapcsolt vállalkozásainak munkavállalói számára is.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az alperes közgyűlése a Ptk. dolgozói részvény meghatározására vonatkozó rendelkezéseitől a támadott határozatok tartalma szerint nem térhetett el a Ptk. 3:4. § (2) bekezdése alapján.
Az elsőfokú bíróság helyesen tartotta szem előtt azt is, hogy a Ptk.-ban meghatározott dolgozói részvényfajta szabályai harmadik személyekre, a munkavállalókra is kiterjedő rendelkezések, az eltérés a jogi személy munkavállalóinak jogait nyilvánvalóan sérti.
A Ptk. 3:236. § (2) bekezdése lehetővé teszi a dolgozói részvény elsőbbségi részvénnyel való vegyítését, ha az alapszabály a dolgozói részvényhez osztalékelsőbbségi jogot kapcsol. Ilyen esetben az osztalékelsőbbségi jog az osztalékelsőbbséget biztosító részvényosztályba tartozó részvényekkel rendelkező részvényeseket követően gyakorolható.
A Ptk. 3:228. § (3) bekezdésben foglaltak értelmében az ingyenesen vagy a részvény névértékénél alacsonyabb, kedvezményes áron kibocsátott dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke 15%-ig lehet forgalomba hozni. Ez utóbbi korlátozás szempontjából releváns, hogy az ingyenes és kedvezményes áron történő részvényszerzésre jogosult személyi kör bővíthető-e.
Az elsőfokú bíróság eljárási szabályt nem sértett, a kereset elbírálásához szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, lehetővé tette, hogy a felperes által csatolt okirati bizonyítékokat az alperes megismerhesse, az elsőfokú ítéletből kitűnik, hogy a felperes keresetét milyen jogi indokok alapján teljesítette, ezért az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének a Pp. 252. § (2)–(3) bekezdéseiben írt eljárási feltételei nem álltak fenn.
A kifejtett indokok alapján a másodfokú bíróság a Pp. 253. § (2) bekezdése értelmében – az indokolás kiegészítése mellett – az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.715/2017/6-II.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás