GÜ BH 2018/201
GÜ BH 2018/201
2018.07.01.
Az osztalékfizetés feltétele az ügyvezető taggyűlésének tett nyilatkozata arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a kft. fizetőképességét, illetve a hitelezői érdekeket. A nyilatkozat megtételekor az ügyvezetőnek a mérlegadatokon kívül a társaság osztalékfizetés esedékessége időpontjában fennálló, aktuális likviditási helyzetét kell figyelembe vennie. Ha a taggyűlés az osztalék kifizetésének időpontját nem határozza meg, az haladéktalanul esedékes [2006. évi IV. tv. (Gt.) 131. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes az alperes megalakulásától kezdődően az alperes többségi befolyással rendelkező tagja, egyben ügyvezetője volt.
[2] Az alperes taggyűlése a 2013. május 31-én hozott 4/2013/T.gy. számú határozatával elfogadta az alperes 2012. évi beszámolóját, majd az 5/2013/T.gy. határozattal az adózott eredmény egy részének osztalék címén történő kifizetéséről döntött. A felperest az 50,77% mértékű üzletrésze alapján e határozat értelmében 4 533 253 Ft összegű osztalék illette meg.
[3] A felperes 2013. május 24-én egy kívülálló harmadik személlyel üzletrész-adásvételi szerződést kívánt kötni a teljes üzletrésze átruházása tárgyában, azonban az alperes tagjai, élve elővásárlási jogukkal, a vevő helyébe léptek, így az adásvételi szerződés a felperes és közöttük jött létre. A 8. pontban a szerződő felek abban állapodtak meg, hogy a szerződés megkötésének évére jutó osztalék a felperest illeti meg. A felperes tagsági és ügyvezetői jogviszonya az alperesben 2013. június 18-án szűnt meg.
[4] A 2012. évi beszámoló elfogadásáról szóló határozatot tartalmazó taggyűlési jegyzőkönyv cégbírósághoz történt benyújtása alapján indult eljárásban a cégbíróság felhívására az alperes törvényes képviselője 2013. július 3-án a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 131. § (3) bekezdésére hivatkozással úgy nyilatkozott, hogy az 5/2013/T.gy. számú határozatban szereplő 8 929 000 Ft osztalék kifizetése a 2013. július 3-án kelt független könyvvizsgálói vélemény szerint veszélyezteti a társaság fizetőképességét. A nyilatkozatához csatolt könyvvizsgálói vélemény értelmében a 2013. május 31-i előzetes főkönyvi kivonat alapján értékelt mutatók szerint az alperes likviditási helyzete a likvid eszközök nagyfokú hiányát mutatja.
[5] Az alperes a 5/2013/T.gy. számú határozat ellenére nem fizetett osztalékot. Az alperes taggyűlése a 2015. január 23-án hozott 1/2015. (I. 23.) számú határozatával a korábbi, 5/2013. T.gy. számú határozatát megváltoztatta, és a 2012. évi adózott eredmény teljes összegét az eredménytartalékba helyezte.
[6] Az alperes taggyűlése 2014. május 10-én fogadta el a társaság 2013. évi beszámolóját. Az adózott eredményt részben fejlesztésre elkülönített tartalékba, részben eredménytartalékba helyezte, osztalékfizetésről nem döntött.
A kereseti kérelem és az alperes viszontkeresete
[7] A felperes keresetében többek között 4 533 253 Ft-ra a 2012. évre esedékes elmaradt osztalék, további 1 456 084 Ft-ra a 2013. évre esedékes elmaradt osztalék miatt előállt kára megtérítése jogcímén tartott igényt.
[8] A felperes a 2012. év után fizetendő osztalék vonatkozásában arra hivatkozott, hogy miután a tagsági jogviszonya megszűnt, vonatkozásában nem érvényesül a Gt. 131. § (3) bekezdése, követelése hitelezői igénynek minősül. A 2013. év után igényelt osztalékigényét az üzletrész-adásvételi szerződés 8. pontjára és arra alapította, miszerint az alperes azáltal, hogy a szerződésben vállalt kötelezettsége ellenére, neki felróhatóan nem határozott osztalék kifizetéséről, kárt okozott a felperesnek.
[9] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. A 2012. év után igényelt osztalék tekintetében a Gt. 131. § (3) bekezdésére hivatkozással, a 2013. évben esedékes osztalék vonatkozásában pedig azon az alapon, hogy a taggyűlés kizárólagos jogosultsága annak eldöntése, hogy az elfogadott mérleg szerinti eredményből fizet-e osztalékot a tagjai részére.
Az első- és másodfokú ítélet
[10] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét többek között a 2012. évi osztalék elmaradása miatti kártérítés vonatkozásában találta megalapozottnak. E körben határozatát azzal indokolta, hogy a társaság legfőbb szerve az osztalék kifizetéséről szóló határozatát utóbb módosíthatja, megváltoztathatja, vagy hatályon kívül helyezheti. A felperes tagsági jogviszonyának megszűnése után rá vonatkozó kötelező rendelkezést azonban az alperes taggyűlése már nem hozhatott, így a tagsági jogviszony megszűnését követően hozott határozat a felperesre nem hat ki. A tagsági jogviszony megszűnésével a felperes azonos státuszba kerül a társaság egyéb hitelezőivel, függetlenül attól, hogy a társasággal szemben fennálló lejárt követelésének jogcíme eredetileg a tagsági jogviszonnyal összefüggésben őt megillető osztalékigény volt.
[11] Az elsőfokú bíróság ugyanakkor megalapozatlannak találta a 2013-as üzleti év után igényelt osztalék alapján kártérítés jogcímén előterjesztett keresetet. E körben hangsúlyozta, a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozik annak eldöntése, hogy az adott üzleti év után a társaság fizet-e osztalékot, és ha igen, milyen összegben. Az üzletrész-adásvételi szerződés aláírásakor a felperesnek tudnia kellett, hogy a taggyűlésnek abban az esetben sem kell feltétlenül osztalékfizetésről döntenie, ha a társaságnak van nyeresége, az eredmény ugyanis egyéb módon is felhasználható.
[12] A mindkét fél fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság a 2013. évi elmaradt osztalék megfizetésére irányuló követelés kapcsán megállapította, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés nem tartalmazott az osztalék kifizetésére vonatkozó kötelezettségvállalást. Ilyet nem is tartalmazhatott, mivel annak eldöntése, hogy a társaság a tárgyévi adózott eredményből fizet-e osztalékot, a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A szerződés helyes értelmezése szerint a felperest akkor illeti meg a 2013. évi adózott eredményből osztalék, ha a társaság osztalékfizetésről dönt. Az alperes taggyűlése azonban akként határozott, hogy a keletkezett nyereségből nem fizet osztalékot, e döntése meghozatalával sem a Gt. szabályait, sem az adásvételi szerződés rendelkezéseit nem sértette meg, ami önmagában kizárja a kártérítési igény megalapozottságát.
[13] A másodfokú bíróság a 2012. évi osztalék tekintetében egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a tagsági jogviszony megszűnése után a felperesre kötelező erővel bíró taggyűlési határozatot az alperes már nem hozhatott, így az azt követően hozott taggyűlési határozata nem mentesítette az alperest a 2012. évi osztalék kifizetésének kötelezettsége alól. Az elsőfokú ítéletben foglaltakkal szemben azonban megállapította, hogy a tagsági jogviszony megszüntetése nem változtat azon a tényen, hogy a felperes igénye osztalékigény, ezért ilyen esetben is vizsgálni kell, hogy az osztalék kifizetésének a Gt. 131-132. §-aiban, valamint a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényben (a továbbiakban: Számv.tv.) előírt feltételei fennállnak-e. E rendelkezésekből pedig az következik, hogy osztalék a társaság tagjainak csak abban az esetben fizethető ki jogszerűen, ha a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, amely körülményről a társaság ügyvezetőjének írásban nyilatkoznia kell. Jelen esetben nem volt vitás, hogy az alperes ügyvezetője a 2012. évi osztalék vonatkozásában ilyen nyilatkozatot nem tett, azonban a cégbíróság felhívására akként nyilatkozott, hogy a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. E nyilatkozata helyességét maga a felperes sem tette vitássá a per során. Az adott esetben ezért a 2012. évi osztalék kifizetésének a jogszabályban meghatározott feltételei 2013-ban már nem álltak fenn, és jelenleg is hiányoznak, ezért tévesen kötelezte az elsőfokú bíróság az alperest a felperes részére osztalék fizetésére.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[14] A jogerős ítélet ellen a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet többek között hivatkozva a Gt. 131. § (3) és (4) bekezdésében, 132. §-ában foglaltak megsértésére.
[15] A felperes a 2012. év után járó osztalékigénye vonatkozásában kiemelte, alperes ügyvezetője a cégbíróság felhívására tett nyilatkozatát megelőzően egyetlen alkalommal sem hivatkozott arra, hogy az osztalék kifizetése veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. A felperes igénye szempontjából viszont annak van döntő jelentősége, hogy az osztalékigénye esedékessé vált, ugyanakkor a tagsági jogviszonya megszűnését követően a társaságnak vele szemben már nem mint taggal szemben áll fenn a fizetési kötelezettsége, hanem a társaság hitelezőjének minősül. Ettől kezdve a hitelezői érdekek védelme kerül előtérbe.
[16] A felperes a 2013. év után járó osztalék tekintetében azt hangsúlyozta, hogy az alperes tagjai azáltal, hogy éltek az elővásárlási jogukkal, a szerződésben foglaltak szerint vállalták az ez évi osztalék felperes javára történő megfizetését. Erre tekintettel nekik felróható azon döntésük, hogy a képződött nyereségből nem fizetnek osztalékot.
[17] Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[18] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem korlátai között vizsgálta, és azt a 2012. év után elmaradt osztalék címén előterjesztett kárigény elutasítása tekintetében a Gt. 131. §-ába ütköző módon jogszabálysértőnek találta. A további rendelkezése vonatkozásában megállapította, hogy az a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem jogszabálysértő.
[19] A Kúria álláspontja a 2012. évi osztalék vonatkozásában a következő: A Gt. 132. § (2) bekezdése értelmében a taggyűlés az osztalékfizetésről az ügyvezető javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. A 131. § határozza meg többek között az osztalékfizetés, valamint a törvényi feltételek hiányában teljesített kifizetés visszafizetése kötelezettségének feltételeit. Ha a számviteli törvény szerinti beszámoló adatai alapján az osztalékfizetés feltételei fennállnak, az ügyvezetőnek a taggyűlés felé írásban kell a Gt. 131. § (3) bekezdése szerint nyilatkoznia arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. Az ügyvezető köteles e nyilatkozatát 30 napon belül a cégbírósághoz is benyújtani. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve a valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető felelősséggel tartozik.
[20] A fent idézett jogszabályi rendelkezésekből az következik, hogy a társaság ügyvezetőjének a fenti nyilatkozatát – eltekintve attól az esettől, ha az osztalék későbbi időpontban történő kifizetéséről határoz a taggyűlés, vagy ekként rendelkezik a társasági szerződés – a mérlegelfogadó taggyűlésen kell megtennie. Erre értelemszerűen a mérleg fordulónapját követő időpontban kerül sor. Annak megtételekor az ügyvezetőnek a mérlegadatokon kívül figyelembe kell vennie a társaság osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában fennálló likviditási helyzetét, hiszen csak ennek alapján tud a kifizetésnek a társaság fizetőképességére gyakorolt hatása tárgyában állást foglalni. A taggyűlésnek e nyilatkozat ismeretében kell az osztalékfizetésről határoznia. A taggyűlés az ügyvezető nyilatkozatához nincs kötve, de a hozott határozat hatályon kívül helyezése iránt per indítható, az ügyvezető társaság irányában fennálló felelőssége ez esetben nem áll fenn.
[21] A taggyűlés az 5/2013/T.gy. számú határozatban a kifizetés időpontját nem határozta meg, ezért az osztalék kifizetése a Gt. 7. § (1) bekezdése szerint haladéktalanul esedékessé vált. A Gt. 131. § (3) bekezdésének helyes értelmezése szerint az adott esetben kizárólag az alperes osztalékfizetésről döntő taggyűlési határozata meghozatalakor, azaz a kifizetés esedékességekor fennálló likviditási helyzetének van jelentősége. Annak utóbb bekövetkezett esetleges változása a felperes követelésére nem hathat ki, az a Gt. 131. § (3) bekezdése alapján már nem képezheti a kifizetés akadályát.
[22] Az alperesnek 2013. május 31-én, a 2012. évre esedékes osztalék kifizetéséről döntő taggyűlés időpontjában a cégjegyzék adatai szerint két ügyvezetője volt, a felperes és egy másik tag. A Gt. 131. § (3) bekezdésében előírt, kötelező jellegű nyilatkozatot sem a felperes, sem az alperes másik ügyvezetője nem tett a taggyűlésen. A Kúria rögzíti, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv a felperest csak tagként tünteti fel, aki akként nyilatkozott a jegyzőkönyvben rögzítettek szerint, miszerint „amennyiben a társaság pénzeszközei lehetővé teszik” úgy kéri az osztalék kifizetését. A társaság másik két tagja, akik közül az egyik a jegyzőkönyv és a cégjegyzék adatai szerint is ügyvezető volt, ellenezték az osztalék kifizetését, a társaság jövőjére tekintettel javasolták a nyereség eszközbeszerzésre fordítását. A jegyzőkönyvben rögzítettek nem utalnak arra, hogy az osztalék kifizetésének jogszabályban rögzített akadálya lenne. A Gt. 131. § (3) bekezdése szerinti nyilatkozatot a másik ügyvezető a felperes tagsági viszonya megszűnését követően tette meg a cégbíróság felhívására és irányában. Az e nyilatkozatához csatolt, 2013. július 3-i keltű könyvvizsgálói vélemény a 2013. május 31-i állapotot tükröző előzetes főkönyvi kivonat alapján állapította meg a likvid eszközök nagyfokú hiányát. Az abban foglaltakat, illetve az alperes másik ügyvezetője nyilatkozatának valóságát a felperes a perben nem tette vitássá, de ennek a később kifejtettekre tekintettel nincs jelentősége.
[23] A Kúria hangsúlyozza, hogy az 5/2013/T.gy. számú határozat a társaság belső viszonylatában jogszerű határozatnak tekintendő, figyelemmel arra, hogy az arra jogosultak egyike sem indított a jogvesztő határidőn belül pert a határozat hatályon kívül helyezése iránt, bíróság azt hatályon kívül nem helyezte, a cégbíróság nem semmisítette meg. Tény ugyanakkor, hogy az alperes az 5/2013/T.gy. számú határozatot az 1/2015. (I. 23.) számú határozattal, több mint egy év elteltével módosította, és a 2012. évi adózott eredmény teljes összegét az eredménytartalékba helyezte. Ezen döntés indokaként nem jelent meg, hogy a módosításra azért került sor, mert az osztalékfizetés feltételei 2013. május 31-én nem álltak fenn. E módosító határozat ettől függetlenül a felperesre nem hathat ki, mivel a határozat meghozatalakor már nem volt az alperes tagja.
[24] A Kúria jogi álláspontja szerint a felperes tagsági viszonyának megszűnése az alperessel szemben támasztott követelésének jogalapját nem változtatta meg, a 2012. évi osztalékra tagi minőségére tekintettel jogosult, mivel a Gt. 132. § (1) bekezdése értelmében – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a határozat meghozatalakori tagokat illeti az osztalék, márpedig a felperes ekkor a társaság tagja volt, és a társasági szerződésnek a Gt.-től eltérő rendelkezésére a perben nem merült fel adat.
[25] Az 5/2013/T.gy. számú határozat mint jogszerű határozat alapján a felperes alappal igényelheti az őt megillető osztalékot, feltéve, hogy rosszhiszeműségét az alperesnek nem sikerül bizonyítani. Ügydöntő jelentősége van az adott tényállás mellett annak, hogy a felperes 2013. május 31-én akár tagi minőségében, akár a társaság cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetőjeként tudott-e, vagy kellő gondosság tanúsítása esetén tudnia kellett-e arról, hogy az osztalék fizetése a társaság fizetőképességét az adott időpontban veszélyezteti. Hiába jogosult ugyanis a felperes az osztalékra, ha rosszhiszeműsége bizonyítást nyer, mert ez esetben az osztalékot a Gt. 131. § (4) bekezdése alapján vissza kellene fizetnie. Így csak akkor lehetséges az alperest a felperest megillető osztalék megfizetésére kötelezni, ha annak visszafizetésére a felperes nem kötelezhető.
[26] A perben eljárt bíróságok eltérő jogi álláspontjukra tekintettel nem vizsgálták, hogy a felperes 2013. május 31-én akár tagi, akár ügyvezetői minőségében tudott, tudnia kellett-e arról, hogy a kifizetés a társaság fizetőképességét veszélyezteti, így ennek vizsgálata, a jogvita megalapozott eldöntése szempontjából elengedhetetlen. Ezért a Kúria e körben a jogerős ítéletet az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedően hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Ennek során a felek által felajánlott bizonyítékok figyelembevételével kell dönteni e felperesi kereset megalapozottságáról azzal, hogy az alperest terheli a felperes mint tag esetleges rosszhiszeműségének bizonyítása, figyelemmel a Gt. 131. § (4) bekezdésében írtakra.
[27] A 2013. évi elmaradt osztalékfizetés alapján igényelt kártérítés tekintetében az eljárt bíróságok az rPtk. 318. § (1) bekezdésének, valamint 339. § (1) bekezdésének sérelme nélkül, az üzletrész-átruházási szerződés 8. pontjának megfelelő értelmezésével hozták meg e kereseti kérelmet elutasító döntésüket. Az általuk kifejtett indokokra a Kúria – azok megismétlése nélkül – az rPp. 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó rPp. 254. § (3) bekezdésének második mondata alapján csupán egyetértően visszautal. A Kúria emellett rámutat arra is – egyetértve az alperes e körben kifejtett álláspontjával –, hogy elővásárlási joggal nem az alperesi társaság, hanem annak tagjai éltek. Ebből következik, hogy az alperes az üzletrész-átruházási szerződésnek nem volt alanya, ezért szerződésszegést eleve nem követhetett el. A taggyűlés osztalékfizetésre vonatkozó határozata hiányában az osztalék kifizetésének elmaradása az alperes jogellenes, kártérítésre alapot adó magatartásaként nem értékelhető. Így a jogerős ítélet vonatkozó rendelkezését hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.508/2017.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás