GÜ BH 2018/232
GÜ BH 2018/232
2018.08.01.
Ha a felszámolási eljárás során a pályázat eredményessége ellenére sem kerül sor a vagyontárgy értékesítésére, és a megfizetett ajánlati biztosíték az adóst illeti meg, az így befolyt pénzösszeg nem tartozik az 1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 49/D. § (1) bekezdésében szabályozott „az értékesítés során befolyt nettó vételár” fogalmi körébe [Cstv. 49. § (7) bek., 49/D. § (1) bek.; 237/2009. (X. 20.) Korm. rendelet 2. § (7) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A 2012. augusztus 10-én benyújtott kérelem alapján 2014. október 8-án indult felszámolásban a felszámoló értékesítésre meghirdette a b.-i Irodaház és Üzletház megnevezésű ingatlant, melyen a hitelezőnek keretbiztosítéki jelzálogjoga állt fenn. A felszámoló a nyertes vevővel 2016. január 4-én adásvételi szerződést kötött. A szerződésben rögzítették, hogy a vevő az értékesítési pályázat keretében 56 800 000 Ft bánatpénzt megfizetett. Az ajánlati biztosítékot (bánatpénzt) a felek foglalónak minősítették a szerződésben, és megállapodtak a foglalóra vonatkozó speciális szabály érvényesítésében a szerződés bármely fél érdekkörében történő megszüntetése esetére.
[2] A felszámoló a szerződéstől 2016. március 23-án elállt, mert a vevő nem fizette ki a vételárat.
[3] A hitelező felszólította a felszámolót, hogy számoljon el vele az ajánlati biztosíték összegével és részére a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 49/D. § (1) bekezdése szerinti összeget fizesse meg.
[4] A felszámoló közölte, hogy erre nincs lehetőség, mert az összeg nem vételár, hanem foglaló címén maradt az adósnál. Hivatkozott a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 6:185. § (3) bekezdésében foglaltakra.
A kifogás, a felszámoló ellenkérelme
[5] A hitelező kifogásában sérelmezte, hogy a felszámoló vele nem számolt el a Cstv. 49/D. § (1) bekezdése alapján az ajánlati biztosíték összegével. Hivatkozott az adós vagyontárgyainak nyilvános értékesítésére vonatkozó részletes szabályokat tartalmazó 237/2009. (X. 20.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Korm. rendelet) 2. § (7) bekezdésében foglaltakra. Megítélése szerint az, hogy a felszámoló az ajánlati biztosítékot foglalóként kívánja értelmezni, egyoldalú átminősítése az ajánlati biztosítéknak. Ez azonban önálló jogcím, saját szabályokkal. Mivel ezt a Korm. rendelet szerint értékesítési bevételként kell elszámolni, az megilleti a zálogjogos hitelezőt, ezért azt a felszámolónak – a költségek levonása után – a hitelező részére ki kellett volna fizetnie.
[6] A felszámoló kérte a kifogás elutasítását. A felek az adásvételi szerződésben az ajánlati biztosítékot foglalóvá minősítették. A Cstv. 49/D. §-a a befolyt vételárral való elszámolási kötelezettséget tartalmazza. Az adásvételi szerződés meghiúsulása esetén (vagy az eladó elállása okán) a vevő a vételár megfizetésére már nem köteles. A foglaló is csak akkor lesz a vételár része, ha az adásvételi szerződés teljesítésre kerül. Ha az ajánlati biztosítékkal is el kellene számolnia a felszámolónak a Cstv. 49/D. § (1) bekezdése szerint, a hitelező többletkielégítéshez jutna. A Korm. rendelet 2. § (7) bekezdése könyvelési előírást tartalmaz, amikor úgy rendelkezik, hogy az értékesítési bevétel részeként kell az ajánlati biztosítékot elszámolni.
Az első- és a másodfokú bíróság határozata
[7] Az elsőfokú bíróság a kifogást elutasította. Álláspontja szerint a bevétel fogalma tágabb körű meghatározás, mint a vételár, az több jogcímen és módon, az adósnál keletkező pénzben kifejezhető vagyonelem. A vevő által eredetileg ajánlati biztosíték címén megfizetett pénzösszeg nem minősíthető a Cstv. 49/D. § (1) bekezdése szerinti nettó vételárrésznek. Bevételként a Cstv. 57. § (1) bekezdése szerint kell vele elszámolni. Hangsúlyozta, hogy a felek az adásvételi szerződésben dönthetnek úgy, hogy az ajánlati biztosítékot foglalónak tekintik, ami szintén biztosítja a felek részéről a szerződéses jogviszony teljesítésére irányuló valós és megalapozott szándékot.
[8] A hitelező fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Az indokolásban elsőként rögzítette, hogy egyetért az elsőfokú bíróság által kifejtett állásponttal. Megjegyezte, hogy a Cstv. 49/D. § (1) bekezdése értelmében a felszámoló elszámolási kötelezettsége csak a zálogtárgy értékesítése során befolyt vételárra terjed ki. Az értékesítési bevétel nem azonos a vagyontárgy értékesítése során befolyt vételárral. Az értékesítési folyamat során a vételáron túl többféle jogcímen is keletkezhet bevétel.
[9] A Korm. rendeletnek az értékesítés során keletkező különböző, nem vételárnak minősülő bevételek kimutatására vonatkozó szabályai számviteli előírásokat tartalmaznak a felszámoló számára, nem írnak elő azonban ezekkel a bevételekkel kapcsolatban elszámolási kötelezettséget az értékesített, vagy értékesíteni megkísérelt vagyontárgyat terhelő zálogjog jogosultjával szemben.
[10] A Cstv. 49/D. §-a szerinti elszámolási kötelezettség feltétele a vagyontárgy értékesítésének megtörténte. A nyertes pályázó által elvesztett ajánlati biztosíték összege értékesítési bevételként a felszámolás általános bevételei között számolandó el. Ugyanúgy, ahogy a felszámoló a Korm. rendeletben meghatározott egyéb költségtérítésekkel, bevételekkel sem köteles elszámolni a zálogjogos hitelezővel, mert azok nem képezik a vételár részét, e vonatkozásban sem kell elszámolnia.
[11] A vételár nem folyt be, az értékesítés nem történt meg, így a hitelező elszámolásra nem tarthat igényt. Rámutatott, hogy ha a hitelező által kifizetni kért összeg a vételár részének lenne tekintendő, akkor a hitelező többletkielégítéshez jutna a törvényben írtakhoz képest.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[12] A hitelező felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és – tartalma szerint – az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatásával annak megállapítását, hogy a felszámoló jogszabályt sértett és ennek alapján kérte kötelezni a felszámolót a befolyt 56 800 000 Ft ajánlati biztosítékkal a Cstv. 49/D. § (1) bekezdése szerinti elszámolásra a hitelező felé.
[13] Hivatkozott a Korm. rendelet 2. § (7) bekezdés a) pontjában foglaltakra, mely szerint, ha „a szerződés a nyertes pályázó érdekkörében felmerülő okból nem jön létre, vagy a nyertes pályázó a vételárat az előírt határidőben nem fizeti meg, [...] az ajánlati biztosítékot elveszíti, a felszámoló ezt az összeget az értékesítési bevétel részeként számolja el”.
[14] Hangsúlyozta – a Cstv. 49/D. § (1) bekezdésére hivatkozva –, hogy ha a zálogtárgyból a felszámolás során bármilyen összeg rendelkezésre áll a hitelező kielégítésére, azt a Cstv. 49/D. § szabályai szerint kell a jogosult hitelező részére kifizetni. Minden vagyonértékesítésből származó bevétel csak a zálogjogosult hitelező kielégítését szolgálhatja. Ha az értékesítés meghiúsulásából eredő (de a zálogtárgyhoz szorosan tapadó) térülés/bevétel nem a zálogjogosultat illeti meg, úgy az a jogalkotói cél hiúsul meg, amely biztosítja a hitelezők részére a privilegizált kielégítési jogot.
[15] Álláspontja szerint az elveszített ajánlati biztosíték nem számolható el általános bevételként, mert emögött nincs tényleges ellenszolgáltatás, míg az egyéb bevételek mögött tényleges ellenszolgáltatás áll.
[16] Tévesnek állította a jogerős végzésben tett azon megállapítást, mely szerint ha kifizetnék a zálogjogosult részére az ajánlati biztosíték összegét, akkor többletkielégítéshez jutna. Hangsúlyozta, hogy a jogalkotó egyébként is a zálogjogos hitelező terhére rendeli kifizetni a költségek egy részét.
[17] A felszámoló felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős végzés hatályában való fenntartását.
A Kúria döntése és jogi indokai
[18] A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Cstv. 6. § (3) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 275. § (2) bekezdése szerint.
[19] Elsőként hangsúlyozza, hogy a felek rendelkezhetnek úgy az adásvételi szerződésben, hogy a vevő által már megfizetett ajánlati biztosítékot foglalónak minősítik, és annak a Ptk.-ban írt szabályait alkalmazzák az egymás közötti jogviszonyukban. Ez azonban nem befolyásolja az ajánlati biztosíték jogi helyzetének a megítélését.
[20] A felülvizsgálati eljárásban eldöntendő jogkérdés az volt, hogy a Korm. rendelet 2. § (7) bekezdésében található „értékesítési bevétel” kifejezés ugyanazzal a tartalommal bír-e, mint a Cstv. 49/D. § (1) bekezdésében szereplő „az értékesítés során befolyt nettó vételár” kifejezés, vagy annak részét képezi; illetve az értékesítési bevétel a tágabb tartalmú fogalom, amelynek része a nettó vételár.
[21] A jogerős végzésben kifejtettek szerint az értékesítési bevétel egy számviteli fogalom, tágabb értelmű, mint a nettó vételár, ezért a Korm. rendelet 2. § (7) bekezdésének a rendelkezése, mely szerint az értékesítési bevételnél kell elszámolni azt az ajánlati biztosítékot, amely az adósnál marad, nem jelenti azt, hogy ezt az összeget a zálogjogosult részére ki kellene fizetni. Csak a Cstv. 49/D. § (1) bekezdésében meghatározott – költségekkel csökkentett – nettó vételár illeti meg a zálogjogosultat.
[22] A Kúria teljes mértékben egyetért a jogerős végzésben kifejtettekkel. A „bevétel” számviteli fogalma – mely minden növekedést megmutat a gazdálkodó szervezet vagyonában – tágabb körű, magában foglalja az értékesítés nettó árbevételét, az egyéb bevételt, a pénzügyi bevételt és a rendkívüli bevételt. A Korm. rendelet csupán a számviteli elszámolás érdekében határozta meg, hogy az értékesítési bevétel részeként kell elszámolni a másik fél ajánlatának vagy a szerződésnek a megszegése miatt az adósnál maradt ajánlati biztosítékot.
[23] A Kúria álláspontja szerint a jogerős végzés helytállóan különböztette meg azt a két helyzetet, amikor az eredményes pályázat alapján létrejött szerződést teljesítik, illetve amikor erre nem kerül sor. Ha az ajánlati biztosítékot a pályázat benyújtásával megfizetik, és a felek között létrejön a szerződés, amelyet teljesítenek, ebben az esetben az ajánlati biztosíték része a vételárnak, és ezért arra a Cstv. 49/D. § (1) bekezdése alapján a hitelező jogosan tarthat igényt.
[24] Ha azonban az eredményes pályázat ellenére
– a szerződés a nyertes pályázó érdekkörében felmerülő okból nem jön létre, vagy a nyertes pályázó a vételárat az előírt határidőben nem fizeti meg [Korm. rendelet 2. § (7) bekezdés a) pont], illetve
– a Cstv. 49/A. § (4) bekezdése szerinti ajánlatot tévő pályázó a felszámoló által elrendelt ártárgyaláson neki felróható okból nem vesz részt, vagy a már megtett ajánlatától visszalép [2. § (7) bekezdés b) pont],
úgy nem történik értékesítés, az adóst azonban megilleti a megfizetett ajánlati biztosíték összege.
[25] Helytállóan állította a hitelező, hogy a zálogtárgy értékesítéséből befolyó összeg a zálogjogosultat illeti, ha azonban nem történik értékesítés – mint az adott esetben –, úgy a zálogjogosult nem igényelhet semmilyen kifizetést.
[26] A Kúria nem ért egyet a hitelezőnek azzal az érvelésével, hogy minden, a vagyon értékesítésével – az arra irányuló kísérlettel – kapcsolatban az adóst megillető bevétel a hitelezőt illeti meg. A Cstv. 49/D. § (1) bekezdése egyértelműen rendelkezik: az értékesítés során befolyt nettó vételár – költségekkel csökkentett – összege az, amelyből a zálogjogosult hitelezők követelését ki kell egyenlíteni. Miután egy meghiúsult adásvételi szerződés esetében nincs értékesítés, a szerződő fél szerződésszegése miatti kompenzációra nem jogosult a hitelező.
[27] A Kúria álláspontja szerint a fent kifejtettekre tekintettel az ily módon az adósnál maradt ajánlati biztosíték megfizetésével valóban többhöz jutna hozzá a hitelező, mint ami megilleti a Cstv. alapján. A törvény ugyanis csak a nettó vételár költségekkel csökkentett részéből nyújt lehetőséget privilegizált kielégítésre a biztosított hitelezők számára. A nettó vételárat pedig ilyen esetben nem befolyásolja az, hogy egy korábbi értékesítési kísérlet esetén az adós milyen összegű ajánlati biztosítékhoz jutott hozzá.
[28] A Kúria a fent kifejtettek alapján a jogszabályoknak megfelelő jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.543/2017.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás