GÜ BH 2018/257
GÜ BH 2018/257
2018.09.01.
A cégbíróság törvényességi felügyeleti hatásköre fennáll, ha a kérelmező más bírósági vagy hatósági eljárás keretében hatékonyan a kérelmezett általa jogszabálysértőnek tartott határozatai hatályon kívül helyezését, megsemmisítését nem tudja kikényszeríteni [2006. évi V. tv. (Ctv.) 74. § (3) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A kérelmezett a szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazdasági tárgyú jogszabályok módosításáról szóló 2013. évi CXXXV. törvény (a továbbiakban: Szhitv.) hatálya alá tartozó szövetkezeti hitelintézet. A kérelmező a szövetkezeti hitelintézetek központi bankja.
A kérelem
[2] A kérelmező a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmében 1-10. pontban felsorolt jogszabálysértések miatt a kérelmezett 2016. február 16. napján megtartott igazgatósági ülésén, a 2016. március 7. napján tartott rendkívüli közgyűlésén, valamint igazgatósági és felügyelőbizottsági ülésén meghozott valamennyi határozatának megsemmisítését kérte a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 74. § (1) bekezdés a) és d) pontja, továbbá 81. § (1) bekezdés c) pontja alapján.
[3] A kérelmezett törvénysértő működését a fenti testületi ülések Szhitv. 15/A. §-át sértő összehívásában, illetve megtartásában, erre tekintettel az azokon hozott határozatok jogszabályba ütközésében, ezenfelül az új alapszabály elfogadásáról, valamint a korábban megválasztott tisztségviselők megbízatásának meghosszabbításáról szóló közgyűlési határozatok Szhitv. 15. §-ába, 17/D. §-ába, 17/H. § (1) bekezdésébe, 19. § (3) bekezdés b) pontjába és a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (a továbbiakban: Hpt.) 14. §-ába és 137. §-ába ütközésében jelölte meg.
Az első- és másodfokú határozat
[4] Az elsőfokú bíróság a törvényességi felügyeleti eljárás megindítása iránt előterjesztett kérelmet elutasította.
[5] Megítélése szerint a kérelmezőnek a Ctv. 77. § (1) bekezdés c) pontja szerinti jogi érdekeltsége hiányzik. A fentieken túl azért sincs helye törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának, mert azt a Ctv. 74. § (3) bekezdése kizárja. Utóbbi rendelkezés alapvető célja a párhuzamos bírósági, illetve hatósági eljárások kiküszöbölése.
[6] Az elsőfokú bíróság kifejtette, a felek jogviszonyára az Szhitv. rendelkezései az irányadók. Az Szhitv. 15. § (3) bekezdése szerint a kérelmezőt utasításadási jogosultság illeti meg, amelynek a kérelmezett köteles eleget tenni. A kérelmező az utasítás címzettjeként pedig bírósághoz fordulhat abban a körben, hogy az utasítás a törvénynek, egyéb jogszabályoknak és a kérelmező, illetve az Integrációs Szervezet által kiadott szabályzatoknak megfelel-e. A (4) bekezdés tartalmazza az utasítások figyelmen kívül hagyása és a jogszabálysértő vagy a szabályzatoknak nem megfelelő működés esetére a kérelmező által alkalmazható szankciókat. E rendelkezések határozzák meg tehát azokat a jogi lehetőségeket és jogkövetkezményeket, amelyeket a kérelmező mint központi bank a kérelmezettel szemben e sajátos jogviszonyban alkalmazhat. Mindebből következik, hogy a kérelmező által állított törvénysértések a cégbíróság által lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárásban nem bírálhatók el.
[7] A kérelmező fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság a 2017. február 24-én kelt határozatában az elsőfokú bíróság végzését részben eltérő indokolással helybenhagyta.
[8] A másodfokú bíróság megállapítása szerint a kérelmezőnek fennáll az eljárásindítási jogosultsága, mivel jogilag védett érdekeltsége fűződik az irányítása alatt álló szövetkezeti hitelintézet törvényes működéséhez.
[9] Egyetértett azonban az elsőfokú bírósággal abban, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti hatáskörét az adott ügyben a Ctv. 74. § (3) bekezdése kizárja. Az Szhitv. 15. § (3) és (4) bekezdésében írt szabályok hatáskört teremtenek a kérelmező részére arra a speciális ellenőrzési, irányítási, utasítási eljárásra, amelyből eredő viták elbírálásának végső fóruma a bíróság. A Ctv. 74. § (3) bekezdése szerint ugyanazon igény érvényesítésére a párhuzamos bírósági hatáskör kizárt, és a törvény a nemperes cégtörvényességi hatáskörrel szemben elsőbbséget biztosít a bíróság peres hatáskörének. Erre figyelemmel a kérelmező a törvényességi felügyeleti kérelmében megjelölt testületi határozatok megsemmisítése iránti igényét elsődlegesen az Szhitv. 15. § (3) bekezdésében meghatározott ellenőrzési joga gyakorlása során utasításadással érvényesítheti. Amennyiben annak a kérelmezett nem tesz eleget, az Szhitv. 15. § (4) bekezdésében meghatározott jogkövetkezményeket alkalmazhatja.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[10] A jogerős végzés ellen a kérelmező terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben – tartalma szerint – annak az elsőfokú végzésre is kiterjedő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására utasítását kérte. Állította, a jogerős végzés a Ctv. 72. § (2) bekezdésébe, illetve 74. § (3) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.
[11] A kérelmező jogi álláspontja szerint a Ctv. 74. § (3) bekezdése nem zárja ki a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását az adott ügyben. A kérelmezőnek a Ctv. 65-70. §-ai szerinti perindítás nem áll módjában. A cégbíróság az alapszabály keltét a cégjegyzék 8. rovatába bejegyezte. A kérelmező nem tartozik abba a körbe, aki a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt perindításra jogosult. A Ctv. 74. § (3) bekezdésében írt más polgári per lehetősége körében a társasági határozat felülvizsgálata iránti per megindítása érthető, azonban arra a kérelmező szintén nem jogosult a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. §-a szerint. A kérelemben meghatározott döntések a Ptk. 3:34. § (1) bekezdése körébe esnek, ezért azok hatályon kívül helyezésére, megváltoztatására közigazgatási eljárás keretében nem kerülhet sor.
[12] A másodfokú bíróság utasítási joggal kapcsolatos érvelése téves jogszabály-értelmezésen alapul. A Ctv. 74. § (3) bekezdésében meghatározott egyéb módon való igényérvényesítés akkor érvényesül, ha ezen eljárásokban az eljárás kezdeményezésének joga a kérelmezőt illetné meg. Az utasítási jog gyakorlása ezt a lehetőséget nem biztosítja, az szükségszerűen nem eredményezi bírósági eljárás megindítását, mivel a perindításra az utasítás címzettje jogosult. A kérelmezőnek nem áll rendelkezésére bírói út abban az esetben, ha az utasítást a kérelmezett nem teljesíti. A más által indítható pertől függővé tenni a kérelmező törvényességi felügyeleti eljárás indítására egyébként fennálló jogát, helytelen jogértelmezés.
[13] További problémát jelent az is, hogy a jogsértőnek tekintett magatartások egy része a kérelmezett közgyűlési határozataival kapcsolatban merült fel, és a közgyűlés mint a jogi személy legfőbb döntéshozó szerve tekintetében a kérelmező nem rendelkezik utasítási joggal. Az is kétséges, hogy a kérelmezett más testületi szervei irányában fennáll-e utasítási joga a kérelmezőnek. Ebben a perben a bíróság arról dönthet, hogy az utasítás jogszerű-e, viszont nem dönthet arról, hogy az utasítással érintett testületi határozat jogszerűtlen volt-e, azaz nem hozhat olyan határozatot, amelynek eredményeként a jogi személy törvényes működése helyreállna. Mindebből levezethető, hogy az Szhitv. 15. § (3) és (4) bekezdésében biztosított hatáskörök és a Ctv. 74. § (3) bekezdésében foglalt szabály ugyanazon igény érvényesítésére nem biztosít párhuzamos bírósági hatáskört.
[14] A kérelmezett felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte. Kiemelte, az Szhitv. 15. § (3)–(5) bekezdéseiben foglaltaknak megfelelően a kérelmező határozathozatalra is jogosult volt, és fordulhatott az Integrációs Szervezethez, továbbá a Felügyelethez is. A Felügyelet hatósági felügyeleti jogkörben eljárva hatósági eljárást folytathatott volna le, amely közigazgatási eljárásnak minősül. Az Szhitv. egyértelműen rögzíti a kérelmező feladatait, eljárási jogosítványait és kötelezettségeit, valamint annak kereteit, az ellenőrzés során tapasztalt jogszerűtlenségek orvoslását pedig vagy polgári peres bírósági útra, vagy a Magyar Nemzeti Bank mint felügyeleti szerv által lefolytatandó hatósági eljárás körébe, azaz közigazgatási útra tereli.
A Kúria döntése és jogi indokai
[15] A Kúria a jogerős végzést a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta.
[16] A Kúria a jogerős végzés érdemi rendelkezését a Ctv. 74. § (3) bekezdésébe ütközően jogszabálysértőnek találta.
[17] A Kúria rögzíti, miszerint jelen felülvizsgálati eljárásban – figyelemmel a jogerős végzésben írtakra és a felülvizsgálati kérelemben előadottakra – nem volt vitatott, hogy a kérelmező a Ctv. 77. § (1) bekezdés c) pontja által megkövetelt jogi érdekeltséggel rendelkezett az állított jogsértések bekövetkeztétől az eljárás jogerős befejezéséig. Így a kérelmező jogi érdekeltsége fennállásának kérdésében a Kúriának nem kellett állást foglalni. Az sem volt vitatott, hogy a törvényességi felügyeleti intézkedésekre állítottan okot adó körülmények, tények bekövetkezésének időpontjában hatályos szabályozás alapulvételével kellett vizsgálni, hogy a Ctv. 74. § (3) bekezdése a törvényességi felügyeleti hatáskör fennállását kizárja-e.
[18] A Ptk. 3:34. § (1) bekezdésének első mondata szerint a jogi személyek feletti általános törvényességi felügyeletet a jogi személyt nyilvántartó bíróság látja el. A kérelmezett jogi személy, ezen belül zártkörű részvénytársasági formában működő gazdasági társaság, tehát cég, amely felett az általános törvényességi felügyeletet a cégbíróság látja el a Ctv. vonatkozó szabályai alkalmazásával, figyelemmel a Ctv. 1. § (1) bekezdés d) pontjában írtakra, az eljárás tárgyát képező jogkérdésre tekintettel a Ctv. VI. fejezetben írt szabályok alkalmazásával. Ugyanakkor a cégbíróság általános törvényességi felügyeleti hatásköre nem zárja ki a kérelmezett felett más szervezet törvényességi felügyeleti hatáskörét, hiszen a Ctv. 73. § (2) bekezdése tételesen rögzíti, hogy az adott cégre vonatkozó anyagi jogszabályok más szervezet részére is biztosíthatnak törvényességi felügyeleti jogokat. Ezek azonban nem lehetnek azonosak a cégbíróság jogkörével, azt csak kiegészíthetik.
[19] A kérelmezett szövetkezeti hitelintézet, működésére a Hpt. és az Szhitv. szabályai mint lex specialis törvények vonatkoznak. A Magyar Nemzeti Bankról szóló 2013. évi CXXXIX. törvény (a továbbiakban: MNB törvény) 4. § (9) bekezdése, továbbá 39. § (1) bekezdés c) pontja alapján az MNB látja el a pénzügyi közvetítőrendszer, ezen belül a Hpt. hatálya alá tartozó szervezetek, személyek és tevékenységek felügyeletét, e szervezetek prudens működésének elősegítése, a tulajdonosok gondos joggyakorlásának felügyelete céljából. Az MNB törvény 46. §-a az MNB hatósági eljárására a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló 2004. évi CXL. törvény (a továbbiakban: Ket.) szabályait rendelte alkalmazni.
[20] Az Szhitv. jelen ügyben alkalmazandó 1. § (2) és (3) bekezdése, valamint 2. §-a értelmében a szövetkezeti hitelintézetek integrációjának szervei az Integrációs Szervezet és a kérelmező. Az Integrációs Szervezet (hatóságnak nem minősülő) jogi személy. A szövetkezeti hitelintézetek integrációjának központi bankja a kérelmező, amely zártkörűen működő részvénytársasági formában működik. A szövetkezeti hitelintézet, így a kérelmezett az Integrációs Szervezet tagja és a kérelmező részvényese. A Szhitv. részletesen szabályozza az Integrációs Szervezet és a kérelmező feladat- és hatáskörét a szövetkezeti hitelintézetek működésének ellenőrzése vonatkozásában. Így bár a kérelmező és a kérelmezett között társasági jogi kapcsolat áll fenn, a Szhitv. speciális, a Ptk. Harmadik Könyvében meghatározott szabályokban meg nem jelenő jogokat, irányítási lehetőségeket biztosít a kérelmezőnek részvényesei, így a kérelmezett felett is.
[21] A kérelmező a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmében a kérelmezett pontosan megjelölt testületi határozatainak megsemmisítését kérte a Ctv. 81. § (1) bekezdés c) pontja alapján arra hivatkozással, hogy a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, továbbá a létesítő okirata a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő. A jogszabálysértő működést, illetve törvénysértő állapotot az érvénytelen határozatok meghozatalában, az alapszabály tekintetében az azon alapuló cégjegyzékbe történt bejegyzésben, és e határozatokon alapuló további működésben jelölte meg. E körben a Kúria utal arra, hogy bár a cégbíróság a Ctv. szabályai szerint nincs kötve a kérelmező által megjelölt intézkedéshez (BH 2002.449.), de az adott tényállás mellett leghatékonyabb intézkedést kell alkalmaznia a jogszabálysértés kiküszöbölése érdekében, amely az adott esetben – ha a jogszabálysértő, esetleg létesítő okiratot sértő működés fennáll – a törvényességi felügyeleti kérelemben megjelölt határozatok megsemmisítése lehet.
[22] A Ctv. 74. § (3) bekezdése akként rendelkezik, nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65-70. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető. Azt kellett tehát vizsgálni, hogy peres vagy közigazgatási út lehetősége fennáll-e annak biztosítására, hogy a kérelmező az általa elérni kívánt jogi helyzetet hatékonyan és célirányosan elérhesse az általa igénybe vehető más eljárásokban, avagy a kívánt jogi helyzet létrejöttét a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedése tudja biztosítani. Tehát nem általánosságban, hanem az adott kérelmező és kérelmezett viszonyában, az elérni kívánt jogi helyzet figyelembevételével kell állást foglalni abban, hogy a cégbíróságnak fennáll-e a törvényességi felügyeleti hatásköre a kérelem elbírálására.
[23] A kérelmezőt a Ctv. 65-70. §-ában szabályozott peres eljárások kezdeményezésének joga nem illeti meg, ahogy a Ptk. 3:35. §-ában rendezett, a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára irányuló per kezdeményezésének joga sem. A hivatkozott jogszabályi rendelkezések tételesen felsorolják, hogy mely jogalanyok rendelkeznek keresetindítási joggal, e körbe pedig a kérelmező nem tartozik bele. Így tehát állást kellett foglalni abban a körben, hogy az integrációs szervezeten belül érvényesülő, vagy a pénzügyi intézményekre vonatkozó speciális felügyeleti szabályok hatékony eszközrendszert biztosítanak-e a kérelmező számára, és ezen jogszabályok által biztosított eljárások bírósági vagy hatósági eljárásnak minősülnek-e.
[24] A kifejtettekre tekintettel a Kúria azt vizsgálta, hogy a törvényességi felügyeleti kérelemben megjelölt jogszabálysértő működés megszüntetésére a jogerős végzésében felhívott Szhitv. 15. § (3) és (4) bekezdése olyan közigazgatási, illetve más bírósági eljárásnak minősül-e, amely kizárja a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását. A (3) bekezdés alapján a kérelmezőt – többek között – a jogszabálynak nem megfelelő működés esetére utasításadási jog illeti meg, amelyet a kérelmezett – nem halasztó hatállyal – bíróság előtt vitathat. Az Szhitv. 15. § (4) bekezdése azon jogkövetkezményeket tartalmazza, amelyeket a kérelmező alkalmazhat, vagy kezdeményezhet az Integrációs Szervezetnél a hitelintézettel szemben, amennyiben az nem tesz eleget az utasításának vagy nem a jogszabályoknak, illetve a szabályzatoknak megfelelően működik. Eszerint a kérelmező a hitelintézet vezető tisztségviselőinek megbízatását átmenetileg felfüggesztheti (erről haladéktalanul tájékoztatnia kell a Felügyeletet, amely intézkedik felügyeleti biztos kirendeléséről), vagy kezdeményezheti az Integrációs Szervezetnél a hitelintézet integrációs szervezeti tagságának felfüggesztését, vagy a tagságból való kizárását. Mivel sem a kérelmező, sem az Integrációs Szervezet nem hatóság, ezen eljárások nem közigazgatási eljárások, továbbá ezen eljárások keretében a sérelmezett határozatok hatályon kívül helyezése, megsemmisítése közvetlenül nem is érhető el. Az, hogy a kérelmező utasításával szemben a kérelmezett peres bírósághoz fordulhat, nem zárja ki a kérelmező törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése iránti jogát, hiszen ez a jogi eszköz igénybevétele nem őt, hanem a kérelmezettet illeti meg.
[25] Meghatározott esetekben mód van arra, hogy hatósági eljárás keretében a Felügyelet intézkedéseket foganatosítson pl. felügyeleti biztost rendeljen ki. A felügyeleti biztos kirendelésére ugyan hatósági eljárás keretében kerül sor, azonban az az Szhitv. 15. § (4) bekezdése alapján egyrészt a kérelmező intézkedésének törvényben meghatározott következménye, és nem a kérelmezett kezdeményezésére indítható közigazgatási eljárás, másrészt a felügyeleti biztos kirendelésével a kérelemben állított jogszabálysértések ugyancsak nem nyernek közvetlenül orvoslást, az a testületi határozatok, köztük a cégjegyzékbe történő bejegyzés alapjául is szolgáló közgyűlési határozat joghatását nem érinti.
[26] Az Szhitv. 17. § (1) bekezdése értelmében a Felügyelet visszavonhatja a működési engedélyét annak a szövetkezeti hitelintézetnek, amelyik a 15/A. §-ban, illetve a 17/H. § (1) bekezdésében foglalt kötelezettségeinek ismételten nem tesz eleget. A Felügyeletet e körben intézkedési lehetőség, de nem kötelezettség csak ismételt jogszabálysértés esetén illeti meg, az általa alkalmazható jogkövetkezmény pedig nem azonos a Ctv. 81. § (1) bekezdés c) pontja által biztosítottéval.
[27] Mindezen rendelkezések egybevetéséből a Kúria arra a következtetésre jutott, hogy bár a hatásköri szabályok elkülönítése a kérelmezettre irányadó jogszabályok alapján felvetett értelmezési kérdéseket, az adott ügyben az eljárt bíróságok a Ctv. 74. § (3) bekezdésének téves értelmezésével és alkalmazásával állapították meg a cégbíróság hatáskörének hiányát. A Kúria ezért a jogszabálysértő jogerős végzést az rPp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróság végzésére is kiterjedően, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította, mivel a Ctv. 74. § (3) bekezdése nem zárja ki a törvényességi felügyeleti kérelem érdemi vizsgálatát.
[28] Az új eljárásban a Ctv. VI. fejezetének kérelemre induló eljárására irányadó szabályok alkalmazásával kell vizsgálni – természetesen a vonatkozó anyagi jogi szabályok figyelembevételével –, hogy a törvényességi felügyeleti kérelem érdemi elbírálásra alkalmas-e pl. a 79. §-ban írtakra tekintettel, ha igen, alapos-e.
(Kúria Gfv. VII. 30.455/2017.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás