PÜ BH 2018/279
PÜ BH 2018/279
2018.10.01.
I. A bíróság a felek előszerződése alapján a végleges szerződést harmadik személy (hatóság) jóváhagyásától függő hatállyal is létrehozhatja.
II. A szerződéses érték, azaz a felek egyikének ellenszolgáltatása, meghatározható erre alkalmas számítási mód, vagy erre alkalmas – akár kölcsönös együttműködést is igénylő – rögzített eljárásrend útján is [2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:73. §, 6:98. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az önkormányzat alperes fejlesztési céljai érdekében meg kívánta szerezni a felperes Kft. tulajdonában álló 5765 helyrajzi szám alatti ingatlan tulajdonjogát. Tárgyalásokat kezdtek, amelynek eredményeképpen 2014. június 16-án egy olyan megállapodás jött létre, amely szerint az alperes elsődlegesen ingatlancsere útján jutna a felperes ingatlanának tulajdonjogához. A megállapodás célja az volt, hogy a csereszerződés alapjául szolgáló, a felperes képviselője által kiválasztott ingatlanok értékarányos csereszerződéséhez a felektől független szakértő állapítsa meg az esetlegesen szóba jöhető ingatlanok forgalmi értékét. A szerződés 1. pontja alapján a szóba jöhető ingatlanok a 4121/12., a 4534/1. és a 3192/2. helyrajzi szám alatti ingatlanok voltak. Megállapodtak, hogy a forgalmi értékbecslés elkészítésével Sz. G. igazságügyi szakértőt bízzák meg, és – az 5. pont szerint – feltétel nélkül és visszavonhatatlanul nyilatkoztak arról, hogy a szakértő által elkészítendő értékbecslésekben megállapított forgalmi értékeket nem fogják vitatni, azokat el fogják fogadni, és a szakértői értékbecslések kézhezvételétől számított 45 napon belül az abban foglaltak figyelembevételével szerződnek a fenti ingatlanok értékarányos cseréje útján. Megállapodtak, hogy az értékarányosság követelményére tekintettel nem zárják ki a felperes tulajdonában álló ingatlan értéke legfeljebb 10%-áig terjedő mértékű pénzfizetési kötelezettség felvállalását sem. A 7. pontban rögzítették, hogy a megjelölt ingatlanokon kívül az értékarányos csere érdekében a felperes döntése és választása alapján további, az alperes által értékesítésre kijelölt ingatlanok is bevonhatóak a csereügyletbe.
[2] A szerződés szerint felkért szakértő a felperes tulajdonában álló ingatlan értékét 537 498 170, a 4534/1. helyrajzi számú ingatlanét 305 085 026, a 3192/2. helyrajzi számú ingatlanét pedig 206 392 701 forintban határozta meg. Az alperes ilyen értékmeghatározások mellett elzárkózott a csereszerződés megkötésétől. A felperes tulajdonában álló ingatlan forgalmi értéke ekkor 450 000 000 forint, a 4534/1. helyrajzi szám alatti ingatlané 280 000 000 forint, a 3192/2. helyrajzi szám alatti ingatlané pedig 210 000 000 forint volt. Az alperes közgyűlése a 136/2014. (VI. 27.) számú határozatával felhatalmazta a polgármestert a három alperes tulajdonában álló és a felperes tulajdonában álló ingatlanokat érintő ingatlan csereszerződéssel kapcsolatos döntés meghozatalára, a szerződéshez kapcsolódó dokumentumok aláírására, és arra, hogy az értékarányosságot a csere érdekében a felperes döntése és választása alapján további, az alperes által értékesítésre kijelölt ingatlanok bevonásával rendezze, továbbá a felajánlott ingatlanok közül a még törzsvagyonként szereplő 4534/1. helyrajzi számú ingatlant átsorolta a forgalomképes üzleti vagyon körébe.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[3] A felperes keresetében elsődlegesen annak a megállapítását kérte, hogy a felek közt a megállapodás aláírásával létrejött egy felfüggesztő feltételhez kötött csereszerződés, amelynek útján megszerezte az alperes tulajdonában álló 4134/1. és 3192/2. helyrajzi szám alatti ingatlanok tulajdonjogát. Az alperes tulajdonába került ez által az 5765. helyrajzi szám alatti ingatlan, és az alperes köteles 26 020 443 forint értékkiegyenlítés megfizetésére. Másodlagosan annak a megállapítását kérte, hogy a felek közt csereszerződés megkötésére irányuló előszerződés jött létre. Kérte annak alapján az elsődleges kereseti kérelmében foglalt tartalommal a végleges csereszerződés létrehozatalát azzal, hogy ha a bíróság megállapítása szerint így feltűnő értékaránytalanság keletkezne, akkor ezt az értékkülönbözet megfizetése körében ítéleti rendelkezésével küszöbölje ki és nyilvánítsa azt érvényessé. Kérte mindkét esetben a tulajdonjog-változás ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyeztetését.
[4] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a felek között csak szándéknyilatkozat jött létre, ami szerződéskötési nyilatkozatot nem keletkeztetett. Az ilyen módon megkötött csereszerződéssel feltűnően értékaránytalan jogügylet jönne létre, mert a beszerzett szakértői vélemény nem a reális forgalmi értékeket állapította meg. Erre tekintettel a végleges szerződés megkötését megtagadhatná, de az esetlegesen létrejövő szerződést kifogás útján meg is támadta. Hivatkozott továbbá arra is, hogy nem áll rendelkezésre az illetékes kormányhivatal jogügylethez való hozzájárulása.
Az első- és másodfokú ítélet
[5] Az elsőfokú bíróság ítéletével a felek előszerződése alapján a felek közt létrehozta az ingatlanok cseréjére vonatkozó végleges szerződést. Ennek alapján – csere jogcímén – az alperes tulajdonába adta a felperes tulajdonát képező 5765 helyrajzi szám alatti ingatlant 537 498 170 forint értékben, míg a felperes tulajdonába adta az alperes tulajdonában álló 4534/1. helyrajzi szám alatti ingatlant 305 085 026 forint értékben, és a 3192/2. helyrajzi szám alatti ingatlant 206 392 701 forint értékben. Kötelezte az alperest, hogy a csereszerződésnek a megyei kormányhivatal általi jóváhagyásától számított 15 napon belül fizessen meg a felperesnek, értékkülönbözet címén, 26 020 443 forintot. Megküldeni rendelte határozatát az ingatlanügyi hatóságnak azzal, hogy a megyei kormányhivatal jóváhagyása megtörténtének az igazolását követően a felperes tulajdonába került ingatlanokra a tulajdonjog-változást az ingatlan-nyilvántartásba vezesse át, míg az értékkiegyenlítés megtörténte után az alperes tulajdonjogát is jegyezze be a felperes tulajdonában állt ingatlanra.
[6] Az ítélet indokolása szerint a jogvita elsődlegesen abban állt, hogy a felek által megkötött megállapodás végleges csereszerződés vagy előszerződés megkötésére irányult, vagy csak egyszerű szándéknyilatkozatot jelentett. A megállapodás szövegének a nyelvtani értelmezése alapján a felek feltétel nélkül és visszavonhatatlanul nyilatkoztak arról, hogy a szakértői értékelést nem fogják vitatni, és az értékbecslés kézhezvételét követő 45 napon belül egymással szerződést kötnek az ingatlanok értékarányos cseréjére. Ez a megállapodás nem végleges cserét jelentett, de nem is csak egy kötelezettségvállalás nélküli szándéknyilatkozatot. A felek tehát az elsőfokú bíróság álláspontja szerint egy előszerződést kötöttek, amelynek alapján a szakértői vélemény átvételét követő 45 napon belül kellett volna megkötniük a végleges csereszerződést. Ezt támasztotta alá a felek szerződés megkötését követő magatartása is, mert a felperes a végleges szerződés megkötésére hívta fel az alperest, és ezt tartalmazta az alperes által a közgyűlésre tett előterjesztés szövege is. A felek minden lényeges kérdést rendeztek, így ezek alapján a végleges csereszerződés megköthető volt, és nem ütközött akadályba az sem, hogy az értékek meghatározását szakértőre bízzák. Nem volt jelentősége annak, hogy az előszerződés megkötésének az időpontjában még nem történt meg a 4531/1. helyrajzi szám alatti ingatlan átsorolása, illetve a polgármester még nem kapta meg a felhatalmazását a szerződés megkötésére, mert ezek az akadályok a végleges szerződés megkötéséig elhárultak. Nem lett volna akadálya ugyan a szerződés kifogás útján való megtámadásának, de az 5. pont szerint a felek feltétel nélkül és visszavonhatatlanul fogadták el a készítendő értékbecslést. Tudták, hogy ezzel milyen kockázatot vállalnak, de ennek ellenére lemondtak arról a lehetőségről, hogy a szakértő által tett megállapításokat utóbb vitássá tehessék. Ennek megfelelően az alperes, figyelemmel a Ptk. 6:98. § (1) bekezdésében és 6:259. § (2) bekezdésében foglaltakra, lemondott az ezen az alapon való megtámadás jogáról. Az ingatlanok forgalmi értéke azonban a végleges szerződés megkötésének a megtagadása szempontjából is jelentőséggel bírt, így a bíróság igazságügyi ingatlanforgalmi szakértői véleményt szerzett be annak megállapítására. T. Zs. aggálytalan szakvéleménye alapján nem állt fenn feltűnő értékaránytalanság az Sz. G. által megállapított értékekhez képest. Megállapítható volt, hogy a felek a szerződés aláírásakor a szokásosnál nagyobb üzleti kockázatot vállaltak, mivel az ilyen jellegű ingatlanok forgalmiérték-meghatározása általában jelentősebb eltéréseket tartalmazhat, de feltűnő értékaránytalanság nem állt fenn és az alperes nem bizonyította, hogy Sz. G. szakvéleménye oly mértékben lenne hibás, hogy annak alapján tőle a végleges szerződés megkötése ne lenne elvárható. Az alperesnek nem volt egyéb hivatkozása arra nézve, hogy miért tagadhatná meg a végleges szerződés megkötését, így az elsőfokú bíróság azt az előszerződés alapján létrehozta. Nem volt jelentősége annak, hogy a csereszerződést a felek nem maguk kötötték meg, de így is szükséges ahhoz az illetékes kormányhivatal jóváhagyása, az elsőfokú bíróság ezért az értékkülönbözet megfizetését és az ingatlan-nyilvántartási átvezetést a kormányhivatal jóváhagyásától tette függővé.
[7] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét lényegében annak helyes indokai alapján hagyta helyben. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel a másodfokú bíróság kifejtette, hogy az okirat tartalmát a Ptk. 6:8. § (1) bekezdése és 6:86. § (1) bekezdése szerinti értelmezés, a felek egyeztetései, a feleknek a megállapodás előkészítése során tanúsított magatartása, valamint a rendelkezésére álló egyéb peradatok alapján oly módon kellett értelmezni, hogy azáltal a felek közt a Ptk.-ban megkívánt tartalmi és formai elemeknek megfelelő előszerződés jött létre. Az 1/2014. PJE határozat szerint az utolsó mondattól eltekintve az új Ptk. vonatkozásában is irányadó a XXV. számú PED első pontja. Ennek megfelelően a birtok átruházásáról és az ingatlan-nyilvántartási bejegyzésről szóló rendelkezések írásba foglalása nem érvényességi feltétele a tulajdonjog-átruházási szerződésnek, mert ezek a szerződés teljesítésének olyan elemei, amelyek iránt a jogszerzőnek kötelmi jogi igénye keletkezik. A tulajdonjog átruházásra irányuló szerződés érvényes létrejöttéhez szükséges feltételek körét nem haladja meg az előszerződés érvényes létrejöttének követelményrendszere sem, így a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzése és a birtokátruházás a végleges szerződés teljesítése körében kényszeríthető ki. A szerződésből megállapítható volt a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás, azaz a szerződés tárgya, és bár az alperes által átruházandó ingatlanok körében a szerződés hármat is megjelölt, a szerződésből megállapíthatóan azok csak a majdani értékbecslés szerinti értékkülönbözettől függően képezhettek cserealapot, a választás joga pedig szerződés 7. pontja szerint e tekintetben a felperest illette meg. A felek meghatározták az értékmegállapítás rendjét, ami lehetővé tette az értékkiegyenlítés összegének a megállapítását és az egybehangzó akaratnyilvánítást is az ingatlanok értékarányos cseréjére vonatkozó szerződés megkötésére. Ez a megállapodás tehát szerződéskötési kötelezettséget keletkeztető előszerződés volt, a csereszerződés megkötésének az akadályait pedig az alperes közgyűlési határozata időközben elhárította. Érdemében egyetértett a másodfokú bíróság az alperes megtámadási jogának a hiányával kapcsolatos megállapításokkal is, de azzal az eltéréssel, hogy álláspontja szerint e tekintetben a Ptk. 6:98. § (1) bekezdésének a második fordulata az irányadó, mert az értékmeghatározás meghatározott módjával, az értékelés előzetes elfogadásával a felek a feltűnő értékaránytalanság kockázatát kifejezetten vállalták. Az alperes a szerződés megkötését az általa hivatkozott okból nem tagadhatta meg, mert a feltűnő értékaránytalanság nem állt fenn, így helyesen döntött az elsőfokú bíróság a kormányhivatal jóváhagyásától függő hatályú csereszerződés létrehozásáról.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[8] A jogerős ítélettel szemben az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben elsődlegesen kérte annak hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását és a kereset elutasítását.
[9] A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
A Kúria döntése és jogi indokai
[10] A felülvizsgálati kérelem nem megalapozott.
[11] Az eljárt bíróságok a tényállást az ügy elbírálásához szükséges mértékben feltárták, azt helyesen állapították meg és helyesek az abból levont jogi következtetéseik is, azokkal és azok indokaival a Kúria is egyetértett, a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
[12] A perben elsődlegesen abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a felek közt 2014. június 16-án létrejött megállapodás az ingatlanok tulajdonjogának a kölcsönös átruházására irányuló, feltételtől függő hatályú, végleges csereszerződés, csereszerződésre vonatkozó előszerződés, vagy az alperes álláspontjának megfelelően egy kötelezettségvállalás nélküli egyszerű szándéknyilatkozat volt. Az eljárt bíróságok egybehangzóan foglaltak állást arról, hogy a megállapodás végleges csereszerződésnek nem tekinthető és ezt a megállapítást már a felperes sem vitatta, így ez a kérdés a felülvizsgálati eljárás során már nem volt vizsgálandó.
[13] Az eljárt bíróságok ugyancsak egybehangzóan és helyesen állapították meg azt is, hogy a megállapodás előszerződésnek minősült és annak alapján a felperes alappal kérhette a végleges csereszerződés létrehozását.
[14] A megállapodás első, előzményként megjelölt részében, a szerződés célja körében leírtak e minősítés tekintetében valóban aggályokat jelenthettek volna, de a szerződés 5. pontjának megfogalmazásából már egyértelműen kiderült, hogy a felek szándéka nem szándéknyilatkozat megtételére, hanem szerződéskötési kötelezettséget eredményező előszerződés megkötésére irányult. A szerződésnek ezek a rendelkezései a felek részéről kötelezettségvállalást tartalmaztak arra, hogy a beszerzett értékbecslés szerinti értékeken, az értékbecslés kézhezvételétől számított 45 napon belül megkötik a csereszerződést, ami pedig már megállapíthatóan szerződéses kötelezettségvállalást jelentett.
[15] Alaptalanul hivatkozott az alperes arra is, hogy a felek nem állapodtak meg minden, az előszerződés érvényes létrejöttéhez szükséges lényeges körülményben, tartalmi elemben. A felek meghatározták a jogügylet tárgyát, az elcserélésre kerülő ingatlanok körét. A felperes által szolgáltatott ingatlan tekintetében erre kizárólagosan, míg az alperes esetében az értékbecslés eredményétől függően került sor. A megállapodás megjelölte és felsorolta azokat az ingatlanokat, amelyek ebben a cserében szerepelhetnek és rögzített egy olyan pontos eljárásrendet, amelynek alapján az egyes ingatlanok értéke és így a szerződéses érték, azaz az alperes ellenszolgáltatása egyértelműen meghatározható volt. A hosszú ideje kialakult és töretlen bírói gyakorlat szerint a szerződési érték meghatározható az erre alkalmas számítási mód, vagy az ellenérték megállapítására alkalmas – akár kölcsönös együttműködést is igénylő – eljárási rend útján is. Ezt fogalmazta meg az 1/2014. PJE határozat alapján a Ptk.-ba beépítettnek tekintett GK 68. számú állásfoglalás, valamint erről szóltak a BH 2012.200. vagy a BH 2014.245. számú eseti döntések is, amelyek a Ptk. tekintetében is irányadónak tekintendők. A felek megállapodása mindezeknek megfelelően egyértelmű rendelkezést, megszabott eljárási rendet tartalmazott az ingatlanok értékének a meghatározására, arra, hogy ennek alapján az alperes részéről mely ingatlanok tulajdonjoga kerül átruházásra, valamint rögzítette, hogy milyen kereteken belül és milyen módon van helye pénzbeli értékkülönbözet megfizetésének.
[16] A birtokba bocsátás és a tulajdonjog bejegyzésére vonatkozó rendelkezések a jogerős ítéletben leírtaknak megfelelően nem kötelező tartalmi elemei az előszerződésnek. Az előszerződés alapján a felek még nem voltak jogosultak birtokbavételre és az előszerződés megkötése tulajdonjog átszállását sem eredményezte, továbbá ezek a kikötések a helyesen hivatkozott XXV. számú PED alapján nem képezik az ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló, érvényesen létrejött szerződés kötelező tartalmi kellékeit.
[17] Nem érintik a megállapodás érvényességét azok a körülmények sem, amelyek szerint annak megkötésekor a polgármester még nem rendelkezett a szükséges közgyűlési felhatalmazással és akkorra az egyik csereingatlan átsorolása még nem történt meg. A megállapodás ugyanis előszerződés volt, annak alapján tulajdonjog átszállására nem kerülhetett sor és nem kizárt olyan előszerződés megkötése, amely a megkötésekor még olyan kötelezettséget tartalmaz ugyan, amely alapján a végleges szerződés érvénytelen lenne, de – általában az előszerződésbe foglalt kötelezettség alapján – arra az időpontra, amikor a végleges szerződést meg kell kötni, ez az érvénytelenségi ok már kiküszöbölésre kerül, vagy kiküszöbölődik (BH 2007.153., Pfv.VI.21.403/2016/5.).
[18] Alaptalanul sérelmezte az alperes azt is, hogy a jogerős ítélet rendelkezése alapján a felperes tulajdonjoga ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzésére korábban kerülhet sor, mint az alperes tulajdonszerzésére. A jogerős ítélet alapján ugyanis az alperest kötelezettség terheli az értékkülönbözet megfizetésére, amely kötelezettség teljesítése értelemszerűen az alperes tulajdonszerzésének a feltétele.
[19] A másodfokú bíróság döntésének megfelelően alaptalan volt az alperes feltűnő értékaránytalanságra való hivatkozása. A beszerzett igazságügyi ingatlanforgalmi szakértői vélemény szerint a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között a feltűnő értékaránytalanság ténylegesen nem állt fenn, másrészt az értékbecslés előzetes elfogadásával a felek a Ptk. 6:98. § (1) bekezdése szerint az értékkülönbözet kockázatát kifejezetten vállalták is. Ez a körülmény és nem a megtámadási jogról való lemondás volt tehát az oka a megtámadási jog kizártságának, mert abban a tekintetben az alperes helyesen érvelt, hogy a Ptk. 6:89. § (5) bekezdése szerint a megtámadási jogról való lemondása érvénytelen lett volna.
[20] A jogerős ítéletben foglaltaknak megfelelően nem volt alapja az alperes részéről annak sem, hogy a feltűnő értékaránytalanságra való hivatkozással a végleges szerződés megkötését megtagadja, mert a nem vitatott igazságügyi szakértői vélemény szerint a feltűnő értékaránytalanság nem állt fenn [Ptk. 6:73. § (3) bekezdés].
[21] A kifejtettek alapján nem volt akadálya annak, hogy a bíróság az előszerződés alapján a felek közt létrehozza a végleges csereszerződést. A csereszerződés hatálybalépése azonban a jogerős ítélet nem vitatott rendelkezésének, illetve az elsőfokú bíróság által helyesen hivatkozott jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően hatóság, az illetékes megyei kormányhivatal jóváhagyásától függ. A Kúria mindezekre tekintettel a jogerős ítéletet, figyelemmel annak helyes indokolására is hatályában fenntartotta.
(Kúria Pfv. VI. 20.267/2018.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás