GÜ BH 2018/57
GÜ BH 2018/57
2018.02.01.
A Pp. 271. § (4) bekezdés a) pontja akkor is kizárja a felülvizsgálati kérelem érdemi elbírálását, ha az elsőfokú, illetve a másodfokú bíróság eltérő időpontokban hatályos, de tartalmilag azonos jogszabályi rendelkezések alapján hozza meg döntését [1952. évi III. tv. (Pp.). 271. § (4) bek.].
Az első- és másodfokú bíróság határozata
[1] Az elsőfokú bíróság ítéletében elutasította a felperesnek az alperes 2015. január 31-én megtartott taggyűlésen hozott valamennyi határozata hatályon kívül helyezésére irányuló keresetét.
[2] Az elsőfokú bíróság vizsgálta a tagok által – a vételár teljes kifizetéséig a tulajdonjog fenntartásával – megkötött négy üzletrész-átruházási szerződés alapján a felperes teljesítéseit, és megállapította, hogy a felperes a taggyűlés időpontjáig csak két üzletrész vételárát fizette meg maradéktalanul. Ezen üzletrészek tekintetében sem gyakorolhatta azonban a taggyűlésen a tagsági jogait, mert az üzletrész-átruházási szerződések megkötésekor hatályos, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 127. § (1)–(4) bekezdései értelmében a felperesnek meghatározott okirati formában és az üzletrész-átruházási szerződéseket mellékelve be kellett volna jelentenie az alperesi társaságnak a tulajdonosváltozást. Ez nem történt meg, ennek hiányában pedig a tagsági jogviszonyból eredő jogok nem gyakorolhatók. Utalt az elsőfokú bíróság arra is, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:168 §-a és 3:169. §-a „hasonló rendelkezést tartalmaz”.
[3] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 254. § (3) bekezdése alapján helyes indokaira tekintettel helybenhagyta.
[4] Az elsőfokú bírósághoz hasonlóan vizsgálta az üzletrészek megszerzésének időpontját. Rögzítette, az üzletrész-adásvételi szerződések megkötésekor az alperes még a Gt., a vételár maradéktalan kiegyenlítésekor, vagyis az üzletrészek megszerzésének időpontjában már a Ptk. hatálya alatt működött.
[5] A másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal egyezően megállapította, hogy a felperes azért nem gyakorolhatta a taggyűlésen ezen üzletrészek alapján a tagsági jogait, mert azok megszerzésének tényét a Ptk. 3:168 § (2) bekezdésének megfelelően nem jelentette be az alperesnek 2015. január 31-ét megelőzően, így a tagváltozás a Ptk. 3:169 § (2) bekezdése értelmében a társaság irányában nem vált hatályossá, annak feltétele a közokiratban vagy teljes bizonyító magánokiratban tett bejelentés lett volna.
A felülvizsgálati kérelem
[6] A jogerős ítélet ellen a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését és a keresetének helytadó döntés hozatalát, másodlagosan az eljárt bíróságok új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte.
[7] A felülvizsgálat megengedhetősége körében kifejtette, azt nem zárja ki a Pp. 271. § (4) bekezdése, mert jelen ügyben a másodfokú bíróság nem azonos jogszabályi rendelkezésre utalással hagyta helyben az elsőfokú bíróság ítéletét, ugyanis az elsőfokú bíróság ítéletében a Gt. 127. § rendelkezésére hivatkozva rögzítette, hogy az üzletrészek vevőinek a tulajdonszerzést be kellett volna jelenteniük a cégnek, míg a másodfokú bíróság ítélete szerint a Ptk. rendelkezéseit kellett alkalmazni.
A Kúria döntése és jogi indokai
[8] A felülvizsgálati kérelem előterjesztésének jogszabályi feltételei nem állnak fenn.
[9] A Pp. 271. § (4) bekezdés a) pontja értelmében a cég szervei határozatának bírósági felülvizsgálata iránt indított perben nincs helye felülvizsgálatnak, ha az elsőfokú bíróság ítéletét a másodfokú bíróság azonos jogszabályi rendelkezésre utalással hagyta helyben.
[10] A Kúria rögzíti, a jogerős ítélet az elsőfokú bíróság ítéletét helytálló indokai alapján hagyta helyben és kizárólag a fellebbezéssel összefüggésben fejtette ki további érveit, és mutatott rá arra, hogy az abban foglaltak miért alaptalanok.
[11] A Pp. 271. § (4) bekezdését beiktató, az igazságügyi és közigazgatási tárgyú törvények módosításáról szóló 2012. évi CXVII. törvény 8. §-ához fűzött indokolás értelmében a törvény azokban az esetekben engedi meg a társasági határozatok felülvizsgálata iránti perben a felülvizsgálati eljárást, amikor a másodfokú bíróság eltérő jogi indokolással hagyja helyben az elsőfokú ítéletet. Ennek indoka, hogy ilyen esetben fennállhat annak lehetősége, hogy olyan összetett jogkérdések merültek fel, amelyek megalapozzák a rendkívüli jogorvoslati eljárás igénybevétele lehetőségének biztosítását.
[12] Jelen ügyben az elsőfokú bíróság valóban a Gt. 127. §-ára hivatkozással indokolta a határozatát, de utalt a Ptk. 3:168-3:169. §-ok rendelkezéseire is, mint amelyek az általa felhívott jogszabályi rendelkezésekkel azonos tartalmúak. A másodfokú bíróság a Gt. 127. §-ával tartalmában megegyező, és az elsőfokú ítéletben is megjelölt Ptk. 3:168-3:169. §-ok alapján hagyta helyben az elsőfokú ítéletet, amely eltérő jogi indokolásnak nem minősül, mert mind a Gt. és az annak alapján kialakult egységes bírói gyakorlat (EBH 2004.1145.), mind a Ptk. alapján az üzletrész megszerzője attól az időponttól kezdve gyakorolhatja a tagsági jogait egy társaságban, amikortól a tagváltozást közokirati, vagy teljes bizonyító erejű okirati formában a társaságnak bejelentette. (Kívülálló esetében ezenfelül, ha nyilatkozik arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.)
[13] Az eljárt bíróságok azonosan azt állapították meg, hogy felperes a bejelentését az általa már megszerzett üzletrészek vonatkozásában sem tette meg, ennek hiányában pedig a 2015. január 31-i taggyűlésen csak az általa már korábban megszerzett üzletrész alapján vehetett volna részt és gyakorolhatta volna a tagsági jogait.
[14] A Kúria a fentiek alapján a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 271. § (4) bekezdés a) pontja és 273. § (2) bekezdés a) pontja alapján hivatalból elutasította.
(Kúria Gfv.VII. 30.503/2017.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás