GÜ BH 2019/279
GÜ BH 2019/279
2019.10.01.
A minősített többség megszerzésére vonatkozó adatváltozás bejegyzését a befolyást szerzőnek kell kezdeményeznie. Amennyiben a befolyásszerző e kötelezettségét nem, vagy késedelmesen teljesíti, nem vele, hanem a befolyás alá került céggel szemben indítandó törvényességi felügyeleti eljárásban hozható a mulasztóval szemben intézkedés [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:324. §; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 1. § (1) bek., 72. § (1) bek., 74. § (1) bek., 77. § (1) bek., 81. § (1) és (5) bek.].
A kérelem és a kérelmezett védekezése
[1] A kérelmezők a 2017. december 15-én benyújtott törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmükben a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 74. § (1) bekezdése alapján kérték, a bíróság kötelezze a kérelmezettet arra, hogy az I. Zrt.-ben (a továbbiakban: Zrt.) fennálló tényleges (közvetlen és közvetett) befolyásának mértékét bejegyzés és közzététel végett jelentse be tizenöt napon belül a cégbíróságnak. Előadták, hogy a kérelmünkhöz csatolt okiratok tanúsága szerint a kérelmezett közvetlenül és közvetetten 2016. december 31-én a szavazatok összesen 76,41 százalékával, 2017. július 1-jén 91,84 százalékával rendelkezett.
[2] A kérelmezők az eljárás lefolytatását megalapozó jogi érdekeltségüket azzal indokolták, hogy mint a Zrt. kisebbségi részvényeseinek jelen eljárás eredményeképpen megnyílna részvényeik eladásának joga a kérelmezett részére a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:324. § (2) bekezdése alapján.
[3] A kérelmezett észrevételében a kérelem elutasítását kérte. Megítélése szerint a kérelmezők a Ptk. 8:2. § (4) bekezdésével ellentétesen, tévesen számították ki a kérelmezettnek a Zrt.-ben fennálló közvetett szavazati jogának mértékét. A helyes számítás alapján az nem érte el a kérelmezők által állított arányt. A Zrt. 2017. december 31-i részvénykönyv-kivonatából az is megállapítható, hogy a kérelmezett összes, közvetlen és közvetett befolyása a Zrt.-ben 48,2 százalék.
Az első- és másodfokú határozat
[4] Az elsőfokú bíróság végzésével a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasította. A Ctv. 77. § (1) bekezdés c) pontjára utalással megállapította, hogy a kérelmezők jogi érdekének fennállását nem látta valószínűsítettnek, mivel a kérelmezők a kérelmezett cégben nem részvényesek, a befolyás bejelentési kötelezettség, illetve a Ptk. 3:324. § (2) bekezdésében írt eljárás is a Zrt. tekintetében állna fenn.
[5] A kérelmezők fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Felhívta a Ptk. 3:324. § (1) és (2) bekezdését, a Ctv. 72. § (1) bekezdését, 74. § (1) bekezdés d) pontját, 77. § (1) bekezdés c) pontját, valamint 81. § (1) és (5) bekezdését, és kifejtette, ezen jogszabályi rendelkezések értelmében törvényességi felügyeleti eljárás kizárólag a törvénysértően működő céggel szemben indítható. Jogszabályi felhatalmazás hiányában nem indítható annak tagjával szemben, abban az esetben sem, ha a tag maga is cégjegyzékbe bejegyzett cég, és vele szemben mint minősített többséget biztosító befolyást megszerző taggal szemben a Ctv. 81. § (5) bekezdése alapján a cégbíróság intézkedésként pénzbírságot szabhat ki.
[6] A fentiekből következik, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás megindítása iránti kérelmet a kérelmezők nem azzal a céggel szemben terjesztették elő, amely cég cégjegyzékének tartalmaznia kell a tag minősített többségi befolyására vonatkozó adatot, ezért a kérelem elutasításának van helye.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[7] A kérelmezők felülvizsgálati kérelmükben a jogerős végzés elsőfokú végzésre is kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérték azzal, hogy annak lefolytatására másik cégbíróságot jelöljön ki a Kúria. Állították a jogerős végzésében az ítélőtábla figyelmen kívül hagyta a Ctv. 1. § (1) bekezdés e) pontját, 36. § (5) bekezdését és 79. § (3) bekezdését, továbbá tévesen értelmezte és alkalmazta a Ptk. 3:324. § (1) és (2) bekezdését, a Ctv. 27. § (4) bekezdés bc) pontját, 72. § (1) bekezdését, 74. § (1) bekezdés d) pontját, 77. § (1) bekezdés c) pontját, valamint a 81. § (1) bekezdés b) pontját és (5) bekezdését. Az első- és a másodfokú bíróság eltérő okból utasította el a kérelmet, azonban mindkét bíróság álláspontja téves és jogszabálysértő.
[8] A kérelmezők előadták, a cégbíróság egyik alapvető feladata a Ptk.-ban meghatározott kisebbségi jogok gyakorlását biztosító kérelmek elbírálása. Ezen jogok egyike a Ptk. 3:324. § (2) bekezdésében meghatározott jog. Ahhoz, hogy ez a szabály érvényesülhessen, minimálisan annak az előfeltételnek kell megvalósulnia, hogy a minősített többséggel rendelkező részvényes bejelentse befolyásszerzését a nyilvántartó bíróságnak.
[9] Az eljárt bíróságok tévesen helyezkedtek arra az álláspontra, hogy a Zrt.-t terheli a bejelentési kötelezettség. Ez az értelmezés azért is értelmetlen és megvalósíthatatlan, mert a közvetett befolyás fennállásának tényéről nyilvánvalóan csak a befolyásszerzőnek van és lehet tudomása. A Ptk. éppen ezért teszi a befolyásszerzés cégbíróság felé történő bejelentését a részvényes (tag) kötelességévé.
[10] Téves a jogerős végzés azon indokolása is, hogy azért nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, mert a befolyás ténye nem a befolyásszerző cégjegyzékében, hanem a befolyás alá került cég cégjegyzékébe kerül bejegyzésre. A Ctv. 27. § (4) bekezdés bc) pontja egy technikai szabály, nem érinti az anyagi jogban előírt, a minősített befolyásszerző tagot terhelő bejelentési kötelezettséget. Ezt az érvelést támasztja alá a Ctv. 36. § (5) bekezdésében írt, a Ptk. hatálybalépésével azonos időben beiktatott rendelkezés is.
[11] Tévedett a másodfokú bíróság akkor is, amikor úgy ítélte meg, hogy jogszabályi felhatalmazás hiányában nem kezdeményezhető törvényességi felügyeleti eljárás a minősített befolyásszerzővel szemben. Az előzőekben hivatkozott jogszabályi rendelkezésekből egyértelműen az következik, hogy amennyiben a minősített többséggel rendelkező tag megszegi a törvényben előírt bejelentési kötelezettségét, a kisebbségi tag a mulasztóval szemben kezdeményezhet törvényességi felügyeleti eljárást. Ha ez nem így lenne, akkor a bejelentési kötelezettség elmulasztásának nem lenne jogkövetkezménye, a kisebbség számára nem létezne jogvédelem, bírósági út arra nézve, hogy a joga gyakorlását biztosító kérelmet terjesszen elő a cégbíróság előtt. Ezt támasztja alá a Ctv. 81. § (5) bekezdése is.
[12] A kérelmezők jogi érdekét a Ptk.-ban rögzített jogaik gyakorlásának biztosítása alapozza meg. Amennyiben ugyanis a cégbíróság jogerős határozatával kötelezi a kérelmezettet arra, hogy a minősített többségi részesedése tényét jelentse be bejegyzés és közzététel végett a cégbíróságnak, úgy a bejegyzés közzétételétől számított 60 napos határidőn belül a kérelmezők jogosulttá válnak arra, hogy eladják részvényeiket a kérelmezett részére, azaz jogszerzés lehetősége nyílik meg a számukra.
[13] A kérelmezők hangsúlyozták, két időpont (2016. december 31. és 2017. július 1.) vonatkozásában állították, hogy a kérelmezett minősített többséggel rendelkezik a Zrt.-ben. Nincs ezért jelentősége annak a kérelmezetti tényelőadásnak, miszerint 2017. december 31-én a közvetlen és közvetett befolyása összesen 48,2% volt.
[14] A kérelmezett felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte. Hivatkozott a BH 2002.495. számon közzétett, álláspontja szerint jelen ügyben is irányadó határozatban foglaltakra.
A Kúria döntése és jogi indokai
[15] A Kúria a jogerős végzést a Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó, a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt nem találta jogszabálysértőnek.
[16] Az ítélőtábla – bár az indokolás kiegészítésére utalással, de érdemben – módosított indokolással hagyta helyben a kérelmet jogi érdekeltség hiányában elutasító elsőfokú végzést. A Kúria ezért az elsőfokú végzés indokaira tekintettel kiemeli, a jogi érdek fennálltának az adott esetben nem volt feltétele, hogy a kérelmezők a kérelmezett részvényesei legyenek. Az eljárás megindításához szükséges jogi érdeküket valószínűsítették azáltal, hogy igazolták a Zrt.-ben a részvényesi minőségüket és előadták, az általuk állított minősített befolyásszerzés kérelmezett általi bejelentése a cégbírósághoz annak bejegyzése és közzététele végett – amelynek elérésére a kérelmük irányul – számukra megnyitná részvényeiknek a kérelmezett részére történő eladásának lehetőségét. Jogi érdekeltségük hiánya ezért a kérelem elutasítására nem adott alapot.
[17] A Kúria maradéktalanul egyetértett az ítélőtábla döntésével, miszerint a kérelmezők nem a megfelelő kérelmezettel szemben kezdeményeztek törvényességi felügyeleti eljárást.
[18] A kérelmezők iratellenesen hivatkoztak arra, hogy a jogerős végzés szerint a Zrt.-t terheli a bejelentési kötelezettség. Ilyen megállapítást a jogerős végzés nem tartalmaz. A Kúria rámutat, a befolyásszerzés bejelentésével és bejegyzésével kapcsolatos szabályozás a Ptk. hatálybalépésével megváltozott. A Ptk. 3:324. § (1) bekezdése a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 52. § (2) bekezdésétől, illetve a hivatkozott BH alapjául szolgáló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 292. § (1) bekezdésétől eltérően egyértelműen úgy rendelkezik, hogy a korlátolt felelősségű társaság vagy zártkörűen működő részvénytársaság tagja (részvényese) a minősített többség megszerzésére vonatkozó bejelentését „bejegyzés és közzététel végett” köteles a nyilvántartó bíróságnál benyújtani. Ilyen rendelkezést az 1997. évi Gt. nem tartalmazott, és a korabeli szabályozáson alapuló, az ellenkérelemben hivatkozott BH-ban is megmutatkozó bírói gyakorlat a meghatározott mértékű befolyást szerző tag cégbíróság irányában fennálló bejelentési kötelezettségét nem azonosította a változásbejegyzési kérelemmel. Utóbbit annak a cégnek kellett benyújtania, amelyben a meghatározó befolyás létrejött. A jelenleg hatályos szabályozás ezzel szemben csak akként értelmezhető, hogy a minősített többség megszerzésére vonatkozó adatváltozás bejegyzését annak a kft.-nek, vagy zrt.-nek a cégjegyzékébe, amely tekintetében a befolyásszerzés megvalósult, nem a befolyás alá került cégnek, hanem magának a befolyásszerző tagnak (részvényesnek) kell változásbejegyzési kérelemmel kérnie.
[19] Amennyiben a minősített befolyásszerző e kötelezettségét nem, vagy késedelmesen teljesíti, kétségkívül mulasztást követ el, azonban – szemben a felülvizsgálati kérelemben hivatkozottakkal – ez nem alapozza meg a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja szerinti törvényességi felügyeleti hatáskört a befolyást szerzővel szemben, ugyanis más cégben történő befolyásszerzés bejelentése kötelezettségének elmulasztása nem az állítólagos befolyásszerző saját szervezetével és működésével kapcsolatos jogsértés. A mulasztás következménye, a jogszabálysértő állapot a befolyása alá került cég tekintetében állapítható meg, mivel a reá vonatkozó cégjegyzék a Ctv. 27. § (4) bekezdés bc) pontja előírását sértve nem tartalmazza a feltüntetendő adatot. Ez pedig többek között a minősített befolyás alá került cég tagjainak (részvényesének) jogait és törvényes érdekeit sértheti, tekintettel a bejelentés és ennek következtében a bejegyzés és közzététel elmaradására, amely kizárja a Ptk. 3:324. §-ában írt joggyakorlásukat.
[20] A fentiekből következően a Zrt.-vel szemben indított törvényességi felügyeleti eljárás alkalmas a Ctv. 72. § (1) bekezdésében megfogalmazott célkitűzés elérésére, arra, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. A Zrt.-vel szemben lefolytatható törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróságnak lehetősége van arra, hogy ne a kérelmezetti pozícióban lévő céggel szemben alkalmazzon intézkedést, hanem az adott esetben a vétlen cég helyett (mivel a változásbejegyzési kötelezettség nem őt terhelte) a Ctv. 81. § (5) bekezdése alkalmazásával a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben. Ez hasonló ahhoz az esethez, amikor az (1) bekezdés b) pont alapján a cégbíróság nem a céget, hanem a törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó vezető tisztségviselőt sújtja pénzbírsággal.
[21] A Kúria megítélése szerint eltérő – a kérelmezők álláspontjának megfelelő – jogértelmezés esetén a kisebbségi részvényesek valóban jogvédelem nélkül maradnának abban az esetben, ha a befolyásszerző nem cég, hanem olyan jogalany, aki, amely ellen törvényességi felügyeleti eljárás nem kezdeményezhető. Mindezért alaptalan a kérelmezők azon érvelése, hogy a jogerős végzés sérti a Ctv. 1. § (1) bekezdés c) pontját, illetve hogy jelen kérelmük elbírálásának hiányában kisebbségi részvényesként jogvédelem nélkül maradnak.
[22] A Kúria a fentiekre tekintettel a jogszabálysértés nélkül hozott jogerős végzést az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.344/3018.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás