GÜ BH 2019/306
GÜ BH 2019/306
2019.11.01.
A betéti társaság beltagja a tagsági viszonya megszűnését megelőzően keletkezett és esedékessé vált társasági tartozásokért köteles helytállni a társaságot követően mögöttesen [2006. évi IV. tv. (Gt.) 97. § (1) bek., 104. § (1) bek., 108. § (1) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az 1995. április 28-án alapított I. rendű alperesi gazdasági társaságban a felperes 1997. augusztus 1-től 2006. július 3-ig beltag, majd 2006. július 3. napjától 2009. március 30. napjáig kültag, a II. rendű alperes 2006. július 3-tól 2007. január 9-ig kültag, majd 2007. január 9-től 2009. március 30. napjáig beltag volt.
[2] Az I. rendű alperes 2007. január 9-én kelt egységes szerkezetű társasági szerződése szerint a II. rendű alperes a gazdasági társaságban személyes közreműködésével vett részt, és e tevékenysége során gyakorolta az üzletvezetői jogokat, míg a felperes a társaság működésében személyes közreműködéssel nem vett részt, de üzletvezetői jogosítványokkal rendelkezett.
[3] Az I. rendű alperes 2008. augusztus 26-án kelt egységes szerkezetű társasági szerződése szerint a jegyzett tőkéje 2 498 000 forint, amiből a felperes vagyoni betétje 1 246 000 forint, a II. rendű alperes vagyoni betétje 1 252 000 forint volt.
[4] Az I. rendű alperes 2009. március 30-án megtartott taggyűlésén a II. rendű alperes bejelentette, hogy a társaságban fennálló beltagi státuszát meg kívánja szüntetni, magánszemélyként nem kíván a társaság tagja maradni. Az I. rendű alperesi társaságba a B. N. Kft. kíván beltagként belépni, és a társaságban képviselete ellátására a II. rendű alperest jelölte ki. A taggyűlésen a felperes is bejelentette, hogy a jövőben semmiféle tevékenységet nem kíván a társaságban ellátni, kültagi státuszát meg kívánja szüntetni. A II. rendű alperes a taggyűlés elé tárta a társaság 2008. évi tevékenységéről szóló mérlegbeszámoló tájékoztató jellegű tervezetét, amit a kilépő bel- és kültag akként fogadott el, hogy a cég jegyzett tőkéje 2 498 000 forint, a saját tőke egyenlege várhatóan 16 484 826 forint, a mérleg szerinti eredmény várhatóan 42 000 000 forint. A tagok megállapodtak abban, hogy a 2008. évi végleges mérleg adatainak ismeretében, „a törzsbetét” arányainak megfelelő mértékben fizetik ki az osztalékot, és az eredmény szerint kifizethető osztalék teljes összege közöttük kerül felosztásra.
[5] A jegyzőkönyv tartalmazta, hogy a tagok a tárgyi eszközök megosztásáról és birtokba adásáról külön megállapodást kívánnak kötni. A II. rendű alperes nyilatkozott arról, hogy vele a gazdasági társaság a külön elszámolási megállapodásban rögzítetteknek megfelelően elszámol, és legkésőbb 2009. június 30. napjáig kiegyenlíti „a törzsbetétjét, az azt meghaladó mértékű vagyoni hányadot és az elfogadásra kerülő mérlegben megállapított osztalékrészt”. Ezt követően a gazdasági társasággal szemben további követelése nincsen, kérte üzletvezetői jogosítványa megszüntetését. A felperes is nyilatkozott arról, hogy vele a gazdasági társaság a külön elszámolási megállapodásban rögzítettek szerint számol el, és legkésőbb 2009. június 30. napjáig kiegyenlíti részére „a törzsbetétjét, az azt meghaladó mértékű vagyoni hányadot, valamint az elfogadásra kerülő mérlegben megállapítandó osztalékrészt”. Az elszámolást követően a gazdasági társasággal szemben további követelése nem áll fenn, kérte üzletvezetői jogosítványa megszüntetését, és annak cégnyilvántartásból való törlését.
[6] A fenti taggyűlésen a B. N. Kft. képviseletében a II. rendű alperes bejelentette, hogy az I. rendű alperesi társaságba beltagként kíván belépni, míg K. M. arról nyilatkozott, hogy a társaság kültagja kíván lenni. A II. rendű alperes az új beltag képviseletében 2014. március 30. napjáig elvállalta az I. rendű alperes üzletvezetését.
[7] Az I. rendű alperes közhiteles cégmásolatának adatai szerint – a fentieknek megfelelően – a felperes kültagi és a II. rendű alperes beltagi jogviszonya az I. rendű alperesben 2009. március 30. napjával törlésre került, és ugyanezen időponttól kezdődő hatállyal az I. rendű alperes új beltagja a B. N. Kft., új kültagja pedig K. M. lett.
A kereseti kérelem és az alperesek védekezése
[8] A felperes módosított keresetében az I. rendű és II. rendű alperest egyetemlegesen kérte kötelezni 19 438 000 forint, és ennek 2009. június 30-tól járó késedelmi kamatai megfizetésére, amely összeg őt mint a társaságtól megváló tagot, a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerinti elszámolás alapján illeti meg.
[9] Keresetének jogalapjaként a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 102. §-át és 97. § (1) és (2) bekezdését jelölte meg. A II. rendű alperessel szemben másodlagos jogcímen is terjesztett elő keresetet.
[10] Az alperesek érdemi ellenkérelmükben a kereset teljes elutasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy az I. rendű alperesnél „a törzsbetétet” meghaladó vagyoni hányad nem volt, a felperes a társaság vagyonából már önkényesen kielégítette magát. A II. rendű alperes nem marasztalható egyetemlegesen az I. rendű alperessel, és beltagi (mögöttes) felelőssége sem áll fenn, mert az ő tagsági jogviszonya idején a felperesnek az I. rendű alperessel szemben követelése nem keletkezett, a kilépése után keletkezett tartozásokért pedig nem terheli felelősség.
Az első- és másodfokú ítélet
[11] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az I. rendű alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 19 438 000 forintot, és ennek 2009. június 30-tól járó késedelmi kamatait, míg a keresetet a II. rendű alperessel szemben elutasította.
[12] A II. rendű alperessel szemben előterjesztett kereseti kérelem tekintetében az elsőfokú bíróság – idézve a Gt. 97. § (1)–(2) bekezdéseit, 104. § (1) bekezdését és a 99. § f) pontját – megállapította, hogy a II. rendű alperes 2009. március 30-án „átruházta” a társasági részesedését a perben nem álló B. N. Kft.-re, így tagsági jogviszonya ezzel egyidejűleg, a felperes tagsági jogviszonyával azonos időben megszűnt. A Gt. 102. § (1)–(5) bekezdései alapján az I. rendű alperes felperessel szemben fennálló tartozása a II. rendű alperes tagsági jogviszonyának megszűnését követően – 2009. június 30-án – keletkezett, ezért a II. rendű alperesnek a társaság kötelezettségéért való felelőssége nem áll fenn.
[13] A felperes és az I. rendű alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és az I. rendű alperes által a felperesnek fizetendő marasztalás összegét 18 192 000 forintra és az elsőfokú ítéletben foglalt késedelmi kamataira leszállította.
[14] A másodfokú bíróság a II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasító érdemi döntéssel a következő okok miatt értett egyet: a felperes keresetét a Gt. 108. § (3) bekezdésének utaló szabálya szerint a társaság beltagjára irányadó Gt. 97. § (1) bekezdésére alapította. A Gt. 97. §-a azonban kizárólag a gazdasági társaság külső jogviszonyaiban alkalmazható olyan rendelkezés, amely harmadik személyekkel szemben keletkeztet fokozott felelősséget a társaság kötelezettségeiért. A társaság belső jogviszonyát ez a szabály nem érinti, amelynek a külső jogviszonyokhoz kapcsolódó jellegét a Gt. 104. § (1) bekezdésének szóhasználata is alátámasztja. Figyelemmel arra, hogy a társaság és a tagok közötti jogviszony nem minősül a társaság olyan külső jogviszonyának, amelyre a Gt. 97. § (1) bekezdése irányadó, a felperest nem illeti meg a jogosultság a II. rendű alperessel szemben az I. rendű alperes tartozásának megfelelő összeg követelésére.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[15] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet felülvizsgálattal érintett része megváltoztatásával a II. rendű alperest az I. rendű alperessel egyetemlegesen kérte kötelezni a jogerős ítéletben foglalt marasztalási összeg megfizetésére, amennyiben erre nincs lehetőség, akkor a jogerősen megítélt követelést az I. rendű alperessel szembeni behajthatatlansága esetén legyen köteles a II. rendű alperes megfizetni. Állította, a jogerős ítélet többek között a Gt. 108. § (3) bekezdése folytán irányadó Gt. 97. § (1) és (2) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.
[16] Előadta, hogy a másodfokú bíróság a II. rendű alperessel szembeni keresetét illetően részben osztotta a fellebbezésében foglaltakat, ugyanakkor – eltérő indokolással – mégis egyetértett az elsőfokú bíróságnak a keresetet a II. rendű alperessel szemben elutasító érdemi döntésével. A jogerős ítélet a Gt. rendszertani értelmezése alapján tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a Gt. 97. § (1) bekezdése nem alkalmazható, ha a betéti társaság egy volt tagjának tartozik a tagsági viszony megszűnése okán.
[17] A Gt. VII. fejezete tartalmazza a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat, és ezen belül külön cím alatt rendezi a társaság belső (1. cím) és külső (4. cím) jogviszonyait. A társaság belső jogviszonyai között azonban egyáltalán nem kimerítő jelleggel szabályoz minden olyan jogviszonyt, amely a tagok és a társaság között fennállhatnak. A Gt. 5. címe szabályozza a tagsági jogviszony megszűnése esetén követendő eljárási rendet, amiből következően a belső jogviszonyokra nem csak a Gt. VII. fejezetének 1. címe alkalmazandó, és a társaság külső jogviszonyait sem kizárólag a Gt. VII. fejezetének 4. címe alatt rendezi, hiszen éppen a jogerős ítéletben is hivatkozott Gt. 104. § (1) bekezdése tartalmaz egyértelműen a külső jogviszonyra vonatkozó rendelkezést a társaság harmadik személlyel szemben fennálló tartozása körében.
[18] A Gt. 102. § (1) és (5) bekezdésének, továbbá 97. § (1) bekezdésének helyes értelmezése szerint a perbeli esetben a felperesnek elsősorban valóban a társasággal szembeni követeléséért a II. rendű alperes, mint a társaság volt beltagja saját vagyonával is felelősséggel tartozik. A felperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság ezzel ellentétes jogértelmezése saját indokolásának is ellentmond, hiszen amennyiben a Gt. 97. § (1) bekezdése nem alkalmazható a felperes és az I. rendű alperes relációjában, akkor nincs olyan jogszabály ami meghatározná, hogy a felperes társaságból való kiválása esetén az elszámolás után kinek kellene a fizetési kötelezettséget teljesítenie.
[19] A II. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben.
A Kúria döntése és jogi indokai
[20] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt az abban hivatkozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.
[21] A Kúria megítélése szerint a Gt. 108. § (3) bekezdése folytán irányadó Gt. 97. § (1) bekezdése a társaság elsődleges, valamint a beltagok mögöttes korlátlan és egymással egyetemleges felelősségét kifelé, a társaság hitelezői tekintetében írja elő. A felperes mint volt tag a társasággal szemben elszámolási igényt érvényesíthet a Gt. 102-104. §-ai alapján, és e körben, mármint a betéteti társasággal szemben követelést érvényesítő volt tag a betéti társaság beltagjával szemben is felléphet a beltag mögöttes és korlátlan és a beltagok egymással, nem a társasággal egyetemleges helytállási kötelezettsége alapján.
[22] Az adott tényállás mellett ugyanakkor tényként állapítható meg, a II. rendű alperes mint természetes személy beltagsági jogviszonya 2009. március 30-án az I. rendű alperesi társaságban megszűnt, amely napon a felperes kültagsági jogviszonya is. A II. rendű alperes tehát a Gt. 104. § (1) bekezdése alapján az ezen időpontot megelőzően keletkezett társasági tartozásokért köteles helytállni. Az I. rendű alperes tartozása, elszámolási és fizetési kötelezettsége a felperes vagyoni hányadának visszatérítésére csak a felperes tagsági jogviszonya megszűnésének napját követően keletkezett a Gt. 102. § (1) bekezdéséből következően, amikor a II. rendű alperes már nem volt az I. rendű alperesi társaság tagja. Ebből következően a II. rendű alperessel szemben a Gt. 104. §-a alapján, a korábbi beltagsági jogviszonyára tekintettel igényt a felperes jogszerűen nem érvényesíthetett.
[23] A Kúria hangsúlyozza, hogy olyan tényállás mellett, amikor a társaságtól megváló kültag és a társasági kötelezettségekért személyes helytállási kötelezettséggel tartozó beltag tagsági jogviszonya ugyanazon a napon szűnik meg, az egyidejűség miatt fogalmilag kizárt, hogy a társaságtól megváló kültag irányában fennálló társasági tartozás előbb keletkezzen, mint a beltag tagsági jogviszonyának megszűnése, ami önmagában kizárja a Gt. 104. § (1) bekezdésének alkalmazhatóságát.
[24] A Kúria a BH 2013.130. számon közzétett eseti döntésében arra is elvi éllel mutatott rá, hogy megítélése szerint a Gt. 104. § (1) bekezdésében írt tartozás fogalma alatt a teljesíteni elmulasztott, esedékes, pénzben teljesítendő kötelezettséget kell érteni. A kkt. tagját, a bt. beltagját tehát csak a tagsági jogviszonya alatt keletkezett és egyben esedékessé vált tartozásokért terheli felelősség.
[25] A II. rendű alperesnek, mint beltagnak tehát csak azon pénzbeli tartozásokért áll fenn a mögöttes felelőssége, amelyek a beltagsági jogviszonyának megszűnéséig esedékessé is váltak. A konkrét esetben a Gt. 102. § (5) bekezdéséből, valamint az I. alperes 2009. március 30-i taggyűlési jegyzőkönyvben tett tagi nyilatkozatokból is következően – nem vitásan – az I. alperest a felperes irányába terhelő tartozás esedékessé is csak a II. rendű alperes beltagsági jogviszonyának megszűnését követően (2009. június 30-án) vált, ezért a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályi rendelkezések megsértése nélkül hagyta helyben a II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasító elsőfokú ítéletet.
[26] A Kúria mindezek alapján a jogerős ítélet felülvizsgálattal támadott részét az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.446/2018.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás