PÜ BH 2019/320
PÜ BH 2019/320
2019.12.01.
Többlet tényállási elem hiányába nem ütköznek – még értékaránytalanságuk esetén sem – a jóerkölcsbe azok a szerződések, amelyekkel a cég eladta a szerződéséhez szükséges berendezéseket majd a vevőtől visszabérelte azokat [1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 200. § (2) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes a 2009. december 18-án kelt kölcsönszerződés szerint – két év futamidőre – 340 000 EUR kölcsönt vett fel az alperestől. 2010. július 5-én a felperes 271 983 + áfa EUR vételáron eladta az alperesnek a szolgáltatása működtetéséhez szükséges set-top-boxokat és voip modem berendezéseket. A felek a vételár megfizetésében úgy állapodtak meg, hogy a korábbi kölcsönszerződésből fennálló 340 000 EUR követelést a vételárba beszámítják. A felperes ezt követően 2010. július 15-én öt kölcsönszerződéssel a berendezéseket – a felek korábbi gyakorlatának megfelelően – bérbe vette az alperestől. A felperes részvényeinek többségi tulajdonosa és a felperes elnök-vezérigazgatója F. I. volt, aki egyben 48%-ban tulajdonosa volt az alperesnek is. Az alperes tulajdonosa volt még 48%-ban F. I. házastársa, valamint 2-2%-ban két másik személy. Az adóhatóság a felperes ellenőrzése során feltárta, hogy a szerződések mögöttes célja az adóelkerülés volt, ezért adókülönbözet, adóbírság, késedelmi pótlék és mulasztási bírság megfizetésére kötelezte a felperest.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[2] A felperes a részítélettel elbírált keresetében kérte annak a megállapítását, hogy az adásvételi és bérleti szerződések nem jöttek létre, vagy érvénytelenek és kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest a bérleti szerződések alapján kifizetett 113 594,659 EUR, valamint ennek a kamatainak a megfizetésére. Előadta, hogy mindkét szerződő fél meghatározó részben F. I., illetve a házastársa tulajdonában és az irányítása alatt állt, így F. I. lényegében saját magával szerződött. A vételár nem került megfizetésre, a beszámítani kívánt kölcsön ekkor még nem volt esedékes, továbbá az eladott ingók birtokba adása nem történt meg. A szerződések színleltek voltak, azok mögött valós ügyleti akarat nem állt, a valós cél csak az adóelkerülés volt. A szerződésekkel a felek számos jogszabályt, valamint harmadik személyek jog által védett érdekeit játszották ki és így, jogszabályba és jóerkölcsbe ütköző szerződéseket kötöttek. A berendezések eladása és azonnali visszabérlése rendkívül értékaránytalan konstrukció volt a felperes részére, ami ellentétben állt az észszerű gazdálkodás követelményével.
[3] Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az első- és másodfokú részítélet
[4] Az elsőfokú bíróság – kiegészített – részítéletével megállapította, hogy az adásvételi szerződés és a bérleti szerződések érvénytelenek, a szerződések létre nem jöttének megállapítására irányuló keresetet pedig elutasította. A részítélet indokolása szerint a felperes által elmondottakból nem az következett, hogy a felperesnek ne állt volna szándékában a szerződések megkötése, hanem az, hogy ezen szándék miatt a szerződés a jóerkölcsbe ütközhet. A szerződés teljesítésének az esetleges elmaradása szintén nem a szerződés létrejötte körében vizsgálható. Nem volt akadálya a kölcsön címén fennálló követelés vételárba történő beszámításának, a felek közötti bérleti szerződés megkötésével pedig a birtokba adás jogi értelemben megtörtént és így az adásvételi szerződés teljesedésbe ment. Kifejtette, hogy az irányadó adóügyi és egyéb jogszabályok alapján a szerződések érvénytelensége, jogszabályba ütközése nem állapítható meg, az tény pedig, hogy az adóhatóság adóhiányt állapított meg, nem tette a szerződéseket érvénytelenné. Igazoltnak találta azonban az elsőfokú bíróság azt a hivatkozást, hogy a szerződések megkötésének kizárólagos célja az volt, hogy a felperes adót takaríthasson meg. Önmagában az tény, hogy a felperes – források szerzése érdekében – az eszközei értékesítése mellett dönt, még nem ütközik a jóer-kölcsbe. Nem jóerkölcsbe ütköző az sem, ha ebben az esetben a szükséges eszközök bérlés útján történő pótlásáról rendelkezik és így nincs akadálya az eladott eszközök visszabérlésének sem. A perbeli esetben azonban a felperes a jogügyletek során nem jutott többletforráshoz, mert azzal csak egy, még le nem járt kölcsönt egyenlített ki. A kölcsön kifizetésére választhatott volna észszerűbb és gazdaságosabb megoldást, azaz nem állt fenn olyan gazdasági szükséghelyzet, amely a szerződések megkötését indokolta volna. A szerződésekkel a felperes működési költségei sem csökkentek, mert a berendezések üzemeltetését, karbantartását az alperes nem vállalta át, sőt a készülékek javítására a felperes volt köteles és azt az alperest ért kárként kezelték. A vételárat a kölcsön összegéhez és nem az eszközök valós értékéhez igazították és ez az érték a tényleges piaci érték alatt került meghatározásra. Ezzel ellentétben a bérleti szerződések és az azok alapján fizetendő kártérítés összege magasabb az eszközök piaci értékénél is. A szerződést a felek ezen túlmenően határozatlan időtartamra kötötték és bár egy idő után az érintett eszközök jelentős része lecserélésre került, azokat a felperes nem adta vissza és azokra nem kezdeményezte a bérleti szerződés megszüntetését sem. Az üzlet megkötése tehát nem volt racionális, a felperes abból az adózás területén tudott előnyt realizálni. A szerződések megkötésének idején mindkét társaság ugyanannak a családnak a tulajdonában állt, így megállapítható volt, hogy a felek célja a felperes magyarországi adófizetési kötelezettségének a csalárd módon történő csökkentése volt, azért kreáltak gazdasági eseményeket, hogy az így megjelenő költségekkel mérsékeljék az adó alapját. A szerződések tehát jóerkölcsbe ütközőnek minősültek, mert azokat kizárólag a magyar államnak veszteséget okozó célzattal kötötték meg.
[5] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság részítéletével az elsőfokú bíróság részítéletét rész- és közbenső ítéletnek tekintve megváltoztatta és a felperesnek az adásvételi szerződésre vonatkozó megállapítási, valamint a bérleti szerződések létre nem jöttére, illetve érvénytelenségére alapított marasztalási keresetét elutasította. A jogerős részítélet indokolása szerint az elsőfokú bíróság az adásvételi és bérleti szerződések létre nem jöttére vonatkozó keresetet megalapozatlannak ítélte, de ezzel szemben a felperes nem élt fellebbezéssel, az alperes pedig kizárólag az érvénytelenség jóerkölcsbe ütközés címén való megállapítását támadta. Ennek megfelelően a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság részítéletét érdemben felülbírálhatónak találta és azt rész-közbenső ítéletnek tekintve megváltoztatta. Kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy mikor ütközik egy szerződés jóerkölcsbe, nem állapítható meg azonban egy megállapodás érvénytelensége azért, mert azt valamelyik fél abból a célból köti, hogy azzal, akár költségek keletkezése mellett, az adófizetési kötelezettségét optimalizálja. Ilyen ügyleteket a gazdasági társaságok rendszeresen kötnek, ilyen jellegűek például a lízing-, vagy visszlízing- szerződések is. Azt, hogy a felek által elérni kívánt közös cél az lett volna, hogy a magyar államnak veszteséget okozzanak nem nyert bizonyítást és ezt a megjelölt indokok sem támasztották alá. Nem volt megállapítható ugyanis, hogy a szerződések megkötésével az alperesnek is kizárólag ez lett volna a szándéka és az alperes cáfolta is ezt a célt és igazolta, hogy már az adott ügyletet megelőzően is több hasonló bérleti szerződés jött közöttük létre, így a perbeli szerződések nem egyszeri esetet jelentettek. Nem értékelte az elsőfokú bíróság, hogy a kölcsönszerződés alapján a felperes évi 5% kamatot volt köteles fizetni, így annak visszafizetésével ez alól mentesült. A vételárnak és a bérleti díjnak a valós piaci értékkel való összevetése és ennek alapján az esetleges értékaránytalanság megállapíthatósága nem eredményezheti a szerződés jóerkölcsbe ütközését, hanem annak a megtámadására adhat alapot. A felperes a kereseti kérelmét először éppen a bérleti díj módosítására, csökkenésére és a túlzott kártalanítási összeg visszafizetésére terjesztette elő. Hivatkozott e körben a másodfokú bíróság az EBH 2012.P.17. számú döntésre és így arra, hogy a feltűnő értékaránytalanság önmagában még nem eredményezi a szerződés jóerkölcsbe ütközését, ahhoz további többlet tényállási elemnek kellene fennállnia. A perbeli esetben ilyen körülmények nem merültek fel, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 200. § (2) bekezdése szerinti semmisségi ok csak kisegítő jogcímként alkalmazható a jogszabályokban nem nevesített, de a társadalom értékítéletébe, általános elfogadott erkölcsi normáiba ütköző szerződések esetén. Utalt az Alkotmánybíróság 724/B/1994. számú határozatára, amely szerint az adóhatóság megállapítása a felek polgári jogi jogviszonyára nem hat ki, a szerződések adóhatóság általi minősítése pedig csak adóügyi szempontból releváns. Az adóhatóság határozata tehát érdemben nem befolyásolja a szerződések polgári jogi minősítését.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[6] A jogerős részítélettel szemben a felperes élt felülvizsgálati kérelemmel, amelyben kérte annak hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság részítéletének a helybenhagyását és a szerződések jóerkölcs-be ütközésének a megállapítását.
[7] Alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős részítélet hatályában való fenntartására irányult.
A Kúria döntése és jogi indokai
[8] A felülvizsgálati kérelem nem megalapozott.
[9] Az eljárt bíróságok a részítélettel elbírált kereseti kérelem körében a tényállást az ügy elbírálásához szükséges mértékben feltárták, de azt a másodfokú bíróság állapította meg helyesen és helyesek az általa abból levont jogi következtetések is. Azokkal és azok indokaival lényegében a Kúria is egyetértett, a jogerős részítélet nem jogszabálysértő.
[10] A szerződések létre nem jöttének és jogszabályba ütközésének a megállapítására irányuló kereset jogerősen elutasításra került, a fellebbezési és felülvizsgálati eljárásnak a tárgyát ennek megfelelően csak a 2010. július 5-én kelt adásvételi és a 2010. július 15-én kelt bérleti szerződések jóerkölcsbe ütközése képezte. A Kúria tehát a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régi Pp.) 275. § (2) bekezdése szerint ezen keretben vizsgálta felül a jogerős részítéletet.
[11] Az eljárt bíróságok helyesen állapították meg, hogy egy szerződés akkor minősül jóerkölcsbe ütközőnek, ha azt jogszabály nem tiltja ugyan, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege, az adott szolgáltatásért ellenszolgáltatás felajánlása, vagy a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, szokásokat sérti és ezért azt az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek, elfogadhatatlannak minősíti (BH 2000.260.).
[12] A másodfokú bíróság a rendelkezésre álló peradatok alapján helytállóan állapította meg, hogy a perbeli esetben nem volt bizonyított, hogy a szerződés megkötésével a szerződő felek egyetlen célja az lett volna, hogy az adófizetési kötelezettségüket csalárd módon elkerüljék és így a magyar államnak kárt okozzanak. A személyi összefonódás folytán a felperes előadásának megfelelően a két szerződő fél tudattartamának az azonossága valóban megállapítható, de egyébként sem feltétele a szerződés jóerkölcsbe ütközése megállapíthatóságának az, hogy valamennyi szerződő fél tisztában legyen a szerződés jóerkölcsbe ütköző voltával.
[13] A gazdasági életben elfogadott és így nem minősül jóerkölcsbe ütközőnek az a magatartás, hogy a felek költség-, vagy adóoptimalizálási célból – a jogszerűség határain belül – szerződéseket kötnek. Az olyan jellegű szerződések, amikor az egyik szerződő fél eladja az akár a gazdasági tevékenységéhez szükséges vagyontárgyakat is, majd azokat a vevőtől visszabérli, vagy egyéb hasonló módon használatra visszakapja, a jog által elfogadottak. Ilyen jellegűek például a másodfokú bíróság által hivatkozott lízingszerződések is. A perbeli szerződéses konstrukció tehát önmagában, ezen jellegénél fogva nem ütközött a jóerkölcsbe, ahhoz a felperesnek ezen túlmutató tényállást kellett volna bizonyítania.
[14] Ilyen többlethivatkozás volt a felperes részéről a feltűnő értékaránytalanság. A feltűnő értékaránytalanság azonban egy, a régi Ptk.-ban önállóan nevesített megtámadási ok, ezért ennek a fennállta önmagában még nem alapozhatja meg a felperes azon álláspontját, amely szerint az egyébként jogszerű szerződések a jóerkölcsbe ütközőek lennének. (EBH 2012.P.17.) Amennyiben tehát a felperes úgy vélte, hogy értékaránytalan szerződéseket kötött, fennállt volna a lehetősége azok megtámadására és így az értékaránytalanság számára kedvezőtlen hatásainak a kiküszö-bölésére. Utóbb, más jogcímen azonban a szerződések semmissége ezen az alapon nem állapítható meg. Más érvénytelenségi ok fennállása ugyanis, a kialakult joggyakorlatnak megfelelően, nem alapozza meg a szerződés jóerkölcsbe ütközését. (EBH 2012.P.17., BH 2013.12., 2013.187.)
[15] Hivatkozott a felperes arra is, hogy a szerződéseket kizárólag adóelkerülés szándékával kötötték, céljuk az adóügyi jogszabályok megkerülése és így a magyar állam megkárosítása volt. Ez alapvetően a szerződések jogszabályba ütközését eredményezhetné, amely kereset azonban már jogerősen elutasításra került. Figyelemmel kellett lenni azonban arra is, hogy az adóhatóság eljárásából megállapíthatóan a felek ezt a célt a szerződésekkel nem tudták elérni, az adóhatóság feltárta a felek jogviszonyát és az adóelkerülési szándékot és ennek megfelelően hozta meg a döntését és marasztalta el a felperest.
[16] A felperes által hivatkozott eseti döntések alapjául szolgáló ügyekben a bíróság hasonló tényállás mellett azért tudta megállapítani a jóerkölcsbe ütközést, mert tetten érhető volt a cég, illetve a vezetése részéről a vagyonkivonási, a hitelezők, tulajdonostársak, vagy más kívülálló személyek megkárosítására irányuló szándék (BH 2015.127., 1999.409.). Ez esetekben tehát a cég nem csak saját magára nézve hozott egy gazdaságilag hátrányos döntést, hanem kifejezetten azért kötött ilyen szerződést, hogy másokat, vagy az ügyvezetésben részt nem vevő tulajdonostársait megkárosítsa, illetve az ügyvezető, tulajdonos részére jogtalan anyagi előnyöket biztosítson. A jóerkölcsbe ütközés megállapítására tehát ez esetekben más, a szerződő feleken kívül eső, vagy ügyvezető esetében a döntéshozatalból kimaradó személyek megkárosítására irányuló szándék adott alapot. Ez a helyzet áll fenn akkor is, amikor a felszámolás alatt álló cég felszámolója indít ilyen pereket a hitelezők érdekében. A perbeli esetben a hivatkozott sérelem az előadott adóelkerülési cél folytán a magyar államot érhette volna, a feleknek ez a szándéka, illetve célja azonban nem valósult és nem is valósulhatott meg, mert a szerződések ezen cél elérésére nem váltak alkalmassá, nem eredményezhették ennek a joghatásnak az elérését.
[17] A szerződéseket megkötő felperes tehát nem a magyar állam érdeksérelme, hanem saját egyéb okai, érdekei miatt hivatkozott a jóerkölcsbe ütközésre és így a szerződés semmisségére. A perindítással szabadulni kívánt az általa meghozott, de rossznak bizonyult döntés következményei alól. A régi Ptk. 4. § (4) bekezdése szerint azonban a saját felróható magatartására, előnyök szerzése végett senki sem hivatkozhat. A felperes a szerződések megkötésével valóban egy értékaránytalan, számára gazdaságilag nem igazán igazolható döntést hozott. Az ezzel esetlegesen megvalósítani kívánt adóelkerülési cél is meghiúsult, így ez a döntés tévesnek bizonyult. A felperes azonban a szerződést a törvényes határidőn belül nem támadta meg, nem élt a Ptk. szerinti jogai-val, az a körülmény pedig, hogy időközben az ügyvezetése megváltozott nem jelent tényleges változást a felperes személyében. A felperes ezzel a perrel nem érheti el azt sem, hogy a szerződések érvénytelenségének a kimondásával mentesüljön az adóhatóság által a szerződések alapján levont jogkövetkezmények alól, mert ez csak a régi Ptk. 4. § (4) bekezdésében foglaltak sérelmével valósulhatna meg.
[18] A másodfokú bíróság tehát helyesen állapította meg, hogy a rendelkezésre álló bizonyítékok és hivatkozások alapján nem volt levonható az a következtetés, hogy az érintett szerződések a jóerkölcsbe ütközésük miatt semmisek lennének, a Kúria ezért a jogerős részítéletet hatályában fenntartotta.
(Kúria Pfv. VI. 20.670/2019.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás