GK ÍH 2019/64.
GK ÍH 2019/64.
2019.06.01.
I. A vezető tisztségviselő köteles a jogi személy tagjai részére a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást megadni és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani.
II. Az iratbetekintéshez a titoktartási nyilatkozat tartalmánál az üzleti titok fogalmából kell kiindulni, az ennek megfelelő nyilatkozat szükséges, és egyben elégséges az iratbetekintési jog gyakorlásához. A titoktartási nyilatkozat hivatott védeni a jogi személy üzleti titkait elsősorban a külső, a tagokon kívül álló harmadik személyekkel szemben. Ezért a nyilatkozatnak azt szükséges tartalmaznia, hogy a tag az üzleti titoknak minősülő adatokat megőrzi, azok birtokában nem tanúsít olyan magatartást, amely a jogi személy jogos pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekét sértené vagy veszélyeztetné. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3: 23. § (1) és (2) bekezdés, Ptk. 2:47. § (1) bekezdés]
A C. Kft. 24,9% mértékű részesedéssel rendelkező tagként (a továbbiakban: kérelmező) törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztett elő a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:23. §-ára alapítva a kérelmezett társasággal szemben.
Kérte, a bíróság kötelezze a társaságot, hogy 15 napon belül biztosítson betekintést számára és kötelezze információk rendelkezésre bocsátására az általa tételesen megjelölt társasági iratok tekintetében. Emellett azt is kérte, a bíróság jogosítsa fel arra, hogy a megtekintett iratokról saját költségére, saját eszközeivel másolatot készítsen, az iratbetekintés során diktafont vagy bármilyen más eszközt (például személyi számítógépet, lapszkennert) használjon. Iratbetekintésre vonatkozó kérelmét 2018. szeptember 5-én kiterjesztette a 2018. január 1-jétől július 30-ig keletkezett iratokra, azok részletes felsorolása nélkül.
Kérelmében arra hivatkozott, hogy a társaság ügyvezetője megtagadta számára a társaság üzleti irataiba történő betekintést, azt a Ptk. 3:23. § tartalmával ellentétben cél megjelöléséhez kívánta kötni és olyan feltételezésre hivatkozott, hogy a kérelmező iratbetekintési jogát visszaélésszerűen kívánja gyakorolni.
A kérelmezett észrevételében kérte a kérelem elutasítását.
Állította, hogy a kérelmező 2016. szeptember 20. napjáig a cégcsoportot vezető B.F. Kft. ügyvezetője volt, a kérelmezetti társaság adatbázisaihoz, irataihoz 2017 januárjáig hozzáféréssel rendelkezett, azok egy része jelenleg is a rendelkezésére áll, az iratok egy része pedig nyilvános, bárki számára hozzáférhető. Kifogásolta, hogy a kérelmező az iratbetekintés kérelmezésekor nem jelölte meg többek között, hogy milyen célból kívánja a jogát gyakorolni és nem jelölte meg az alkalmazni kívánt szakértő személyét sem. Hangsúlyozta, a társaság ügyvezetése jogszerűen járt el, amikor a kérelmező joggyakorlását titoktartási szerződés aláírásához kötötte, az adatok és információk felhasználási céljának megjelölésére kérte a kérelmezőt, valamint egyes adatok vonatkozásában megtagadta a felvilágosítást a titoktartási szerződés aláírásának hiányára vagy üzleti titokra hivatkozással.
A kérelmező a cégbíróság felhívására úgy nyilatkozott, hogy titoktartási nyilatkozat aláírását vállalja, azt korábban is vállalta, valamint csatolta az általa szövegezett és aláírt „Titoktartási nyilatkozat” megnevezésű dokumentumot.
A kérelmező továbbra is sérelmezte, hogy iratbetekintési jogát nem sikerült gyakorolnia; jogának gyakorlását a kérelmezett olyan „Titoktartási szerződés” megkötéséhez kívánja kötni, melynek törvényes alapja nincs, annak feltételei az iratbetekintési jog célját elméletileg és gyakorlatilag is kiüresítik.
A kérelmezett ezt követően tájékoztatta a bíróságot, hogy az iratbetekintés meghiúsult, mivel a felek között nem jött létre egyezség a titoktartási nyilatkozat tartalmának meghatározásában. Továbbra is fenntartotta azt az álláspontját, hogy a kérelmező az iratokról nem kérhet másolatot. A kérelmezőt egy „Titoktartási nyilatkozat” megnevezésű dokumentum megküldésével tájékoztatták az iratbetekintés újabb kitűzött időpontjáról, ezzel álláspontjuk szerint eleget tettek a Ptk. 3:23. §-ban meghatározottak biztosításának.
Az elsőfokú bíróság végzésével 15 napos határidővel felhívta a társaságot, hogy biztosítson betekintést a kérelmezőnek a kérelmezett következő üzleti irataiba:
1. Beszámolók – A Társaság és kapcsolt vállalkozásainak (B.F. Kft., az E. Kft., a C. Kft., illetve a P. GmbH) egyedi, auditált beszámolói (mérleg, eredménykimutatás, cash flow kimutatás, kiegészítő melléklet, üzleti jelentés, ha van) a 2013-2017-es évekre és 2018. I. félévre vonatkozóan;
2. Kapcsolt vállalkozások közti szerződések – B.F. Kft., az E. Kft., a C. Kft., illetve a P. GmbH között megkötött szállítási és egyéb szerződések (valamennyi kapcsolódó irat, számviteli bizonylat) rendelkezésre bocsátása, amelyek alapján a cégek egymásnak szállítanak, illetve bármilyen gazdasági tevékenységet folytatnak, adat- és információszolgáltatás a szállítási mennyiségekre és egységárakra a 2013-2017. teljes évekre és 2018. I. félévre vonatkozóan;
3. Vevői szerződések – A 2013-2017. teljes évekre és 2018. I. félévre vonatkozó, éves szinten 10 legnagyobb megrendelést leadó vevővel kötött szerződések rendelkezésre bocsátása, a szállítási mennyiségekre és egységárakra vonatkozó adatok 2013-2017. teljes évekre és 2018. I. félévre vonatkozóan;
4. Munkavállalók – a kérelmezett társaság és a tulajdonában álló P. GmbH munkavállalók létszámára és bérezésükre vonatkozó iratok, munkaszerződések, beleértve az ügyvezetőket, egyéb vezető tisztségviselőket is;
5. Korosító listák – Vevői követelések analitikájának, a szállítók és készletek korosító listája 2014-2017. évekre és 2018. I. félévre vonatkozóan;
6. Menedzsment – Menedzsment (vezérigazgató, termelési vezetők, pénzügyi igazgató, HR igazgató, más igazgatók, vezetők) munkaszerződése vagy megbízási szerződése vagy más, munkavégzésre irányuló szerződése és azokhoz kapcsolódó iratok;
7. Kontrolling jelentések – A cégcsoportot alkotó cégek (F. Kft., az E. Kft., a C. Kft., illetve a P. GmbH) esetében 2013-2017. egész évre és 2018. I. félévre vonatkozóan elkészített kontrolling jelentések (a kontrolling jelentések alatt az adott évre vonatkozóan előre elkészített terv kimutatásokat és azok terv/tény összehasonlításai értendők, amelyek bemutatják a konszolidált és az egyedi árbevételek, termelési és egyéb költségek, fedezetek, és a különböző eredménykategóriákat, pl. bruttó profit, működési eredmény, EBITDA, pénzügyi eredmény);
8. Beruházások – Adatszolgáltatás a 2013-2017. teljes évekre és 2018. I. félévre elkészített és megvalósított beruházások teljes listájára és a beruházási tervére, valamint adatszolgáltatás a 2018-2022. évekre vonatkozó beruházási tervekről, amely tartalmazzák a beruházásokat pótló/szinten tartó, illetve bővítő beruházásokat:
a) Adózás – adatszolgáltatás arra nézve, hogy volt-e a társaságnál vagy a P. GmbH-nál adóellenőrzés az elmúlt 3 évben, illetve az ezekkel kapcsolatos iratok;
b) Elhatárolt adóveszteség – adatszolgáltatás, az elhatárolt adóveszteséggel kapcsolatban;
9. Üzleti terv;
10. Normalizáció – adatszolgáltatás a 2014-2017. években és 2018. I. félévben a tulajdonosoknak történt kifizetésekről (pl. költségelszámolások, vagy egyéb jogcímen kifizetett összegek, a társaság tulajdonát képező, de a tag által magáncélra is használt, de a cég által fizetett gépjármű és lízing, egyéb költségelszámolás), a tagok tulajdonát képező más vállalkozásoknak történt kifizetésekről, megbízási díjakról a vonatkozó szerződések, bizonylatok rendelkezésre bocsátásával;
11. Garanciák – adatszolgáltatás, szerződések, bizonylatok arról, hogy a társaság harmadik személy tartozásaiért vállalt-e kezességet, zálogkötelezettséget, vagy bármiféle kötelezettséget, garanciát, vagy átvállalta-e harmadik személy tartozását;
12. 2013-2018. I. félévig a vonatkozó részletes főkönyvi kivonatok;
13. A társaság informatikai rendszere elleni hacker támadás ügyében tett büntető feljelentés;
14. A Társaság és M. I. Kft. közötti szerződések, iratok.
Felhívta az elsőfokú bíróság a kérelmezettet, hogy csatolja a bíróságnak az előzőeket igazoló felek által aláírt jegyzőkönyvet, továbbá az állam javára külön felhívásra 100 000 forint törvényességi felügyeleti illeték és 30 000 forint ügyvédi munkadíj kérelmezőnek történő megfizetésére kötelezte. Egyebekben az elsőfokú bíróság a kérelmet elutasította.
A határozat indokolása szerint a Ptk. 3:23. §-a szerinti iratbetekintés nem célhoz kötött, a jogi személy tagja nem köteles megjelölni azt, hogy mi okból kívánja az iratokat tanulmányozni és nem zárható el azon iratokba való betekintéstől sem, amelyek bárki számára hozzáférhetőek elektronikus úton (mérlegbeszámolók, üzleti jelentések). Az iratokba való betekintés nem akadályozható akkor sem, ha a jogi személy tagja peres és nemperes eljárásokat indít a jogi személy ellen.
A jogi személy vezetője a betekintési jog gyakorlását írásbeli titoktartási nyilatkozat megtételéhez kötheti, azonban a törvény nem ad eligazítást arra nézve, hogy mi legyen a nyilatkozat tartalma. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a kérelmező az eljárás során tett olyan írásbeli titoktartási nyilatkozatot, amely megfelel az ilyen jognyilatkozattal szemben támasztható követelményeknek. Nem lenne kifogásolható a kérelmezett által megfogalmazott titoktartási nyilatkozat az üzleti titkokra vonatkozó részében, azonban az tartalmában túlterjeszkedik a titoktartási körön, megtiltva az iratokról készült másolatok elkészítését.
A jelen ügyben a tag iratbetekintési kérelmét a jogi személy ügyvezetése határozattal ugyan nem tagadta meg, azonban folyamatosan olyan feltételeket támasztott, amelynek következtében a kérelmező tagi jogosultságával nem tudott élni.
A másolatok készítésére vonatkozó kérelmet az elsőfokú bíróság azzal az indokkal utasította el, hogy az meghaladja a cégbíróság hatáskörét. A cégbíróság kizárólag a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 81. § (1) bekezdésében és egyéb jogszabályban – így a Ptk. 3:23. § (2) bekezdésében – meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazhat. Kifejtette továbbá, hogy elektronikus eszközök birtokában bárki képes iratokról másolatot készíteni anélkül, hogy ezzel az iratgazdának költségeket okozna. A kialakult bírói gyakorlat jegyzetek készítését kifejezetten megengedi, de a jegyzetek tartalmát és terjedelmét nem jelöli meg, így az iratokról nem kizárt akár kézzel írott szó szerinti másolat készítése. A kérelmezett által hivatkozott eseti döntések csupán azt tiltják meg, hogy a jogi személy tagja a másolat elkészítését és kiadását a jogi személytől követelje.
A végzés ellen a kérelmezett terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését és a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntetését, másodlagosan a végzés megváltoztatását kérte oly módon, hogy a bíróság a kérelmezett által előkészített, az iratmásolat-készítést megtagadó rendelkezést is magában foglaló titoktartási nyilatkozat megkötésére kötelezze a kérelmezőt, valamint a kérelmező iratmásolat-készítési jogát egyértelműen és kifejezetten utasítsa el, kizárólag feljegyzés készítését engedélyezve. A 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 376. § (1) bekezdés a) pontjára hivatkozással kérte tárgyalás tartását. A Pp. 371. § (1) bekezdés a) pontja alapján megjelölte, hogy fellebbezésével a végzés rendelkező részét, tényállást rögzítő részét, valamint indokolásának a titoktartás és az iratmásolat készítésére vonatkozó rendelkezéseit támadja.
Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság több, az eljárást érdemben befolyásoló eljárási szabálysértést követett el. Az elsőfokú eljárás során a kérelmező jogi képviselője az elsőfokú bíróság előtti meghallgatáson személyesen nyújtotta be meghatalmazását az elektronikus kapcsolattartás szabályait megsértve; a sérelmezett határozat rendelkező részének jogorvoslati tájékoztatása nem felel meg a Pp. 346. § (3) bekezdésének, mivel az nem jól tartalmazza a fellebbezés benyújtásának helyét, illetve a tárgyalás tartására irányuló kérelem szabályairól történő tájékoztatást. További eljárási szabálysértésként előadta, hogy az elsőfokú bíróság 2018. augusztus 27. napján meghallgatást tartott az ügyben, a felek érvelése azonban csak a cégcsoportba tartozó, azonos napon megtartott B. F. Kft. meghallgatásának jegyzőkönyvében került rögzítésre. A jegyzőkönyv továbbá tévesen tartalmazza, hogy jelen volt M. Á. törvényes képviselő, hiszen a kérelmezetti társaság ügyvezetője Ny. J., aki nem kapott idézést és nem volt jelen a meghallgatáson.
Másodlagos fellebbezési kérelmében a kérelmezett arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság 7. sorszámú végzését teljesítve 2018. július 26-án és augusztus 6-án biztosította az iratbetekintést a kérelmezőnek, mely időpontokról való tájékoztatáshoz mellékelték az aláírni kért „Titoktartási Szerződés” tervezetét; a kérelmező azonban nem jelent meg. Az elsőfokú bíróság által tartott meghallgatást követően a kérelmezett tájékoztatta a kérelmezőt az iratbetekintés újabb időpontjáról, az iratbetekintési jog gyakorlását csak az általa szerkesztett „Titoktartási Nyilatkozat” aláírásához és az iratmásolatok készítésének mellőzéséhez kötve. A Ptk. 3:23. § (2) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ennek megfelelően a társaság ügyvezetője jogszerűen járt el, amikor a kérelmező iratbetekintését titoktartási szerződés, illetve nyilatkozat aláírásához kötötte.
Sérelmezte az elsőfokú határozatnak azt a megállapítását, hogy az iratokról akár kézzel írott szó szerinti másolat készítésére is lehetőség van. Állította, hogy az iratbetekintési jog csak – a nem kizárólag kézzel írott – feljegyzés készítésére terjed ki, azonban nem foglalja magában a dokumentumokról való másolat készítését.
A kérelmező a fellebbezésre tett észrevételében az elsőfokú végzés – lényegében annak helyes indokai alapján való – helybenhagyását kérte.
A másodfokú bíróság az anyagi pervezetés keretében felhívta a kérelmezőt, hogy csatoljon az üzleti titok fogalmából [Ptk. 2:47. § (1) bekezdés] kiinduló, a Ptk. 3:23. § (1) bekezdése szerinti titoktartási nyilatkozatot. A kérelmező csatolta a 2019. február 27-én kelt titoktartási nyilatkozatát.
A kérelmezett a titoktartási nyilatkozatra tett észrevételében a korábbi álláspontját változatlanul fenntartotta, a titoktartási nyilatkozat tartalmára külön nem volt észrevétele.
A fellebbezés alaptalan.
Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 389. §-a szerint alkalmazandó Pp. 383. § (3) bekezdés alapján a fellebbezés és az észrevétel korlátai között bírálta felül, perorvoslati kérelem hiányában a kérelmező másolatok készítésére jogosító kérelmét elutasító rendelkezését nem vizsgálta.
Az elsőfokú bíróság végzésében a tényállást a rendelkezésre álló bizonyítékok okszerű mérlegelésével helyesen állapította meg, és érdemben helyes döntést hozott.
Az ítélőtábla először a kérelmezett hatályon kívül helyezés iránti fellebbezési kérelmét vizsgálta, mert a Pp. 398. §-a szerint alkalmazandó Pp. 383. § (1) bekezdése alapján az ügy érdemi felülvizsgálatára csak ennek hiányában kerülhet sor.
A Pp. 379-380. §-a az eljárási szabálysértés miatti kötelező hatályon kívül helyezés eseteit, míg a 381. § a mérlegelhető hatályon kívül helyezés eseteit szabályozza.
A kérelmezett a fellebbezésében a Pp. 371. § (1) bekezdés d) pontja alapján – eljárási szabálysértésre hivatkozással – kérte a végzés hatályon kívül helyezését. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezésből megállapította, hogy a kérelmezett eljárási szabálysértésre való hivatkozása miatt a végzés hatályon kívül helyezésére a Pp. 379-380. §-ai alapján nincs lehetőség, mert az itt szabályozott egyik feltétel sem áll fenn. A Pp. 381. §-a szerint a végzés hatályon kívül helyezésére csak akkor kerülhet sor, ha olyan lényeges eljárási szabálysértés történt, amely az ügy érdemi eldöntésére kihatott és annak orvoslása a másodfokú eljárásban nem lehetséges, vagy nem ésszerű.
A törvényességi felügyeleti eljárásban nem kötelező az elektronikus kapcsolattartás, a Ctv. 72/A. § (3) bekezdése csak a cég mint kérelmező vonatkozásában írja elő azt, hogy a kérelmet kizárólag elektronikus úton nyújthatja be. A kérelmező mint magánszemély, papír alapon adta be a kérelmét, abban elektronikus kapcsolattartást nem vállalt.
A kérelmezett alaptalanul kifogásolta a fellebbezésében, hogy az elsőfokú bíróság végzésének perorvoslati záradéka nem tartalmaz a tárgyalás tartására irányuló kérelem szabályairól történő tájékoztatást. A Ctv. 72. § (3) bekezdése értelmében ugyanis törvényességi felügyeleti eljárásban csak okirati bizonyításnak, illetve a felek személyes meghallgatásának van helye; ezen felül a Pp. 391. § (1) bekezdése szerint végzés elleni fellebbezés esetében a másodfokú bíróság tárgyaláson kívül határoz, ezért a perorvoslati tájékoztatásnak a tárgyalás tartására irányuló kérelemre nem kell kiterjednie. A perorvoslati záradék azt valóban helytelenül tartalmazza, hogy a fellebbezés benyújtásának helye az ítélőtáblát, azonban azt a kérelmezett helyesen az elsőfokú bíróságnak küldte meg az ítélőtáblának címezve, a határidőben benyújtott fellebbezésre tekintettel e miatt hátrány nem érte és a téves tájékoztatás az ügy érdemi eldöntésére nem hatott ki.
A jegyzőkönyv kijavítása, vagy kiegészítése az elsőfokú bíróságtól kérhető a Pp. 161. § szabályainak megfelelően, az elsőfokú bíróság által tartott személyes meghallgatásról készült jegyzőkönyv tartalma fellebbezés keretében nem kifogásolható.
Az ítélőtábla eljárási szabálysértés hiányában az elsőfokú bíróság végzését érdemben vizsgálta.
A törvényességi felügyeleti eljárásra vonatkozó általános szabályokról a Ctv. 72-84. §-ai rendelkeznek. A Ctv. 72. § (1) bekezdése szerint a törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse.
A Ptk. 3:23. § (1) és (2) bekezdései szerint a vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. A vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására.
A Ptk. 3:23. § (2) bekezdése a törvényességi felügyeleti eljárás Ctv. 74. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívüli további speciális esetéről rendelkezik, amikor feljogosítja a jogi személyek – köztük a gazdasági társaságok – tagjait arra, hogy amennyiben a jogi személy vezető tisztségviselője megtagadja a tag betekintését a jogi személy irataiba, a tag a jogi személyt nyilvántartó bíróságtól – gazdasági társaság esetén a cégbíróságtól – kérje a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására.
A jelen ügyben a kérelmező iratbetekintési joga megsértésére hivatkozással a fenti speciális törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztett elő, amelyben kérte a kérelmezettet az általa megjelölt iratokba történő betekintés biztosítására kötelezni, továbbá arra feljogosítani, hogy a megtekintett iratokról saját költségére, saját eszközeivel másolatot készítsen, az iratbetekintés során diktafont vagy bármilyen más eszközt használjon.
Az ítélőtábla megállapítása szerint az elsőfokú bíróság helyesen járt el, amikor a Ptk. 3:23. § (2) bekezdése alapján kötelezte a kérelmezettet az iratbetekintés biztosítására. Helytállóan állapította meg, hogy a kérelmezett ügyvezetése – a törvényességi felügyeleti eljárást megelőzően és annak során is – folyamatosan olyan jogszabályi alapot nélkülöző többletfeltételeket támasztott, amelyek következtében a kérelmező iratbetekintési jogával nem tudott élni. A tagok a társaság feletti irányítást, ellenőrzést az őket megillető döntési (szavazati) és egyéb szervezeti jogok érvényesítésével gyakorolják, ugyanakkor a tagsági jogok eredményes gyakorlása feltételezi, hogy a szükséges információk, adatok a társaság működésére, tevékenységére, gazdálkodására vonatkozóan a tagok rendelkezésére álljanak. Ezt a célt szolgálja a tagok felvilágosítás-kérési és iratbetekintési joga. A tag felvilágosítás-kérési, iratbetekintési joga a Ptk. fent idézett rendelkezéséből következően olyan alapvető alanyi jog, amely a tagot önmagában a tagsági jogviszonya fennállására tekintettel megilleti, és amelynek érvényesülését a társaság ügyvezetésének biztosítania kell. Az iratbetekintési jog gyakorlása szempontjából irreleváns, hogy a kérelmező korábban ügyvezető volt, mert a jogosultság mint tagot illeti meg. A tagsági jogok rendeltetésszerű gyakorlásához minden tagnak szüksége van információra a részvételével működő gazdasági társaság működésével kapcsolatosan, ezért a felvilágosításadás és az iratbetekintési jog biztosítása alapvető tagsági jogoknak minősülnek, azok gyakorlásától nem lehet teljes körűen elzárni a tagot önmagában olyan feltételezés alapján, hogy a birtokába jutott információkkal visszaélhet. A vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Önmagában az üzleti titokra hivatkozással sem zárható el a tag az alapvető tagsági jogok gyakorlásától, a tagnak az a kötelezettsége, hogy az iratbetekintés során megismert adatokat, tényeket üzleti titokként kezelje. E jog gyakorlásához a Polgári Törvénykönyvben meghatározott feltételeken – így a titoktartási nyilatkozat megkövetelésén – túl egyéb feltétel nem köthető.
Az elsőfokú bíróság azonban nem megalapozottan foglalt állást a titoktartási nyilatkozat tartalmát illetően. A kérelmező által az elsőfokú eljárásban tett titoktartási nyilatkozat sem felelt meg ugyanis az ilyen jognyilatkozattal szemben támasztható követelményeknek, mivel a kérelmező által csatolt titoktartási szerződéshez és nyilatkozathoz hasonlóan tartalmában túlterjeszkedett a Ptk. rendelkezésein. Az ítélőtábla a 2. sorszámú végzésében kifejtette, a Ptk. 3:23. § (1) bekezdése szerinti titoktartási nyilatkozat tartalmát illetően az üzleti titok fogalmából [Ptk. 2:47. § (1) bekezdés] kell kiindulni, az ennek megfelelő nyilatkozat szükséges, és egyben elégséges az iratbetekintési jog gyakorlásához. A titoktartási nyilatkozat hivatott ugyanis védeni a jogi személy üzleti titkait elsősorban a külső, a tagokon kívül álló harmadik személyekkel szemben. A nyilatkozatnak tehát azt szükséges tartalmaznia, hogy a tag az üzleti titoknak minősülő adatokat megőrzi, azok birtokában nem tanúsít olyan magatartást, amely a jogi személy jogos pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekét sértené vagy veszélyeztetné.
Tekintettel azonban arra, hogy a kérelmező a másodfokú bíróság felhívására pótolta az elsőfokú eljárásban hiányzó titoktartási nyilatkozatot, a törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazásának további akadálya nincs.
Helytállóan foglalt állást az elsőfokú bíróság abban a kérdésben is, hogy a másolatok készítésére való feljogosításra a cégbíróságnak nincs hatásköre. A cégbíróság kizárólag a Ctv. 81. § (1) bekezdésében és egyéb jogszabályban – így a Ptk. 3:23. § (2) bekezdésében – meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja. Ebből következően a cégbíróság végzésében egyrészről – a kérelmező kérelmének megfelelően – nem rendelkezhet a saját másolatok készítésének engedélyezéséről és a kérelmezett általi többletfeltételek alkalmazásától való eltiltásról; másrészről – a kérelmezett fellebbezési kérelmének megfelelően – nem rendelkezhet az iratbetekintési jog gyakorlásának többletfeltételeket tartalmazó titoktartási nyilatkozat aláírásához való kötéséről, és nem engedélyezheti az iratmásolat-készítési jogot magában nem foglaló feljegyzés készítését.
Az elsőfokú bíróság helyesen mutatott rá arra, hogy a Ptk. 3:23. § (1) bekezdése által a jogi személy tagjának biztosított jogosultság nem terjed ki arra, hogy a tag másolat elkészítését és kiadását a jogi személytől követelje. Kiterjedhet viszont saját jegyzetek kézzel vagy bármely – digitális – eszközzel történő készítésére. A fentebb kifejtettek szerint a társaság működésére, tevékenységére, gazdálkodására vonatkozó információk, adatok rendelkezésre állása szükséges ahhoz, hogy a jogi személy tagja tagsági jogait rendeltetésszerűen, eredményesen gyakorolhassa. Az iratbetekintési jog gyakorlásához, így a jogi személy működésének jogi, gazdaság, üzleti szempontú vizsgálatához és értékeléséhez, – különösen nagyobb terjedelmű, adott esetben különleges szakértelmet igénylő gazdasági dokumentáció esetén –, szükségessé válhat feljegyzések készítése. A jogi személy üzleti titkainak harmadik személyekkel szembeni védelmét ez esetben is a titoktartási nyilatkozat hivatott garantálni.
A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 72. § (2) bekezdése és a Pp. 389. §-a szerint alkalmazandó Pp. 383. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgtf.44.883/2018/6.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás