PÜ BH 2020/174
PÜ BH 2020/174
2020.06.01.
I. A bérleti szerződés jóerkölcsbe ütközése – a szerződéssel elérni kívánt cél értékelése alapján – akkor állapítható meg, ha bizonyított, hogy a felek a bérleti szerződés rendeltetésével ellentétes érdekeket érvényesítettek, illetve az egyik félnek a jóhiszeműség és tisztesség alapelvi követelményeivel szembehelyezkedve tudatosan biztosítottak egyoldalúan privilegizált helyzetet.
II. A szerződő felek szabadon meghozott döntésének esetleges gazdasági megalapozatlansága – többlettényállás nélkül – a közpénzekkel gazdálkodó, állami tulajdonú gazdálkodó szervezetek esetében sem vonja maga után a szerződés érvénytelenségének polgári jogi jogkövetkezményét.
III. A feltűnő értékaránytalanság önmagában a közvagyonnal való gazdálkodás esetén sem teszi jóerkölcsbe ütközővé a szerződést [1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 4. § (1) bek., 200. § (2) bek., 1993. évi LXXVIII. tv. (Lakás tv.) 7. § (1) és (2) bek., 9. § (1) bek., 36. § (1) bek., 37. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A jogalkotó a 2012. évi XLV. törvénnyel 2012. május 10. napjától kezdődően az 1994. május 26-án létrejött I. és II. rendű felperes zártkörűen működő részvénytársaságok részvényeit közvetlen állami tulajdonba vette, és a tulajdonosi jogok gyakorlását a külgazdaságért és a Kárpát-medencei Gazdasági Övezet gazdaságfejlesztéséért felelős miniszter jogkörébe, majd a 2012. évi CLXIII. törvénnyel 2012. november 28-tól a gazdaságpolitikáért felelős miniszter hatáskörébe utalta. A tulajdonosi jogok gyakorlójának személyében bekövetkezett változást követően a felperesek menedzsmentje is módosult. A perrel érintett időszakban a felperesek vezérigazgatója 2012. június 15-ől 2014. december 11-ig N. R., a vezérigazgató-helyettes 2012. július 1-től 2014 júliusáig D. T. lett. Az új menedzsment feladata volt egy új stratégia kidolgozása, a felperesek nagybankká fejlesztése, létszámának 120 főről 250 főre növelése és a felperesek megfelelő elhelyezéséhez új székház felkutatása. 2013. évtől kezdődően a székhelyváltoztatási programot a felperesek üzleti terve is tartalmazta.
[2] Az új menedzsment hivatalba lépésekor a felperesek székhelye a B. város, N. utcai, az S-I. Ingatlankezelési Kft.-től bérelt ingatlanban volt. Az ingatlanra 2007-ben kötött bérleti szerződést 2012. október 3-án – 2013. január 1-jei hatálybalépéssel – módosították Az I. rendű felperes 36 635,41 euró, a II. rendű felperes 24 034,45 euró havi bérleti díjat volt köteles fizetni. A szerződés alapján a felperesek 2013. június 30-ával felmondhatták a bérleti jogviszonyt. A felmondást 2013. február 28-ig jelezniük kellett a bérlő felé. A szerződés tartalmazta, hogy a felek tárgyalásokat folytatnak a bérlemény műszaki felújításáról, illetve a bérleti díjról. Amennyiben ezt követően megegyeznek a műszaki és egyéb bérleti feltételekről és ezzel megegyező tartalommal a bérbeadó írásban kötelező érvényű és visszavonhatatlan ajánlatot tesz, úgy a felperesek nem élhetnek a felmondási joggal. A 2013. február 26-án kelt levelükben a felperesek 2013. június 30. napjára felmondták a bérleti szerződést. A felmondás közlése és a felmondásban közölt megszűnés időpontja között a felperesek menedzsmentje és a bérbeadó között a helyiségek bérbevételével kapcsolatban a tárgyalások tovább folytatódtak, és a bérleti szerződést többször is meghosszabbították. A felperesek bérleti jogviszonya az ingatlanra jelenleg is fennáll.
[3] Az új menedzsment kinevezésekor már folyamatban volt a felperesek új székház keresésének programja, de még más lokációval és kisebb létszámra, 100 tervezett főre. D. T. a vezérigazgató hozzájárulásával 2012 júliusában a megváltozott stratégiai célokra és a várható jelentős létszámbővülésre figyelemmel új piackutatási szempontokat állíttatott össze az üzemeltetési és beszerzési osztállyal, amelyben kiemelt helyen határozták meg a minisztériumok közelségét, a munkavégzéshez kapcsolódó egyéb intézmények közelségét, a gépkocsival és tömegközlekedési eszközökkel való jó megközelíthetőséget, valamint azt, hogy az épület közvetlen környezete megfelelően színvonalas legyen. A területigényt kb. 2500 m2-ben jelölték meg +20% eltéréssel, hozzávetőlegesen 172 fő elhelyezésére maximum három szinten, 20 db parkolóval és kb. 100 m2 raktárral. A tervekben a bérleti szerződés kezdő időpontját 2013. január 1. napjában, futamidejét 5, illetve 3+3 évben határozták meg. E szempontrendszerrel 2012. július 26-án készült el az első indikatív ajánlatkérés az ingatlanközvetítők felé, amelynek az volt a célja, hogy felmérjék a piacot.
[4] Erre az első indikatív ajánlatkérésre 60-100 közötti ajánlat érkezett, köztük az R. Zrt. 2012. augusztus 2-án megküldött ajánlata az L. Palota bérbeadható-ságára. Az ajánlat egy 2013. január 1. napjától kezdődő, 5 éves időtartamra szóló bérleti szerződés megkötésére vonatkozott. Az ajánlattevő az iroda bérleti díját 21 euró/m2, a raktár bérleti díját 8 euró/m2, 50 db parkoló bérleti díját 100 euró/parkoló összegben ajánlotta meg, háromhavi óvadék és a bérelt irodaterület nagyságához igazodó üzemeltetési díj mellett. Az ajánlatában a bérleti díjak emelhetősége is szerepelt, valamint az, hogy a bérlő a közüzemi díjakat az almérőn mért mennyiségben fizeti. Az ajánlattevő vállalta, hogy a helyiségeket a bérlő által kért műszaki állapotban adja birtokba. Az elfogadott műszaki tartalom alapján vállalta a kivitelezési munkák elvégzését és a kivitelezés költségeinek 200 euró/m2+áfa mértékig történő megfizetését. Megküldte az A. Kft. 2011. augusztus 24-én elkészített felmérési tervét, amely szerint a szintenként megjelölt összes nettó alapterület 4473,78 m2 volt.
[5] A vezérigazgató-helyettes az első indikatív ajánlatkérésre beérkezett ajánlatokat 2012. október 18-án terjesztette a vezérigazgató elé, és ekkor született döntés arról, hogy a megadott szempontrendszer alapján beérkező ajánlatok nem alkalmasak a költözéshez szükséges döntés meghozatalához. A felperesek ezért 2012. december végén új szempontrendszerrel egy új székházkeresést indítottak.
[6] A második indikatív ajánlatkérésben már olyan belvárosi és reprezentatív irodaházat kerestek, amelyben a felperesek a főbérlők, és lehetőség szerint nincs más bérlője az ingatlannak. A négyzetméter helyett meghatározott létszám elhelyezésére kértek ajánlatot. Az új szempontrendszert már az új menedzsment állította össze, és a második körben lefolytatott ajánlatkérést csak azoknak küldték meg, akik az első körben az ingatlankeresésben együttműködőek voltak, illetve akikről tudták, hogy rendelkeznek a megváltozott szempontoknak megfelelő, bérbe adható ingatlannal. Erre az ajánlatkérésre is legalább 80 ajánlat érkezett, amit kb. 10-15 ajánlatra szűkítettek, és ezt a szűkített listát kapta meg a vezérigazgató-helyettes a 2013. január 28-án kelt e-mailben.
[7] A második körben az R. Zrt. ajánlatot nem tett. A perben feltárt adatokból nem lehetett megállapítani, hogy kapott-e indikatív ajánlatkérést. A társaságnak 2012-től nem volt bérbeadás útján történő hasznosítási szándéka.
[8] Az L. Palota bérbeadására 2013. február 5-én – sem az ajánlat előterjesztésekor, sem később meg nem nevezett ügyfél képviseletében – dr. M. M. ajánlatot tett e-mailben D. T.-nek címezve. A vezérigazgató-helyettes azt jelezte vissza, hogy érdekli az ajánlat és közölte, hogy 200 fős (hosszabb távon 250 fős) létszámra keres irodai elhelyezést, amelyhez mintegy 3500-4000 m2 alapterületet szeretnének bérelni. Ezt követően az ajánlatkérő és az ajánlattevő képviselője között személyes találkozóra került sor, amelynek eredményeként 2013. február 19-én dr. M. M. újabb ajánlatot küldött az alapterületre, a bérleti díjra, az üzemeltetési költségre, a parkoló bérleti díjára. Már ebben az ajánlatában szerepelt az opciós jog biztosításának lehetősége, valamint az, hogy a bérleti díj egy része az opciós vételárba beszámítható, továbbá, hogy az étterem megvásárlására is tárgyalásokat folytat, és ha eredménnyel jár, akkor a vendéglátóegység szolgáltatásait üzemi étkeztetés céljára felajánlja. Jelezte, hogy az ingatlanban található egy teljes kiépítésű fitnesz/wellness részleg, amely bérlő általi használatára megállapodás esetén szintén mód nyílhat. Az ajánlata 3395 m2 bérelt terület + 20% közös használatú terület, összesen 4074 m2 terület bérbeadására és 20 db parkolóhelyre vonatkozott. A bérleti díjat 22 euró/m2/hó összegben, az üzemeltetési költséget 4 euró/m2/hó összegben, a parkoló bérleti díját 150 euró/parkoló/hó összegben ajánlotta meg azzal, hogy ezekre az összegekre még áfa számítandó fel. A felperesek vezérigazgató-helyettese ezen ajánlat kézhezvételét követően továbbította az ajánlatokat a munkatársainak azzal a megjegyzéssel, hogy az L. Palotát tartja a legalkalmasabbnak, „ami drága, de érdemes rá alkudni”. Egy újabb személyes egyeztetést követően dr. M. M. a bérleti díj vonatkozásában 2013. március 6-án az ajánlatát 19 euró/m2/hó összegre leszállította és vételi opció esetén felajánlotta, hogy a vételárba beszámít 4 euró/m2/hó kifizetett bérleti díjat.
[9] A vezérigazgató-helyettes 2013. április 10-én tájékoztatta a felperesek vezérigazgatóját a beérkezett ajánlatokról és azok kiértékeléséről, egyben kérte a hozzájárulását az irodaház bérbevételével kapcsolatos tárgyalások megkezdéséhez és a szerződéskötés előkészítéséhez. Ezt követően megindultak a bérleti szerződés feltételeivel kapcsolatos egyeztetések már az alperesi tulajdonosi körrel, valamint folytak a helyszíni bejárások. Tényleges területfelmérés nem történt, a rendelkezésre álló, A. Kft. által készített felmérési terv adatait egyeztették csak szúrópróbaszerűen, amelynek adatait mindkét fél elfogadta. A felperesek által megbízott külső szakértők vizsgálták, hogy az ingatlan alkalmas-e banki célokra, a felperesek által megjelölt létszám – ekkor még 250 fő – befogadására mekkora alapterületet és milyen műszaki átalakítást igényel. A felperesek árajánlatot szereztek be 2013 májusában három cégtől a belsőépítészeti tervek elkészítésére. Tervezési tanácsadói szerződést, majd a belsőépítészeti tervek elkészítésére vállalkozási szerződést a B. Kft.-vel kötöttek. A Kft. javasolta az első, második és harmadik emelet szükségszerűen átalakítandó területeinek visszabontását a túlnyomórészt még nem kiépített, szerkezetkész területekkel azonos szintig. Úgy foglalt állást, hogy az emeleten kiépült terek változtatás nélküli megtartása esetén az ingatlan a banki funkcióra nem kielégítő.
[10] Az építész állásfoglalásának ismeretében indultak meg az egyeztető tárgyalások a bérbeadó átalakítási költségekhez való hozzájárulásának mértékéről. A bérbeadásra alkalmas állapot, azaz az épületben lévő helyiségek rendeltetésszerű használatra való alkalmasságának eléréséhez szükséges munkákat az alperesi tulajdonosi körhöz tartozó D. Kft. megrendelésére D. G. igazságügyi névjegyzékbe bejegyzett szakértő mérte fel, és a 2013. július 4-i szakértői véleményében azok becsült költségét 199 767 000 forintban határozta meg.
[11] Az L. Palota bérbevételére vonatkozó egyeztető tárgyalások alatt a felperesek megvizsgáltak más irodaházakra kapott bérbeadási ajánlatokat is. Ezekre az ingatlanokra szerződéskötési tárgyalásokat nem folytattak. A felperesek menedzsmentje felvette a kapcsolatot az M. Zrt.-vel állami tulajdonú ingatlanok bérbevétele érdekében, de az a közölt specifikációkkal rendelkező, állami tulajdonban lévő bérelhető ingatlannal nem rendelkezett.
[12] Az L. Palotára folytatott egyeztető tárgyalások kezdeti időszakában az ingatlan tulajdonosa az R. Zrt. volt. A társaság 2011-ben bérbeadás útján kívánta hasznosítani az ingatlant, amivel egy ingatlanközvetítő céget bízott meg. Kötelező érvényű ajánlatot azonban nem kapott, ezért 2012-ben olyan döntés született, hogy egy másik ingatlanközvetítő cég bevonásával az ingatlant értékesíti. Az első elfogadható vételi ajánlatot a D. Kft.-től kapta, amely az ingatlanra 10 000 000 euró+áfa vételárat ajánlott meg. A felek közötti tárgyalások 2013 májusában indultak meg. Az R. Zrt.-nek tudomása volt arról, hogy ezzel párhuzamosan a D. Kft. az L. Palota bérbeadására tárgyalásokat folytat a felperesekkel és arról is tudott, hogy létre kíván hozni egy 100%-ban tulajdonában álló projekttársaságot azzal a céllal, hogy ez a társaság vásárolja meg és hasznosítsa az ingatlant. A D. Kft. és a C. Bank Zrt. mindezt a 2013. május 6-án kelt okiratban rögzítették, amely okiratban a C. Bank Zrt. vállalta, hogy a D. Kft. tudta nélkül nem keresi meg azokat a cégeket szerződéskötés érdekében, amelyeket a D. Kft. mutatott be. Ezen cégek között külön nevesítették a felpereseket. Ugyanezen a napon a D. Kft. hasonló tartalmú megállapodást az R. Zrt.-vel is aláírt. Ennek 1. pontjában rögzítették, hogy az R. Zrt. „nem keresi meg önállóan a D. Kft. és/vagy Leányvállalata tudta nélkül azokat a személyeket, akiket a D. Kft. és/vagy Leányvállalata mutatott be a Társaság számára a jelen megállapodás aláírásától számított egy éven belül. A felek megállapodnak továbbá, hogy amennyiben ezen személyek keresik meg a Társaságot a jelen megállapodásban meghatározott célból, a Társaság nem kezdeményez vele vagy velük az L. Palotának a bérlése vagy eladása vonatkozásában jogviszonyt a jelen megállapodás aláírásától számított 1 éven belül. A jelen megállapodás aláírásakor a D. Kft. által bemutatott személy mint potenciális bérlő az M. Bank Zrt.” A D. Kft. először a 2013. június 24-én kelt levelében tett kötelező érvényű vételi ajánlatot az R. Zrt. felé. Az R. Zrt. – a C. Bank Zrt. nevében is – a 2013. július 1-jén kelt válaszlevelében a vételárra tett ajánlatot elfogadta, a műszaki átvilágításhoz hozzájárult 15 napos határidővel. A fizetési feltételeket ugyanakkor nem fogadta el, ezért a D. Kft. 2013. július 16-án újabb vételi ajánlatot tett, amelyben foglalóként a vételár 5%-ára tett ajánlatot, a vételár 95%-ának megfizetésére pedig elfogadta a 60 napos teljesítési határidőt, és megküldte az F. Bank Zrt. banki indikatív finanszírozási ajánlatát. Az R. Zrt. 2013. július 25-én küldte meg végleges eladási ajánlatát, amit a D. Kft. 2013. augusztus 5-én elfogadott. A D. Kft. vételi ajánlatát az R. Zrt. 2013. augusztus 7-én megküldte a Forster Gyula Örökséggazdálkodási és Szolgáltató Központnak, mivel a magyar államot az ingatlan tekintetében elővásárlási jog illette meg. A Központ elnöke a 2013. augusztus 22-i levelében közölte, hogy a magyar állam nem kíván élni az elővásárlási joggal.
[13] Az alapítók 2013. augusztus 8-án 5 000 000 forint jegyzett tőkével létrehozták saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadására, üzemeltetésére, saját tulajdonú ingatlan adásvételére a cégnyilvántartásba 2013. augusztus 26-án bejegyzett alperesi gazdasági társaságot. A társaság minősített többségi befolyással rendelkező tagja N. D., a képviselője N. K. volt.
[14] Az alperes 2013. augusztus 27-én aláírta az adásvételi szerződést az R. Zrt.-vel. A szerződés értelmében a vételár nettó 10 000 000 euró volt. Az ingatlan megvásárlásához az alperes a T. Bank Zrt.-től és a G. Bank Zrt.-től hitelt vett fel, amelynek biztosítására az ingatlan bérbeadásából származó minden árbevételre zálogjogot alapítottak, és azt az alperes szintén biztosítéki céllal engedményezte is a finanszírozó bankokra. Az árbevétel óvadéki számlára került, amelyet zároltak. A hitelszerződés jelenleg fennáll az alperes és a finanszírozó bankok között. Nem merült fel adat arra, hogy az alperes a szerződésből eredő kötelezettségeinek nem tesz eleget, ezért a bankoknak a biztosítékok érvényesítésére vonatkozó joga nem nyílt meg.
[15] A tulajdoni helyzet rendezéséig a tárgyalások 2013-ban az L. Palota bérleti előszerződéséről folytak. Az alperes a 2013. augusztus 13-án kelt e-mail-üzenet mellékleteként bérleti előszerződés-tervezetet küldött. D. T. a 2013. augusztus 14-i e-mail-üzenetében észrevételeket tett a tervezetre: a vételi opció vonatkozásában nem fogadta el azt, hogy az opciós szerződés meghiúsulása nem hat ki a bérleti szerződésre, mert az ingatlan kiválasztásának egyik legfontosabb tényezője volt a későbbi megvásárlás lehetősége. Nem fogadta el továbbá a szerződésnek azt a részét, hogy az ingatlant a jelen állapotában veszik bérbe, a bérleti díjat a birtokbavétel időpontjától kell fizetniük, és nem fogadta el a kialakítási hozzájárulás összegét sem. Arra hivatkozott, hogy jelentős átalakítási munkákat kell végezni ahhoz, hogy rendeltetésszerűen használható legyen az ingatlan. Ennek jelentős időigénye van, amit nem fed le – a tízéves bérleti jogviszonyt tekintve éves szinten – 200 000 000 forint kialakítási hozzájárulás. Nem fogadta el az áprilisi végdátummal meghatározott, csökkentett bérleti díjú időszakot sem, és azt a teljes átalakítási munkák idejére kérte biztosítani, azaz 2014. június végéig, amikorra az ingatlanba való beköltözést tervezik. Kifogásolta az éves díjemelés mértékét is, mert erre a magyarországi fogyasztóiár-indexet nem tartotta megfelelőnek, másrészt az első öt évben a bérletidíj-emeléssel nem értett egyet. A kaució „első kapavágás megtörténte előtti” letétbe helyezését is vitatta, mert az átalakítás költségének nagyobb részét a felpereseknek kell viselniük és emellett a hathavi bérleti díjnak megfelelő kauciót már nem tudják kigazdálkodni.
[16] Az alperes a 2013. augusztus 14-i válasz-e-mailben a vételi opció tekintetében nem zárkózott el a tárgyalástól; a kialakítási hozzájárulás vonatkozásában az ajánlatát fenntartotta. Jelezte továbbá, hogy a felperesek által tervezett kiépítés a számára jelentős értéket képviselő részek visszabontását igényli, amely teljes értékvesztés még úgy is, hogy a felperesi beruházás a bérleti időszak végével az alperes tulajdonába kerül már csak azért is, mert 10-15 év alatt ez a beruházás amortizálódik. A csökkentett bérleti díjú időszakra a felperesek érvelését elfogadta; akárcsak az éves díjemeléssel kapcsolatos észrevételeket és a kaució befizetésnek január 1-jére való módosítását.
[17] Figyelemmel arra, hogy az előszerződés tervezetében az alapterületet az alperes 4800 m2-ben jelölte meg, D. T. megkereste a B. Kft.-t, hogy készítsen alapterületi kimutatást a bérbe veendő területről. A Kft. a területi kimutatásban a bérlemény összes alapterületét 4200 m2-ben tüntette fel azzal, hogy ebbe beleszámította a bejárattal rendelkező helyiség (leendő bankfiók) területét, amely 150 m2, és belevette a másodlépcső területét is. D. T. ezt követően jelezte az alperesnek, hogy az általa megjelölt 4800 m2 jelentősen meghaladja az eredeti ajánlatban szereplő cca. 4000 m2 területet, amelyhez ugyanazok az ingatlanrészek voltak társítva. Közölte, hogy döntésüket a bérleti díj és az alapterület szorzatára építették, amely így jelentős mértékben megemelkedik. Kérte, hogy a szerződésben az eredeti ajánlatban szereplő alapterületet rögzítsék, vagy végezzenek egy tényleges felmérést. Az alperes a területtel kapcsolatban a válaszlevelében közölte, hogy a korábbi számításaiban szintén 4800 m2 feletti terület szerepelt különös tekintettel arra, hogy a „fiók” kibérlése is szóba került. Javasolta a terület 4680 M2-ben történő elfogadását függetlenül attól, hogy a felperesek által tervezett építés az alapterületet milyen mértékben érinti. Ellentételezésként felajánlotta, hogy az opciós vételárnál a négyzetméterenként megadott visszatérítést emeljék meg 1500 forintra a 24 hónap vonatkozásában. A felperesek vezérigazgató-helyettese válaszlevelében jelezte, hogy csomagban szeretnék szintenként látni, melyik szintre, melyik területek kerültek bérlendő területként bejelölésre és azok mekkora alapterületűek. Egyelőre 4500 m2, ami elfogadható az 1500 forintos visszatérítési szinttel. A 4680 m2 területhez 2000 forint visszatérítést kell alkalmazni ahhoz, hogy elfogadható legyen. Az alperes válaszlevelében elfogadta ezt a visszatérítést 24 hónap vonatkozásában. Közölte, hogy az első teljes bérleti díj a birtokba adáskor esedékes, 2014. január 1-től március 31-ig 3000 forint/m2 csökkentett díj fizetendő. Elfogadta, hogy az első emelés 2017. január 1-jét követő időszakra vonatkozzon azzal, hogy az elmaradt teljes emelést érvényesíthesse. A felperesek vezérigazgató-helyettese válaszlevelében ezt elfogadta és jelezte, hogy várja a végleges szerződéstervezetet mellékletekkel együtt.
[18] A 2013. augusztus 23-án elküldött e-mail-üzenetében a felperesek vezérigazgató-helyettese azt közölte, hogy az ingatlant majd saját maguk szeretnék megvásárolni, ezért nincs kizáró oka annak, hogy dologi jogi hatályú opciós szerződést kössenek. Kérte ezzel a tartalommal módosítani a bérleti előszerződést és opciós szerződést. Az alperes válaszlevelében közölte, hogy vételi jogot csak akkor tudnak alapítani, ha már megvásárolta az ingatlant. Az ingatlan-nyilvántartásba is bejegyezhető vételi jog alapítására nincs lehetőség, mert a finanszírozó bankoknak az ingatlanon bejegyzendő biztosítéki joga ezt nem teszi lehetővé. A felperesek a válaszlevelükben kérték a bérleti dokumentáció szövegszerű kiegészítését azzal, hogy ha akár a bérbeadó, akár a finanszírozó bank érdekkörében felmerülő okból nem tudnak élni a kötelmi jellegű vételi jogukkal, vagy a bérleti jogviszony fennállása alatt a bérbeadó a bérlő előzetes hozzájárulása nélkül elidegeníti az ingatlant, úgy a bérlők azonnali hatállyal jogosultak a bérleti szerződés felmondására és a bérbeadó felé kötbért érvényesíthetnek.
[19] A felperesek a B. Kft.-től kérték egy új bérleti területi rajz elkészítését azzal, hogy a bérelt területet kék színnel jelöljék. Közölték, hogy a megküldött rajzokon a bérelt területet a piros szaggatott vonalon belüli rész jelöli. A B. Kft. munkatársa megküldte a felperesnek a kért rajzokat és felhívta a figyelmet arra, hogy a piros szaggatott vonal az épület teljes külső területét jelöli. A teljes színterület magában foglalja a külső-belső falak által elfoglalt területet, a homlokzati falak sudarasodását, a belső udvar légterét, a különböző gépészeti aknák és liftházak vízszintes területét, valamint az épületgépészet, épületfelügyelet és üzemeltetés által használt helyiségeket is, amelyek nem tekinthetők konvencionális értelemben bérleményi területnek. A felperesek vezérigazgató-helyettese válaszlevelében közölte, hogy a kijelölt bérleti területekkel egyetért, azokat egységes színezéssel kérte kijelölni. Ezt követően a B. Kft. a négyzetméter nélküli kék színű alaprajzokat megküldte a felpereseknek, amely aztán a bérleti szerződés melléklete lett. A kék színű alaprajz négyzetméter-megjelölésekkel tartalmazta az alapterületeket szintenként, amely összesen 6118,3 m2 volt.
[20] A felperesek és a bejegyzés alatt álló alperes ilyen előzmények után kötötte meg 2013. augusztus 23-án a bérleti előszerződést.
[21] A felek 2013. augusztus 23-án opciós megállapodást is kötöttek. Megállapodtak arról, hogy amennyiben közöttük az előszerződés alapján létrejön a végleges bérleti szerződés, akkor a bérbeadó az ingatlan tulajdonjogának megszerzésére a bérlők részére opciós jogot biztosít, amit a bérlők 2016. június 30. és de-cember 31. között gyakorolhatnak. Az ingatlan vételárát egy képlettel határozták meg, amely tartalmazta a megállapodásuk szerint – nettó 224 640 000 forint összegben – a bérlemény után fizetett bérleti díj vételárba beszámítható részét, 24 hónap bérleti időre m2-enként nettó 2000 forinttal számolva. A szerződés 2. pontjában a bérbeadó tájékoztatta a bérlőket, hogy az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában az ingatlan a bérbeadó tulajdonszerzését finanszírozó bankok biztosítéki jogával lesz terhelve, tehermentesítése az opciós vételár szükséges mértékű bankokra engedményezésével fog megtörténni.
[22] Az alperes 2013. augusztus 29-én levelében tájékoztatta a felpereseket, hogy a T. Bank Zrt. mint zálogjogosult javára zálogba adta a megkötött bérleti előszerződés, valamint a létrejövő bérleti szerződés alapján a velük szemben fennálló követeléseit, és ezt szerződéssel engedményezte is a bankra. Kérte, hogy az említett követeléssel kapcsolatban esetleges teljesítéseit a banknál vezetett, megadott számú bankszámlájára utalja át az alperes.
[23] Az előszerződés aláírását követően az alperes megkötötte az ingatlanra az R. Zrt.-vel az adásvételi szerződést. A 2013. október 25-én kelt levelében tájékoztatta a felpereseket, hogy a földhivatal bejegyezte a tulajdonjogát, így nincs akadálya a végleges bérleti szerződés megkötésének.
[24] A bérleti előszerződés aláírását követően a felek egyeztettek a bérleti szerződés végleges szövegéről, majd 2014. január 17-én megkötötték a végleges bérleti szerződést az ekkor már az alperes tulajdonában álló L. Palota 0-1-2 szintjének 4680 m2 alapterületű részére és a föld alatti parkolóban található 20 db személyautó parkolóhelyre. D. T. 2014. január 31-én kérte a vezérigazgató hozzájárulását a 2014. január 17-én aláírt szerződéshez.
[25] A bérleti szerződésben a felek a szerződés 3. számú mellékletére utalással a vázrajzon kékkel színezett területként határozták meg a bérelt területet. Ez a közös felmérésük szerint 4680 m2, és beletartozik az épület 0-1-2 szintjén egységben elhelyezkedő terület, beleértve a vízszintes szellőzőket, a mosdókat, a teakonyhákat és más szociális helyiségeket. A szerződés mellékletét képező vázrajzon bérelt területként tüntették fel a tetőtéri helyiséget is. Külön kitértek a közös területre. A szerződésben rögzítették, hogy mivel a bérlemény területe a bérlet tárgyát nem képező egyéb helyiségektől fizikailag jól elkülönített, a bérleményben közös területek nem kerültek kialakításra, mindkét bérlőtárs jogosult az egész bérlemény használatára. Megállapodtak abban, hogy a bérlők bérletidíj-fizetési kötelezettsége akkor is 4680 m2 után áll fenn, ha az átalakítási munkák eredményeként ez az alapterület bármely irányban változna.
[26] A bérleti szerződést a szerződés aláírásának napjától 2024. július 1. napjáig terjedő határozott időre kötötték meg, és a bérleti idő lejártát követően a bérbeadó a bérlők részére 5 éves határozott időre előbérleti jogot biztosított. Megállapodtak, hogy a birtokba adásra az általuk előre egyeztetett időpontban, de legkésőbb a szerződés aláírásától számított hét napon belül kerül sor. A bérbeadónak felróható átadási késedelem esetére a bérlőket késedelmi kötbér illeti meg.
[27] A szerződésben kiemelték, hogy a bérlők jelentős kialakítási és átalakítási munkálatokat kívánnak végezni saját költségen és saját felelősségükre, erre figyelemmel a bérbeadó a bérlemény kialakítást követő állagáért a felelősségét kizárta, a felelősségét a bérlemény szerződésben foglalt állapotára korlátozta.
[28] A bérleti díjat akként határozták meg, hogy az alapbérleti díj a bérelt terület alapján 6000 forint/m2/hó+áfa, a parkolók után 45 000 forint/parkolóhely/hó+áfa, összesen bruttó 35 904 600 forint/hó, amely az I. és II. rendű felperesek mint bérlőtársak között 60-40%-ban oszlik meg. (Az alapbérleti díj 2014. január 17-ei 300,40 forint/euró árfolyam mellett 19,97 euró/m2/hó+áfa, a parkolódíj 149 euró/parkoló/hó+áfa összegnek felelt meg.) Az alperes 2014. március 31-ig a parkolók után bérletidíj-mentességet adott, míg az alapbérleti díjból 50%-os kedvezményt biztosított, és a megjelölt időpontig a bérlők 3000 forint/m2/hó+áfa bérleti díjat voltak kötelesek fizetni. A szerződésben rögzített bérleti díjat 2014. április 1. napjától kellett fizetniük tekintet nélkül arra, hogy a kialakítás befejeződött-e vagy sem. Megállapodtak abban, hogy a bérleti díj összege 2014. december 31-ét követően minden új naptári év január 1. napjával az ezen a napon érvényes, a KSH által közzétett, előző naptári évre irányadó éves átlagos fogyasztói árindex-növekedés mértékének megfelelően megemelkedik. Kikötötték, hogy a bérleti díj lefelé nem módosulhat. Megállapodtak abban is, hogy az első korrekcióra 2017. január 1-jén kerül sor, és a bérbeadó ekkor érvényesítheti a korábbi évek korrekcióit.
[29] Rendelkeztek a bérleti szerződésben a közös költségről, ami az épület össz. nettó hasznos alapterületének a bérlők által használt része arányában terhelte a felpereseket: ezt 80%-ban jelölték meg és részletezték a tartalmát.
[30] A felperesek a szerződés aláírásától számított tíz napon belül a bérbeadó óvadéki számlájára hathavi teljes összegű bérleti díj+áfa összeget voltak kötelesek átutalni óvadék címén. Kikötötték, hogy azt a bérbeadó akkor használhatja fel, ha a bérlőknek feléje lejárt, kiegyenlítetlen tartozása keletkezik. A biztosíték lehívása esetén a bérlők tíz napon belül voltak kötelesek annak feltöltésére.
[31] A szerződésben úgy állapodtak meg, hogy annak megszűnésekor vagy lejáratkor a bérlők a bérleményt – a természetes elhasználódást nem számítva – az átadás-átvételi jegyzőkönyvben meghatározott állapotban kötelesek elhagyni. A bérleti idő lejárta előtti megszűnés esetére a felperesek kötelezettséget vállaltak arra, hogy a bérbeadó felszólítására eltávolítanak minden, a kezdőnapot követően végrehajtott fejlesztést vagy átalakítást függetlenül attól, hogy ezeket a bérbeadó hozzájárulásával vagy anélkül hajtották-e végre. Erre vonatkozó írásbeli megállapodás hiányában a felperesek a bérleményben végrehajtott fejlesztésekért vagy átalakításokért semmiféle költség vagy értéknövekedés megtérítésére nem jogosultak. Az elvitel jogát kikötötték, de ami az épületben marad, osztja az épület jogi sorsát, és a bérbeadó tulajdonába kerül.
[32] A kialakítás keretén belül megvalósult, állagsérelem nélkül el nem távolítható berendezések tulajdonjoga a szerződés megszűnésekor a bérbeadót illeti meg, amelynek ellenértékeként a bérbeadó a kialakítás költségeihez történő hozzájárulást biztosítja.
[33] A kialakítási hozzájárulás összegét 200 000 000 forint+áfa összegben határozták meg arra is tekintettel, hogy a felperesek jelentős, meglévő és jó állapotú részek átalakítását is tervbe vették. Kialakítás alatt a felek a tervezett hasznosításhoz szükséges munkákat értették. A kialakítástól megkülönböztették a bérlői fejlesztéseket, amely alatt a kialakítás körébe tartozó munkákat meghaladó munkákat értették, amelyek a bérlők saját használatára készülnek. Ezeket a munkákat a bérlők kizárólag saját költségen végezhették el.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[34] A felperesek keresetükben – azon az alapon, hogy elsődlegesen nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik, másodlagosan feltűnően értékaránytalan – kérték a bérleti szerződés határozathozatalig terjedő időre történő hatályossá nyilvánítását, és az alperes kötelezését az ellenszolgáltatás nélkül maradó szolgáltatás megfizetésére. Kérték továbbá, hogy a bíróság az alperest a kauciónak és annak a vagyoni előnynek a visszafizetésére is kötelezze, amelyhez a rovásukra jogalap nélkül jutott. Az érvénytelenségi keresetet a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 200. § (2) bekezdésére, 201. § (2) bekezdésére, 235. §-ára, 237. § (2) bekezdésére alapították, míg a vagyoni előny megfizetését a régi Ptk. 361. § (1) bekezdésére hivatkozással kérték.
[35] A megismételt eljárásban a keresetüket összegszerűségében módosították, továbbá az érvénytelenségi keresetet azon az alapon is előterjesztették, hogy a bérleti szerződés lehetetlen szolgáltatásra irányul [régi Ptk. 227. § (2) bekezdés]. Arra az esetre, ha a bíróság az érvénytelenségi keresetet nem találná alaposnak, az alperes szerződésszegése okán kérték a parkolóhelyek után megfizetett bérleti díj és késedelmi kamata visszafizetését.
[36] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Viszontkeresetében elmaradt bérleti díj és késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni a felpereseket.
[37] A felperesek a viszontkereset elutasítását kérték.
Az első- és másodfokú ítélet
[38] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte egyetemlegesen a felpereseket az alperes javára 107 412 741 forint főkövetelés és késedelmi kamata megfizetésére.
[39] Az indokolásában megállapította, hogy a 2014. január 17-én aláírt megállapodással a peres felek között az 1993. évi LXXVIII. törvény (a továbbiakban: Lakás tv.) 36. § (1) bekezdése szerint alkalmazandó 2. §-a szerinti helyiségbérleti szerződés jött létre. A bírói gyakorlat jóerkölcs alatt – összhangban a régi Ptk. 4. §-ában megfogalmazott alapelvekkel – a tisztességesen gondolkodó emberek általánosan elfogadott értékrendjét érti. Azt a szerződést tekinti jóerkölcsbe ütközőnek, amely ugyan nem ütközik jogszabályba, de a szerződéssel elérni kívánt cél, a szerződés tárgya vagy az abban kikötött szolgáltatások jellege nyilvánvalóan sérti az általánosan elfogadott normákat, vagy olyan szolgáltatásért kötnek ki ellenszolgáltatást, amelyért az ellentételezés elvárása vagy elfogadása ütközik a társadalom értékítéletébe (BH 2000.260.). A jelen perben a szerződés jóer-kölcsbe ütközésére hivatkozó felpereseket terhelte annak tényelőadása és bizonyítása, hogy a szerződés milyen okból, milyen védett gazdaságerkölcsi normát sért, mi az a többlettényállási elem, amely miatt a bérleti díj nemcsak magas, de jogellenes is [polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régi Pp.) 164. § (1) bekezdés]. A felperesek a szerződés tartalmát és célját jelölték meg jóerkölcsbe ütközőnek. A szerződés tartalma körében arra hivatkoztak, hogy menedzsmentjük a közpénzek hanyag kezelésével nem a legkedvezőbb ajánlatot fogadta el és indokolatlanul magas bérleti díjban állapodtak meg; a 600 000 000 forintos beruházással a közvagyon terhére a magánvagyont gazdagították; az alperes által kifizetni vállalt 200 000 000 forintos kialakítási hozzájárulás sem az alperes magánvagyonából, hanem olyan hitelből került kifizetésre, amelynek fedezete a felperesek által fizetett bérleti díj volt; jóerkölcsbe ütközik a szerződés azon tartalma, amely azt tette lehetővé az alperes számára, hogy olyan terület után szedjen bérleti díjat, amely a felperesek költségén épült meg. A szerződés célja körében a felperesek azt állították, hogy a felek közös szándéka arra irányult, hogy az állami vagyon terhére az alperest hozzásegítsék az ingatlan tulajdonjogához.
[40] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint tényként volt megállapítható, hogy az R. Zrt.-nek 2013 tavaszán nem volt a felperes felé versengő ajánlata. Abból a tényből, hogy elsődleges szándéka az értékesítés volt, arra lehetett következtetni, hogy abba a körbe esett, amely cégek nem voltak közreműködők az első ajánlatkérési időszakban. Ilyen tényadatok alapján a menedzsmentnek az a magatartása, hogy újabb ajánlatkéréssel az R. Zrt.-t nem kereste meg, nem minősíthető sem hanyagnak, sem jóerkölcsbe ütközőnek. A felperesek nem bizonyították, hogy e döntés mögött az a szándék húzódott meg, hogy annak érdekében, hogy az alperes a perbeli épület tulajdonához jusson, mellőztek egy kedvező ajánlattal kapcsolatos bérbevételi tárgyalást. 2013 tavaszán az R. Zrt.-nek nem volt olyan hatályos, érvényes bérbeadásra irányuló ajánlata, amellyel foglalkozni kellett volna. 2013 májusától pedig a joglemondási megállapodás következtében a C. Bank Zrt. és az R. Zrt. jogszerűen nem is tárgyalhatott a bérbeadásról a felperesekkel. Az M.-féle ajánlat az alperesi ajánlathoz képest nem volt versengő ajánlat, ugyanis megszűnt azáltal, hogy az alperes átvette. Ha pedig eredetileg is az alperes állt az ajánlat mögött, akkor ebből az okból nem tekinthető versengő ajánlatnak. A költözési program felelőseinek, D. T., K. P., valamint a piackutatási szempontrendszer összeállításában részt vett D. Gy. tanúvallomása és az okiratok alapján tényként lehetett megállapítani, hogy a felperesek korábbi menedzsmentje valós piackutatást végzett. Erről számolt be az alperesek vezérigazgatója is a 2014. novemberi felügyelőbizottsági ülésen, de ezt a tényt nem cáfolta B. I. tanú vallomása sem. A tanúvallomások és a csatolt okiratok bizonyították azt is, hogy a felperesek állami tulajdonú ingatlan biztosítása érdekében megkeresték az M. Zrt.-t. Bizonyítást nyert továbbá, hogy a felperesek az N. utcai ingatlan tulajdonosától is szereztek be bérbeadási ajánlatot, amelyet megvizsgáltak, és az előnyök, hátrányok mérlegelésével a perbeli ingatlan mellett döntöttek. Az alperes a fel-ügyelőbizottsági ülésről készült okirattal bizonyította, hogy a bérleti szerződés megkötését követően következtek be olyan változások az N. utcai ingatlan és az L. Palota körülményeiben, amelyeken alapult a felperesek tulajdonosának az N. utcai ingatlant előnyben részesítő, 2014. novemberi döntése. A felperesi menedzsment gazdasági döntésében ezért nem volt olyan kirívó okszerűtlenség, amelyből alaposan következtetni lehetett volna a közpénzekkel való hanyag gazdálkodásra és az általánosan elfogadott társadalmi normák sérelmére. A tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter a szerződéskötést követően bekövetkezett változások miatt döntött úgy, hogy nem kedvező a bérleti szerződés, és leállította a további átalakítási munkákat, megtagadta a hozzájárulását a perbeli ingatlanba való beköltözéshez. A felperesek a piackutatás lefolytatásában, az ajánlatok megvizsgálásában olyan, a közpénzek hanyag kezelésében megnyilvánuló magatartást, amit a társadalom értékítélete jóerkölcsbe ütközőnek tart és amiről az alperes is tudott, nem bizonyítottak.
[41] A felperesek szerződési tartalommal kapcsolatos második hivatkozását az elsőfokú bíróság a jóerkölcsbe ütközés körében nem látta értelmezhetőnek és vizsgálhatónak. Rámutatott arra, hogy a szerződés megkötésekor egyik fél sem ismerte az átalakítás mértékét, tartalmát, arról a felperesek azt követően hoztak döntést, hogy a bérleti szerződést megkötötték. Az átalakításra fordított költség így a szerződés érvényességére nem hatott ki. A felek a bérleti szerződésben a Lakás tv. 10. §-ában, 36. § (1) bekezdésében és 37. §-ában foglaltakkal összhangban megkülönböztették a kialakítást és a fejlesztést. Abban állapodtak meg, hogy a kialakítás költségei a bérbeadót, a fejlesztés költségei a bérlőt terhelik. Az, hogy a kialakítással kapcsolatos munkák meghatározása elmaradt, azzal hozható összefüggésbe, hogy a felperesek ezekre a munkálatokra fizikailag nem tartottak igényt, mert az ingatlan teljes átalakítását tervezték, ezért a csak szerkezetkész állapotban lévő helyiségek befejezési munkáinak pénzbeli térítésében állapodtak meg.
[42] A felperesek által a kifizetni vállalt 200 000 000 forintos kialakítási hozzájárulással kapcsolatban hivatkozott ténynek az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem volt jogi relevanciája. Nem érinti a szerződés érvényességét, hogy a bérbeadó az abban vállalt fizetési kötelezettségét milyen forrásból biztosítja, a bérleti díjat mire fordítja. Hitelből vásárolt ingatlan bérbeadása általánosan elfogadott üzleti magatartás, a társadalom negatív értékítéletét nem váltja ki.
[43] Nem találta alaposnak az elsőfokú bíróság a szerződés tartalmára vonatkozó további felperesi hivatkozást sem. Rámutatott arra, hogy amennyiben a helyiségként történő használhatóságot a felperesek biztosították volna saját költségen, az nem a szerződés jóerkölcsbe ütközésének jogkövetkezményét vonta volna maga után, hanem szavatossági igény érvényesítését tette volna lehetővé. A perbeli esetben az alperes a bérleményt rendeltetésszerű használatra alkalmas állapotban adta a felperesek birtokába azzal, hogy ezen állapot létrehozásához 200 000 000 forint kialakítási hozzájárulást fizetett. A bérbeadó a felek erre irányuló megállapodása hiányában nem köteles a helyiséget a bérlő céljainak megfelelően kialakítani.
[44] A bérleti szerződés célját illetően az elsőfokú bíróság nem találta bizonyítottnak azt a felperesi hivatkozást, hogy a felek az állami vagyon terhére hozzá akarták segíteni az alperest az ingatlan tulajdonjogához. A lefolytatott tanúbizonyítás alapján arra következtetett, hogy a felperesek a székhelyproblémájuk megoldására új bérleményt kerestek. A felügyelőbizottsági ülésről készült jegyzőkönyvek szerint 2013. évben a létszám mintegy 30%-os növekedésével kellett számolni, és megjelent az irodai környezet modernizációjának igénye is. Mindez valós bérleti szándékot bizonyít. A perben feltárt adatok szerint a felek között egy szokványos bérbeadási tárgyalás, szerződés-előkészítési folyamat zajlott le. A tárgyalásnak az volt a célja, hogy létrejöjjön egy bérleti szerződés, ami alapján a felperesek átköltözhetnek. A perben nem merült fel olyan adat, amiből azt lehetett volna megállapítani, hogy kizárólag az alperes személye miatt kötöttek bérleti szerződést. A költözési program felelőse, D. T. 2013 februárjában már az L. Palotát tartotta a legelfogadhatóbb ajánlatnak, és ebben az időpontban az ajánlattevő még nem az alperes volt. A felperes menedzsmentjének tanúvallomása alapján tényként volt megállapítható, hogy az ajánlattevő személye még akkor sem volt ismert, amikor döntés született arról, hogy a tárgyalást az M.-féle ajánlat alapján az L. Palotára kezdik meg. Az alperes azt állította, hogy az M.-féle ajánlatot 2013. április végén, május elején vette át, a kizárólagossági megállapodást ekkor kötötte meg. Ezt cáfoló, ezzel ellentétes tanúvallomás a perben nem volt. A felperesek valamennyi volt alkalmazottja ezzel azonosan nyilatkozott.
[45] Az elsőfokú bíróság a hatályon kívül helyező végzésben foglalt iránymutatás alapján vizsgálta, hogy a felperesek volt menedzsmentje tudott-e az államot illető elővásárlási jogról, miért nem intézkedett azzal kapcsolatban, illetve miért az alperessel kötötte meg a bérleti szerződést, ha a cél a perbeli ingatlan rövid időn belül történő megvásárlása volt. E körben értékelte a tanúvallomásokat és a felügyelőbizottsági ülésen elhangzottakat, és azok alapján megállapíthatónak látta, hogy 2012-2013-ban a felpereseknek nem volt székházvételi szándéka. Az opciós szerződést elsődlegesen biztosítéki céllal kötötték meg. A felperes létszámigénye a szerződés aláírását követően nőtt 200-250 főről 300-350 főre, ezért vált indokolttá a még bérbe nem vett területek megszerzése. A vételről a felperesek új menedzsmentje sem hozott döntést. Az opciós megállapodás azt a felperesi szándékot bizonyította, hogy 2016 második felében – két és fél éves bentlakást követően – kívántak foglalkozni az ingatlan megvételének lehetőségével, amely nem kifogásolható, felelős gazdasági döntésnek tekinthető. A felperesek nem bizonyítottak olyan tényt, körülményt, amelyből okszerűen következne, hogy a vételi szándék már a bérleti szerződés megkötésének időpontjában fennállt, a menedzsment pedig azért döntött az adásvételi szerződés helyett bérleti szerződés megkötéséről, mert így akarták az alperest közpénzhez, közpénzen vásárolt ingatlanhoz juttatni. Az államnak közjogi tartalmú elővásárlási joga volt, ezért nem volt jogi jelentősége annak, hogy a felperesek korábbi menedzsmentje tudott-e arról. A perbeli szerződésnek az a célja, hogy az ingatlanba a felperesek beköltözzenek és székházukként üzemeltessék, nem ütközik jóerkölcsbe.
[46] Az elsőfokú bíróság hivatalból vizsgálta, kiválthatja-e a társadalom rosszallását, hogy a közpénzből gazdálkodó felperesek értékes, prémiumkategóriás ingatlant kerestek. Álláspontja szerint az a cél, hogy egy közpénzből gazdálkodó szervezet az elhelyezését prémiumkategóriás, központi fekvésű irodaházban biztosítsa, csak akkor tekinthető jóerkölcsbe ütközőnek, ha az ingatlan adottságai nyilvánvalóan nem állnak összhangban az adott gazdálkodó szervezet gazdasági életben betöltött szerepével. A perbeli esetben ez nem állt fenn.
[47] Mindezek alapján a jóerkölcsbe ütközés jogcímén előterjesztett érvénytelenségi keresetet az elsőfokú bíróság alaptalannak találta. A felperesek keresetében előadott további érvénytelenségi jogalapokon sem látta megállapíthatónak a bérleti szerződés érvénytelenségét. Álláspontja szerint az alperes a parkolók tekintetében nem teljesített hibásan és kártérítési felelősséggel sem tartozik. A felperesek bérleti-díj-fizetési kötelezettsége a keresettel érintett időszakban fennállt. A viszontkereset alapján – a késedelmi kötbéren alapuló beszámítási kifogás megalapozatlanságára tekintettel – a felperesek kötelesek megfizetni az elmaradt bérleti díjat.
[48] A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság közbenső ítéletével megváltoztatta az elsőfokú ítélet keresetet elutasító rendelkezését és megállapította, hogy a peres felek között 2014. január 17-én létrejött bérleti szerződés semmis. Az elsőfokú ítélet felpereseket marasztaló rendelkezését hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot ebben a körben, továbbá az érvénytelenség jogkövetkezményei-nek levonása tekintetében a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.
[49] Az indokolásban kifejtettek szerint a tényállást az elsőfokú bíróság részletesen feltárta, az abból levont jogi következtetésével azonban a bérleti szerződés érvényességét illetően a másodfokú bíróság nem értett egyet.
[50] A másodfokú bíróság rámutatott arra, hogy annak megítélése során, hogy milyen tények és körülmények fennállása esetén állapítható meg a szerződés jóerkölcsbe ütköző volta, a szerződés megkötésének körülményeit, a felek kialakult helyzetet illető ténybeli és jogi ismereteit, az általuk külön-külön vagy együttesen elérni kívánt célokat is vizsgálni kell. A jóerkölcsbe ütközés feltételeinek megállapításához számos eseti döntés (BDT 2015.3411., 2012.2635., 2010.2269., EBH 2003.956., BH 2009.153., 200. 260.) iránymutatást ad. A felperesek közpénzből gazdálkodó, állami tulajdonban lévő gazdálkodó szervezetek, ezért a perbeli esetben arra is figyelemmel kellett lenni, hogy a közpénzekkel való gazdálkodás mikéntje, a közvagyon felhasználásának észszerűsége szigorúbb társadalmi-erkölcsi megítélés alá esik a gazdasági életben általában elvárt gondossághoz képest. A közvagyon sérelmével megvalósuló, előnytelen jogügylet ugyanis nem csupán a szerződő fél károsodását, hanem az adóbevételek felelőtlen felhasználása által széles társadalmi rétegek megkárosítását is jelenti. A szerződés érvénytelensége nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközés miatt nem állapítható meg olyan körülmény alapján, amely törvényben nevesített más érvénytelenségi ok alapjául szolgál. A megtámadásra alapot adó feltűnő értékaránytalanság mellett a közvagyonnal való gazdálkodás mint többlettényállási elem esetén ugyanakkor a jóerkölcsbe ütközés mint semmisségi ok is fennáll. A feltűnően értékaránytalan, a közvagyon sérelmére megkötött jogügylet a társadalom negatív értékítéletét kiváltja.
[51] A per tárgyát képező bérleti szerződés megkötésének körülményeit vizsgálva a másodfokú bíróság megállapította, hogy a bérlemény kiválasztása során az újabb ajánlatkérés az addigi 175 fő elhelyezéséhez képest 250 fő elhelyezéséhez elegendő férőhelyet biztosító bérleményre vonatkozott, emellett a korábbihoz képest kiemelt, legfőbb szempont az önálló bérlemény és az egybefüggő térkihasználás lett. D. T. tanúkénti nyilatkozata szerint a második indikatív ajánlatkérést csupán szűkebb körnek, azon ingatlanközvetítőknek, illetve korábban ajánlatot tevőknek küldték meg, akik az első ajánlatkérés során együttműködők voltak. A másodfokú bíróság álláspontja szerint ezen szubjektív és viszonylagos feltétel támasztása által a felperesi vezetőség a versenyhelyzetet és a szóba jöhető lehetőségek körét csökkentette, ezáltal kedvezőtlenebb szerződéskötési feltételeket teremtve magának. Dr. T. Zs. szakértő D. T. büntetőeljárásban tett tanúvallomása – amely szerint a felperesek mindenkit az N. utcában való maradásukról tájékoztattak – kapcsán tett megállapításából arra lehetett következtetni, hogy a dezinformáció a versenyhelyzetet később tovább csökkentette. A felperesek vezetősége nyilvánvalóan észlelhette, hogy az M.-féle ajánlat is az L. Palotára vonatkozik. 2013 februárjában már úgy bocsátkozott egy meg nem nevezett ügyfél képviselőjével tárgyalásokba, hogy nyilvánvalóan ismerte az ingatlan tulajdonosának a személyét. Nem kellő körültekintéssel járt el, amikor az ingatlant székhelyként a legalkalmasabbnak ítélve nem kereste meg a korábbi ajánlattevőt (a tulajdonost), illetőleg nem érdeklődött nála az ajánlati feltételei fenntartottságáról, nem kért tőle újabb ajánlatot. N. R. tanú vallomása szerint az ingatlan tulajdonosa 2011. év végén, 2012. év elején már nem a bérbeadást, hanem az értékesítést tűzte ki célul. Ugyanakkor az első indikatív ajánlatkérés is a bérbeadási szándék megváltozását követően érkezett a felperesek részéről, a tulajdonos mégis adott ajánlatot rá. Nem volt olyan igazolt körülmény, hogy az alperes által hivatkozott kizárólagossági megállapodás 2013. május 6-i megkötése előtt a tulajdonos a második indikatív ajánlatkérés során elzárkózott volna attól, hogy az ingatlant közvetlenül a felperesek részére bérbe adja. A kizárólagossági megállapodás a megkötését követően egy évig zárta ki, hogy a L. Palotát a tulajdonos az I. rendű felperesnek bérbe adja. Az R. Zrt. a bérbeadási szándéka megléte esetén a ténylegesen kialkudottnál várhatóan kedvezőbb körülmények között biztosította volna a felperesek elhelyezését, hiszen az ajánlatában a bérleti díjat az irodaként nem funkcionáló területek vonatkozásában jóval alacsonyabb összegben határozta meg, és magára vállalta a kialakítást, valamint annak limitált költségeit. Az alperes ezzel szemben csak arra hivatkozott, hogy a korábbi ajánlat a második ajánlatkérés idején már nem volt fenntartva.
[52] A másodfokú bíróság a régi Pp. 235. § (1) bekezdésére is figyelemmel értékelte a bizonyítékok körében a felperesek által a másodfokú eljárás során csatolt, a Készenléti Rendőrség Nemzeti Nyomozó Iroda Korrupció és Gazdasági Bűnözés Elleni Főosztály mint nyomozó hatóság megrendelésére a büntetőügyben készült igazságügyi szakértői véleményeket (dr. T. Zs. szakvéleményét és annak kiegészítését, továbbá H. J. szakvéleményét). Rámutatott arra, hogy dr. T. Zs. szakértő a székház kiválasztásához kialakított szempontrendszert értékelve megállapította, hogy a felperesek elvárásainak a legkevésbé a ténylegesen kiválasztott L. Palota felelt meg. Annál mind az N. utcai eredeti bérleti helyszín, mind az Sz. téri ingatlan alkalmasabb lett volna. A választás ellen szólt, hogy a parkológarázs használatra alkalmatlan, a tervezett létszám az ingatlanban nem helyezhető el, az épület nem volt kész, használatbavételi engedéllyel nem rendelkezett. H. J. a szakértői véleményében arra a megállapításra jutott, hogy 2013. évben a felperesek vagyoni helyzete lehetővé tette volna az L. Palota megvásárlását. Bérleti igény esetén az L. Palota melletti döntés a többi lehetőséghez képest gazdaságilag nem indokolható. A szakértő ennek kapcsán mérlegelte a bérleti díj mértékét, a parkolás megoldatlanságát, a felújítás idejére fizetendő duplikált bérleti díjat, a bérbeadói hozzájárulás mértékét és az épület speciális funkcióinak meglétét is.
[53] Mindezek alapján a másodfokú bíróság helytállónak ítélte a felpereseknek azt a fellebbezési érvelését, hogy az L. Palota kiválasztása a lehetőségekhez képest gazdaságtalan és irracionális döntés volt. Rámutatott továbbá, hogy még a felperesek piaci életben betöltött szerepe, presztízse, prémiumkategóriás bérleményre való igénye sem indokolhat közvagyont érintő észszerűtlen döntést.
[54] A szerződés feltételeit és konstrukcióját vizsgálva a másodfokú bíróságnak a következők miatt az volt az álláspontja, hogy a megkötött bérleti szerződés a felperesekre nézve oly mértékben kedvezőtlen, amely a közpénzzel való gazdálkodásukra is tekintettel alkalmas a jóerkölcsbe ütközés megállapítására.
[55] A perben kirendelt K. D. igazságügyi szakértő szakvéleménye alapján arra lehetett következtetni, hogy a felek a szokásos piaci feltételektől eltérően állapodtak meg, amikor bérleti díjat számítottak fel lépcsőházak szerkezeti tere, gépészeti és üzemeltetési területek, épület- és tartószerkezetek (a bérbe adott és ténylegesen irodaként használható 4244,8 m2-en felüli 426,3 m2) után. Önmagában az ilyen megállapodás nem ütközik a jóerkölcsbe, azonban a bérleményként hasznosíthatónál nagyobb területet a felperesek úgy fogadták el a bérleti díj meghatározásának alapjául, hogy az ennek következtében előálló, jelentős bérletidíj-növekedést a felek a szerződésben nem kompenzálták. A kompenzálásra az opciós jog majdani és esetleges gyakorlása során a visszatérítés megemelése nem alkalmas. Az ilyen, a tisztességes piaci magatartás követelményét a közfelfogás szerint nyilvánvalóan sértő feltételrendszer a szerződés semmisségét eredményezi.
[56] H. J. szakértő is atipikusnak tekintette, hogy a bérbevevő egyeztetést folytat a bérleti szerződésről a bérbeadó bankjaival, a finanszírozás határozza meg a fizetési feltételeket, és a jogkövetkezmények esetében egyoldalú legyen a szerződés.
[57] Gazdaságilag célszerűtlen választásra és kedvezőtlen bérleti feltételek elfogadására enged következtetni, hogy a bérbeadó 200 000 000 forintos hozzájárulása mellett a felperesek ezt jóval meghaladó összeget, 631 611 242 forintot költöttek az általuk megkívánt funkcióra való alkalmassá tételre. Az igazságügyi szakértő megállapítása szerint ebből csak 325 436 849 forint többletráfordítás hozható összefüggésbe a tényleges kialakítással.
[58] Az a körülmény, hogy a bérleti szerződés megkötésének kötelezettségét magában hordozó előszerződés teszi lehetővé a bérbe adandó ingatlan megvásárlásához szükséges hitel felvételét, és ennek érdekében az ajánlatkérésekben meghatározott 5 év, 3+3 év bérleti időszak helyett a bérlet időtartama a hitel 10 éves futamidejéhez igazodik, kiválthatja a társadalom rosszallását.
[59] A felperesek a számukra előnytelen tartalmú bérleti szerződést úgy kötötték meg, hogy az ingatlan megvásárlása az alperes számára mindössze 10 000 000 euró vételáron lehetséges volt, és erre akként kapott hitelt, hogy annak fedezetét a közpénzből gazdálkodó felperesek által fizetendő bérleti díjak jelentették. Az alperes a végleges bérleti szerződés megkötését jóval megelőzően már a majdani bérleti szerződés alapján fizetendő bérleti díjon fennálló zálogjog alapításáról küldött értesítést a felpereseknek.
[60] A bérleti előszerződés feltételei megegyeztek a bérleti szerződés feltételeivel. Az előszerződéssel egyidejűleg megkötött opciós szerződésben meghatározott képlet alapján számított vételár 4,2 milliárdra kalkulálható.
[61] A szerződéskötés körülményei és a szerződéses feltételek vizsgálata eredményeként tehát a másodfokú bíróság megállapíthatónak látta, hogy az alperes azt az ingatlant vette meg és adta bérbe a felpereseknek, amelyet azok korábban kedvezőbb feltételek mellett bérbe vehettek volna vagy megvásárolhattak volna; kockázatot sem a vétellel, sem a bérbeadással nem vállalt; a közreműködése nélkül a felperesek kedvezőbb feltételek szerint szerződhettek volna. A jogügyletekkel nagyértékű ingatlan került az alperes tulajdonába, amelyből jelentős bevételre tehet szert, és amelyet az általa felvett kölcsönből fizetett vételár többszöröséért adhatott volna tovább, ha a felperesek gyakorolják az opciós jogukat.
[62] A bírói gyakorlat (EBH 2003.956., BDT 2009.2104., BH 2009.153., BH 2004.21.) szerint nem elfogadható, ha az ügylet megkötése által valamelyik fél akként tesz szert jelentős bevételre, hogy a szerződéssel tényleges kockázatot nem vállal, feltéve, hogy ezáltal más jogos érdekét sérti különösen, ha a gazdagodása a közvagyon terhére történik. Az adott esetben a bérleti előszerződés megkötésének időpontjában az ingatlannak az alperes még nem volt a tulajdonosa. A hitelt az előszerződésre tekintettel vette fel, annak fedezetét a felperesek biztosították. A bérleti előszerződés megkötése, az abban foglalt kötelezettségvállalás a bérlemény tulajdonjogával még nem rendelkező alperes felé azt eredményezte, hogy a szerződéses konstrukció egyoldalúan az alperes javára szolgált. Az alperes az ügyletekkel nem vállalt kockázatot, illetőleg a bérleti előszerződés létrejötte folytán az adásvételi szerződés megkötéséhez jelentős pénzeszközökkel sem kellett, hogy rendelkezzen. A hasznos alapterületet csaknem 10%-kal meghaladó alapterület után kalkulált bérleti díj képezte a vételár fedezetét. A jogügylet egészét tekintve a közvagyon sérelmét eredményező bérleti szerződés ezért a jóerkölcsbe ütközik.
[63] Az egységes joggyakorlat értelmében a jóerkölcsbe ütközés megállapításának nem feltétele a célzatos magatartás egyik szerződő fél oldalán sem. Annyi azonban a jelen esetben megállapítható volt, hogy ha a bérleti szerződés konstrukciója nem is kifejezetten az alperes közvagyon terhére történő tulajdonszerzését célozta, közvetetten azt elősegítette, lehetővé tette.
[64] A másodfokú bíróság mindezek alapján megalapozottnak találta a felperesek elsődleges kereseti kérelmét, és a régi Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján megállapította a bérleti szerződés semmisségét. Mivel az érvénytelenség jogkövetkezménye, a felek közötti elszámolás vonatkozásában az elsőfokú ítélet nem tartalmazott felülbírálatra alkalmas megállapítást, a régi Pp. 239. §-a szerint alkalmazandó régi Pp. 213. § (3) bekezdése, a régi Pp. 253. § (2) bekezdése alapján – figyelemmel a 2/2010. (VI. 28.) PK vélemény 8. pontjában is – az elsőfokú ítélet keresetet elutasító rendelkezését megváltoztatta, és közbenső ítéletet hozott. Az elsőfokú ítéletet a megítélt viszontkereseti követelésre vonatkozó részében a régi Pp. 252. § (3) bekezdése alapján – az elszámolás körében történő állásfoglalás szükségessége folytán – hatályon kívül helyezte.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[65] Az alperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős közbenső ítélet hatályon kívül helyezését és helyette a jogszabályoknak megfelelő, a keresetet elutasító és a viszontkeresetnek helyt adó határozat hozatalát, másodlagosan a jogerős közbenső ítélet hatályon kívül helyezését, és a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Álláspontja szerint a jogerős közbenső ítélet sérti az Alaptörvény XXVIII. cikkét, a régi Ptk. 4. § (4) bekezdését, a régi Pp. 3. § (6) bekezdését, 177. § (1) bekezdését, 180. § (3) bekezdését, 182. § (2)–(3) bekezdését, valamint a 206. § (1) bekezdését.
[66] Az I-II. rendű felperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős közbenső ítélet hatályban tartását kérték.
A Kúria döntése és jogi indokai
[67] A régi Pp. 270. § (2) bekezdése a jogerős közbenső ítélet felülvizsgálatát jogszabálysértés esetén teszi lehetővé. A felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő, kötelező tartalmi eleme a jogszabálysértés és a megsértett jogszabályhely megjelölése, valamint annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kéri [régi Pp. 272. § (2) bekezdés]. Az alperes a rendkívüli perorvoslatát megalapozó jogsértést abban határozta meg, hogy a jogvita alapját képező, bizonyítékokkal alátámasztott tényállásnak vannak olyan elemei, amelyeket a másodfokú bíróság nem vett figyelembe, míg más körülményeket, bizonyítékokat akként értékelt, hogy jelentőséggel bírnak, és azokból következtetéseket vont le, holott a perbeli bérleti szerződés jóerkölcsbe ütközésének megítélése szempontjából nem volt relevanciájuk. A másodfokú bíróság a jóerkölcsbe ütközés törvényi tényállási elemei fennállása tekintetében nem megfelelően mérlegelte a bizonyítás eredményét, ebből fakadóan tévesen ítélte nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközőnek a felek bérleti szerződését. Azért is jutott erre a téves következtetésre, mert helytelenül alkalmazta a szakértőkre vonatkozó eljárásjogi szabályokat, valamint a felülvizsgálati kérelemben megjelölt eljárásjogi és anyagi jogi alapelvi szabályokat. A Kúria a régi Pp. 275. § (2) bekezdése alapján eljárva a jogerős közbenső ítéletet ebben a keretben vizsgálta felül.
[68] A szakértői bizonyítással kapcsolatban rámutat arra, hogy a régi Pp. 3. § (5) bekezdésében foglaltakból következően a magyar eljárásjog a szabad bizonyítás rendszerének talaján áll, ezért a felperesek a perben felhasználhatták bizonyítékul a büntetőeljárásban készült igazságügyi szakvéleményeket. Más kérdés, hogy az azokkal bizonyítani kívánt tényeknek milyen jelentőségük volt a jogvita megítélésében. A másodfokú eljárás iratai szerint a felperesek által csatolt H.-féle szakvéleményt a másodfokú bíróság megküldte az alperesnek, aki a másodfokú tárgyaláson kérhetett volna időt az észrevételei előterjesztésére, de a tárgyalási jegyzőkönyvből kitűnően erre irányuló kérelme nem volt, az idő rövidségét nem kifogásolta. A felülvizsgálati kérelemben ezért nem hivatkozhatott alappal arra, hogy nem volt lehetősége a szakvélemény észrevételezésére. A T.-féle kiegészítő szakvéleményt ezzel szemben a másodfokú bíróság nem küldte meg az alperesnek, aki az iratismertetésből sem értesülhetett arról, hogy azt a felperesek becsatolták. Ehhez képest megállapítható volt, hogy a másodfokú bíróság megsértette a régi Pp. 3. § (6) bekezdésében foglaltakat, amikor nem gondoskodott arról, hogy a kiegészítő szakvéleményt az alperes megismerhesse és nyilatkozhasson rá. Az eljárási szabálysértés azonban a következőkben kifejtendők miatt nincs lényeges kihatással az ügy érdemi elbírálására.
[69] A bizonyítás eredményének mérlegelését és az anyagi jogi alapelv érvényesülését illetően elsőként azt kellett megítélni, hogy megfelelő szempontok szerint vizsgálta-e a másodfokú bíróság, hogy nyilvánvalóan tisztességtelennek tartja-e az általános társadalmi megítélés a peres felek által kötött bérleti szerződést. A Kúria ennek kapcsán arra mutat rá, hogy a vizsgálat tárgya a peres felek közötti bérleti szerződés, az érvényesség szempontjából releváns időpont pedig a szerződéskötés időpontja. Jelentősége nem a szerződő fél érdeksérelmének van még akkor sem, ha az közpénzből gazdálkodó, állami tulajdonban álló gazdálkodó szervezet, hanem annak, hogy maga a jogügylet társadalmilag elítélendő-e. A szerződés jóerkölcsbe ütközése esetén a jóhiszeműség és tisztesség alapelvi szintű követelménye sérül. E követelmény nyilvánvaló, egyértelmű sérelme jár azzal a szankcióval, hogy a szerződés semmis. A jóerkölcsbe ütköző szerződések tilalma nem a szerződő felek magatartásának, hanem a szerződés tartalmának a kontrollja. A jóerkölcsbe ütközés megállapításához azonban legalább annyi szükséges, hogy a szerződő felek tudjanak – vagy az elvárható gondosság elmulasztása miatt ne tudjanak – azokról a ténybeli körülményekről, amelyek a szerződés jóerkölcsbe ütközését előidézik. A jogerős közbenső ítélet helyesen utalt arra, hogy a jóerkölcsbe ütközés megítélése során értékelni kell a szerződés megkötésének körülményeit, a felek kialakult helyzetet illető ténybeli és jogi ismereteit, az általuk külön-külön vagy együttesen elérni kívánt célokat, valamint a szerződés tartalmát.
[70] A szerződéskötés körülményei körében a másodfokú bíróság jelentőséget tulajdonított annak, hogy a felperesek korábbi menedzsmentje nem kellő körültekintéssel járt el az ingatlan kiválasztásakor és akkor sem, amikor eldöntötte, kivel szerződik a székhelyül kiválasztott ingatlanra, és nem a legmegfelelőbb ajánlatot fogadta el. A Kúria ebben a vonatkozásban azt emeli ki, hogy a felperesek jogi személyek, a gazdasági élet szereplői. Tevékenységük természetes személyek útján valósul meg, akiknek a magatartását a jogi személynek kell betudni. A felperesek ehhez képest saját felróható magatartásukra hivatkoztak.
[71] A szerződéskötés előkészítését vizsgálva az elsőfokú bíróság a perben rendelkezésre álló bizonyítékok alapján okszerűen következtetett arra, hogy a felperesek valós piackutatást végeztek. A felperesek nem bizonyították, hogy a menedzsment döntési szabadsága kívülről befolyásolt volt, vagy az alperes előtt ismertek voltak olyan tények, körülmények, amelyek a felperesek vezetői részéről a közpénzek esetleges hanyag kezelésében megnyilvánuló magatartásra utaltak. A szerződő fél szabadon meghozott döntésének esetleges gazdasági megalapozatlansága többlettényállás nélkül állami gazdálkodó szervezetek szerződéskötése esetén sem vonja maga utána szerződés érvénytelenségének polgári jogi jogkövetkezményét. Amennyiben gazdaságtalan és irracionális döntés volt a felperesek részéről az L. Palota kiválasztása, az többlettényállás hiányában nem eredményezheti, hogy ne fűződjön joghatás az alperessel kötött bérleti szerződéshez. Emiatt nem volt jelentőségük azoknak a másodfokú eljárásban csatolt szakvéleményeknek, amelyeket a másodfokú bíróság jogerős közbenső ítéletében a szerződés megkötésének körülményei körében értékelt.
[72] A peres felek bérleti szerződésének tartalmát illetően a másodfokú bíróság egyrészt a bérleti díj alapjául szolgáló terület meghatározását tartotta jóerkölcsbe ütközőnek. Az volt álláspontja szerint kifogásolható, hogy a bérleményként hasznosíthatónál nagyobb terület után állapították meg a felek a fizetendő bérleti díjat, és ezt a díjnövekedést megfelelően nem kompenzálták. A Kúria nem ért egyet a másodfokú bíróság azon jogi álláspontjával, miszerint a közvagyonnal való gazdálkodás esetén a feltűnő értékaránytalanság önmagában jóerkölcsbe ütközővé teszi a szerződést. A jogerős közbenső ítélet indokolásából kitűnően a másodfokú bíróság a saját álláspontjához képest sem volt következetes, amikor a feltűnő aránytalanság vizsgálata nélkül alkalmasnak találta a jóerkölcsbe ütközés megállapítására azt, hogy a szerződés alapján a felperesek az általuk hasznosíthatónál nagyobb terület után fizettek bérleti díjat. Ezzel szemben az alapterület meghatározása nem tisztességtelen tartalmi eleme a perbeli bérleti szerződésnek. A rendelkezésre álló peradatok szerint az alapterületet maguk a felek nem mérték fel, hanem egyezséggel állapították meg az A. Kft. felmérése alapján. A ténylegesen irodaként használható alapterülettől közös megegyezéssel tértek el, mivel a bérleményben a felperesek a többletigényeikhez igazodó átalakításokat terveztek, amelyek eredményeként az alapterület változhatott. Az alapterület meghatározásából adódó bérletidíj-növekedést a felek az opciós szerződésben – a tárgyalások eredményeként – kompenzálták. A perben beszerzett szakvélemény alapján pedig az volt megállapítható, hogy a bérleményként nem hasznosítható terület a bérleti díj alapjául elfogadott területnek legfeljebb a 10%-át teszi ki.
[73] A szerződés tartalmán belül a másodfokú bíróság a felperesek terhére kedvezőtlen további bérleti feltételként azt értékelte, hogy a bérbeadó 200 000 000 forintos hozzájárulását jóval meghaladó összeget, mintegy 600 000 000 forintot költöttek a bérlemény általuk megkívánt funkcióra való alkalmassá tételére. Ez a megállapítás ténybelileg helytálló, de a felperesek beruházásának nincs olyan jogi jelentősége, mint amit a másodfokú bíróság annak tulajdonított. A felek a bérleti szerződésben a jogszabályokkal összhangban megkülönböztették a kialakítást és a fejlesztést. Abban állapodtak meg, hogy az előbbi költségei a bérbeadót, míg az utóbbi költségei a bérlőt terhelik. A Lakás tv. 36. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó 7. § (1), (2) bekezdésében, 9. § (1) bekezdésében foglaltak szerint a felek megállapodhattak abban, hogy a bérleményt a felperesek teszik – akár részben – rendeltetésszerű használatra alkalmassá, az alperes pedig megtéríti az ezzel felmerülő költségeket. A 200 000 000 forint a szerződéskötéskor még csak szerkezetkész állapotú helyiségek befejezési munkáinak pénzbeni megtérítésére szolgált. A Lakás tv. 36. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó 15. § (1) bekezdése és 37. §-a alapján a felek megállapodhattak abban is, hogy a felperesek céljaiknak, igényeiknek megfelelően, saját költségükön átalakíthatják a bérleményt. Meghatározhatták továbbá a szerződés megszűnésekor a helyiségek visszaadásával kapcsolatos jogaikat és kötelezettségeiket is. A 600 000 000 forint összegű ráfordítást a bérleti szerződés nem tartalmazta. A szerződéskötést követően a felperesek maguk döntötték el, hogy az alperes által rendelkezésükre bocsátott 200 000 000 forinton felül milyen átalakításokra (fejlesztésre), milyen összegeket fordítanak. A bérlemény átalakítása számukra nem kötelezettség, hanem jog volt. A szerződés tartalmi megítélését nem befolyásolja, hogy a szerződés adta jogaikkal miként éltek.
[74] A másodfokú bíróság a jogerős közbenső ítéletben arra is utalt, hogy a bérleti szerződés fizetési feltéte-leit az alperes banki finanszírozása határozta meg; a bérleti előszerződés tette lehetővé az alperes ingatlanvásárlását, az ahhoz szükséges hitel felvételét; továbbá az alperes 10 000 000 euró vételáron jutott a perbeli ingatlanhoz, míg a bérleti előszerződéssel egyidejűleg megkötött opciós szerződésben meghatározott képlet alapján a vételár 4,2 milliárd forintra kalkulálható. A másodfokú bíróság e körülményekre mindössze csak utalt, de egyértelműen nem állapítható meg az indokolásából, hogy azok alapján milyen releváns következtetést vont le a bérleti szerződés jóerkölcsbe ütközésére nézve. A döntés tartalmából kiindulva a Kúria úgy tekintette, hogy a jogerős közbenső ítélet a bérleti szerződés célja körében tulajdonított jelentőséget az említett körülményeknek. A felperesnek a szerződés célját illetően az volt a kereseti tényállítása, miszerint a felek közös szándéka arra irányult, hogy az állami vagyon terhére az alperest a felperesek hozzásegítsék a perbeli ingatlan tulajdonjogához, vagyis az alperes közvagyonból magánvagyonra tegyen szert. A Kúria ezért vizsgálta, hogy a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján ebben a körben milyen releváns tények állapíthatók meg. A perben a hitelszerződésnek csak a biztosítékokat tartalmazó része vált ismertté. A jogügylet egésze nem került feltárásra sem a hitel, sem az adásvétel esetében. Tény, hogy a bérleti szerződés fizetési feltételeit meghatározó bérleti előszerződés a hitelszerződés megkötése előtt létrejött a peres felek között, így a bankokkal való alperesi tárgyalások során annak tartalma egyfajta szempontként figyelembe vehető volt. A bérleti díj ugyanakkor a hitelszerződés biztosítékát képezte: a perben pedig nem merült fel adat arra, hogy a biztosítékot a bankok lehívták volna amiatt, hogy az alperes nem tett eleget a törlesztési kötelezettségének. Nem merült fel olyan adat sem, amelyből arra lehetett volna következtetni, hogy az alperes az ingatlanért vételárat nem fizetett. Mivel pedig az alperes által kötött adásvételi szerződésnek és hitelszerződéseknek a perben csak a peres felek közti bérleti szerződés jóerkölcsbe ütközésével összefüggésben lehetett jelentősége, ilyen bizonyított összefüggés hiányában e szerződések nem vonhatók a jelen jogvitában értékelendő konstrukció körébe. A per tárgyát a bérleti szerződés képezte, amellyel tényleges ügyleti kapcsolatban a bérleti előszerződés és az opciós szerződés állt. A felek között ezek a szerződések jöttek létre bizonyítottan. A felperes állította, de nem bizonyította, hogy e szerződéses konstrukciónak olyan megegyezés is részét képezte, amely privilegizált helyzetet biztosított az alperesnek. Az alperes által harmadik személyekkel (eladó, hitelezők) kötött szerződések teljesítésére nem a felperesek vállaltak kötelezettséget, így okszerűtlen a másodfokú bíróságnak az a következtetése, hogy az alperes a közvagyon terhére szerzett tulajdont. Azok a hivatkozások, amelyeket a felperesek a bérleti szerződés jóerkölcsbe ütközésének megalapozására előadtak és a másodfokú bíróság elfogadott, nem értékelhetők elítélendő ügyleti célként. Az alperes a bérleti díj ellenében a felpereseknek valós szolgáltatást nyújtott. Nem tekinthető a közforrás magáncélú felhasználásának egy kölcsönből vásárolt ingatlan állami tulajdonban álló gazdálkodó szervezetek részére történő bérbeadása. A társadalom értékítélete nem kifogásolja a bérbeadás céljából történő ingatlanvásárlást és azt sem, ha a vevő a vételár kifizetéséhez bankhitelt vesz igénybe, a hitelt pedig a bérleti díjból törleszti. A szerződő felek mindegyike megengedett jogi eszközöket vett igénybe a bérleti jogviszony előkészítése, megtárgyalása, létrehozása során. A felperesek nem bizonyították, hogy az alperes a jogszabályok adta lehetőségekkel visszaélt volna, vagy hogy a nevükben eljárt természetes személyek a bérleti szerződéssel kapcsolatban annak rendeltetésével ellentétes érdekeket érvényesítettek.
[75] A perbeli bérleti szerződés tartalmához képest nem jöhet szóba az a fajta szerződési egyensúlytalanság, amelyre másodfokú bíróság a jóerkölcsbe ütközést alapozta. A kockázati elem hiányára olyan eseti döntés figyelembevételével vont le – téves – következtetést, amelyet a Kúria a perbelitől teljesen eltérő tényállás alapján hozott.
[76] Mindezek alapján a Kúria a felperesek tényállításai és bizonyítékai alapján nem látta megállapíthatónak, hogy a felek között létrejött bérleti szerződés nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik, ezért érvénytelen.
[77] A másodfokú bíróság eltérő jogi álláspontja folytán nem vizsgálta, hogy alappal utasította-e el az elsőfokú bíróság a további eshetőleges kereseteket, és alappal adott-e helyt a viszontkeresetnek. A Kúria ezért a jogerős közbenső ítéletet hatályon kívül helyezte, és az ügyben eljárt másodfokú bíróságot a felperesek fellebbezésének elbírálása végett új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
(Kúria Pfv. V. 20.946/2019.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás