GÜ BH 2020/19
GÜ BH 2020/19
2020.01.01.
A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének örököse az örökség megszerzésével nem válik a társaság tagjává, hanem kérnie kell bejegyzését a tagjegyzékbe. Ha a társaságnak nincs ügyvezetője kérelmét a társaság tagjaihoz kell intéznie. A taggá válás egyik feltétele, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismerje el [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:168. § (2) bek., 3:170. § (1) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes egyik tagja volt 2016. július 20. napján bekövetkezett haláláig Dr. K. Gy. (a továbbiakban: örökhagyó) aki az alperes ügyvezetését is ellátta.
[2] A közjegyző a 2016. augusztus 22-én jogerős részhagyatékátadó végzéssel az örökhagyónak az alperesi társaságban megillető üzletrészét osztályos egyezség alapján, öröklés jogcímén, 1/1 arányban, teljes hatállyal átadta a felperesnek mint az örökhagyó túlélő házastársának.
[3] A felperes 2016. augusztus 22-én a jogerős részhagyatékátadó végzést az alperes székhelyén dr. Ő. L. F. tagnak átadta.
[4] 2016. október 19-én a felperes dr. Ő.L.F.-nek megküldött levelében tájékoztatta a címzettként feltüntetett alperesi tagokat, hogy a mellékelt jogerős részhagyatékátadó végzéssel megszerezte a társaság üzletrészét. Ügyvezető hiányában nincs jogi lehetőség arra, hogy a társaság kérje a tagváltozás átvezetését az illetékes cégbíróságtól, melyre figyelemmel kezdeményezi a Fővárosi Törvényszéknél a taggyűlés összehívását, amelyet 2016. november 7-i kérelmében meg is tett.
[5] A felperes 2016. november 17-én a dr. Ő. L. F.-nek címzett levélben rögzítette, hogy a felperes az örökség megnyílásával megszerezte az örökhagyó társaságban fennálló üzletrészét, továbbá, hogy az üzletrész megszerzéséhez hatósági, bírósági intézkedésre nincsen szükség.
[6] Dr. Ő. L. F., mint az alperesi taggyűlés összehívására a cégbíróság által feljogosított tag 2016. december 7-én 10 óra 41 perckor e-mailben tájékoztatta a felperest az alperes taggyűlésének 2016. december 7-én 18 órára való összehívásáról, és közölte a napirendi pontokat.
[7] A felperes az alperes 2016. december 7. napján megtartott taggyűlésén jogi képviselője útján vett részt, a taggyűlésen elhangzott nyilatkozataiban tiltakozott a taggyűlés megtartása ellen, mivel álláspontja szerint annak szabályszerű összehívása nem történt meg, és kijelentette, hogy minden taggyűlésen meghozott határozatot meg fog támadni.
[8] A taggyűlés az 5/2016. számú határozatban döntött a társaságnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseivel összhangban való továbbműködéséről, és az előterjesztéssel egyezően elfogadta a társaság módosított társasági szerződését.
[9] A 6/2016. számú határozatban a taggyűlés dr. Ő. L. F.-et 2016. december 7. napjától 2017. december 7. napjáig egyéves időtartamra ügyvezetőnek megválasztotta azzal, hogy az ügyvezető elsődleges feladata a fizetésképtelenség elkerülése, a társaság törvényes működésének helyreállítása és pénzügyeinek rendezése.
[10] A felperes 2017. április 5-én az alperes ügyvezetője részére bejelentette, hogy az öröklés jogcímén megszerzett üzletrész alapján a társaságban tulajdonosi jogait kívánja gyakorolni. Kérte a tagjegyzékbe történő bejegyzését, valamint a cégnyilvántartásba való bejegyzés iránti intézkedések megtételét. Nyilatkozott arról, hogy a hatályos társasági szerződés rendelkezéseit és egyéb iratait ismeri, az abban foglaltakat magára kötelezőnek ismeri el.
[11] A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a 2017. május 29-én kelt végzésével dr. Ő. L. F.-et, mint az alperes önálló képviseletre jogosult vezető tisztségviselőjét 2016. december 7-i hatállyal a cégnyilvántartásba bejegyezte.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[12] A felperes a 2016. december 9-én benyújtott, majd többször módosított keresetében egyéb kereseti kérelmei mellett kérte a Ptk. 3:37. §-a alapján, mivel a taggyűlési meghívó a taggyűlés napján és e-mailen való megküldése nem felelt meg a Ptk. és a társasági szerződés rendelkezéseinek az alperes 2016. december 7-én meghozott 5/2016. és 6/2016. számú határozatai hatályon kívül helyezését.
[13] Kifejtette, hogy a Ptk. 7:87. § értelmében 2016. július 20. napján öröklés útján megszerezte az alperesi társaság 2 000 000 forint névértékű üzletrészét. Mivel az elhunyt örökhagyó az alperes ügyvezetője volt, így vezető tisztségviselő hiányában a tagváltozás tényét a cégnyilvántartásban nem tudta átvezettetni. Utalt arra is, hogy több alkalommal (2016. augusztus 22., október 19., november 17.) kérte a tagjegyzékbe való bejegyzését. A 2016. december 7-i taggyűlésen is szabályszerű bejelentést tett, mely a Ptk. 6:5. § (1) bekezdése szerint a jelenlévők között nyomban hatályossá vált, illetőleg a tagsági jog megszerzését bejelentő nyilatkozata legkésőbb ezen időpontban hatályosult.
[14] Az alperes érdemi ellenkérelmében elsődlegesen a per megszüntetését, másodsorban a kereset elutasítását kérte. Ez utóbbi körben egyebek mellett a felperes tagsági jogviszonyának hiányában a felperes kereshetőségi jogának hiányára hivatkozott [Ptk. 3:170. § (1) bekezdése, 3:91. § (1) bekezdés és a 3:35. §].
[15] Kifejtette, az alperes 2016. július 20-től 2016. december 7-ig ügyvezetővel nem rendelkezett, így a felperes joghatályos nyilatkozatot az ügyvezetőhöz nem intézhetett. 2016. december 7-ét követően a perindításig ilyen nyilatkozatot szintén nem tett. A felperest csak a tagsági jogviszonyának az ügyvezetőhöz való szabályszerű bejelentésétől kezdve illetik meg a tagsági jogok, így a perindítás joga is. Kiemelte, hogy a felperes tagsági jogviszonya létrejöttére jelen per tartama alatt tett nyilatkozatainak nincs visszamenőleges hatálya.
Az első- és másodfokú részítélet
[16] Az elsőfokú bíróság a per tárgyalását a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti kereset vonatkozásában elkülönítette a felperes által előterjesztett egyéb keresetektől és részítéletében az alperes 2016. december 7-én meghozott 5/2016. és 6/2016. számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte.
[17] Döntését azzal indokolta, hogy a Ptk. 3:170. § (1)–(2) bekezdése értelmében az öröklés önmagában nem elegendő a taggá váláshoz. Az örökhagyó 2016. július 20-án bekövetkezett halálától 2016. december 7-ig az alperesnek nem volt ügyvezetője, akihez a jogszabály szerinti, a taggá váláshoz szükséges nyilatkozat intézhető lett volna. A felperes nem igazolta, hogy a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelmét 2016. december 7-i taggyűlést megelőzően vagy a taggyűlésen előterjesztette. A felperes azonban a 2017. április 5-én kérte a társaság vezető tisztségviselőjétől a tagjegyzékbe bejegyzését. A bejegyzési kérelem hatályossá válásától a 30 napos jogvesztő határidő anélkül telt el, hogy az arra jogosultak az üzletrész magukhoz váltásáról nyilatkoztak volna és annak forgalmi értékét a felperesnek kifizették volna, így az ügyvezető az örökös felperes tagjegyzékbe bejegyzését nem tagadhatta meg. A Ptk. 3:170. § (1) és (2) bekezdése a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok és kötelezettségek gyakorlását nem érinti. Ebből következően, mivel a felperes az örökhagyó üzletrészét az örökség megnyíltának időpontjában szerezte meg, a bejegyzés megtagadásának elmulasztására tekintettel a felperes tagsági jogviszonya ezen időponttól kezdődően áll fenn, így a felperes a 2016. december 7-ei taggyűlést megelőzően már az alperes tagjának minősült, kereshetőségi joga fennáll.
[18] A felperesnek 2016. december 7-én megküldött e-mail nem felelt meg a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében és az alperes társasági szerződésének 11.2. pontjában rögzített rendelkezéseknek, így az alperes 2016. december 7-én meghozott taggyűlési határozatai jogszabálysértők és az alperes társasági szerződésébe ütköznek, ezért azokat hatályon kívül helyezte.
[19] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság részítéletét megváltoztatta, és a keresetet elutasította.
[20] A jogerős részítélet indokolása szerint a Ptk. 3:170. §-ának, a Ptk. 3:91. § (1) bekezdésének és 3:168. §-ának az összevetése alapján a tag halála esetén az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelme akkor válik hatályossá, ha a bejegyzési kérelem írásban megtett, annak címzettje az ügyvezető, a kérelem előterjesztésével egyidejűleg az ügyvezető felé igazolt az örökösi minőség, és az örökös közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban nyilatkozik a társasági szerződés rendelkezéseinek magára nézve kötelező elismeréséről.
[21] A felperes az alperes tagjává nem válhatott a kereset benyújtását megelőzően, egyrészt arra tekintettel, hogy az alperesnek 2016. július 20-tól 2016. december 7-ig nem volt ügyvezetője, akihez a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése szerinti jognyilatkozat intézhető lett volna, másrészt azon okból, hogy a felperes az ügyvezető 2016. december 7-i megválasztását követően a határozatok felülvizsgálata iránti keresete előterjesztéséig sem tett a fentieknek megfelelő írásbeli nyilatkozatot az alperes ügyvezetőjéhez címzetten, így a feljogosított tagok számára sem nyílhatott meg a Ptk. 3:170. § (2) bekezdésében írt határidő. A felperes üzletrész tulajdonjogának megszerzésére vonatkozó 2016. augusztus 22-i bejelentése a fent kifejtettekből következően nem hatályosulhatott.
[22] A felperesnek a per megindításakor az alperesben tagsági jogviszonya nem állt fenn, ezért tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a felperes kereshetőségi jogát fennállónak tekintve a kereset érdemi vizsgálatába bocsátkozott, és annak eredményeként a taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező határozatot hozott.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[23] A jogerős részítélet ellen a felperes élt felülvizsgálati kérelemmel, amelyben elsődlegesen a jogerős részítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú részítélet helybenhagyását, másodlagosan a jogerős részítélet elsőfokú részítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat meghozatalára utasítását kezdeményezte.
[24] A felperes felülvizsgálati kérelmében a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (továbbiakban: rPp.) 272. § (1) bekezdésében meghatározott határidőn belül anyagi jogszabálysértésként a Ptk. 3:7. §-át, 6:7. § (1) bekezdését, 3:170. § (1) bekezdést jelölte meg.
[25] A Ptk. 3:7. §-a körében kifejtette, hogy a jogerős részhagyatékátadó végzést 2016. augusztus 22-én dr. Ő. L. F. részére átadta, továbbá a tagsági jogaival kapcsolatos jogutódlást írásban bejelentette 2016. október 19-én, 2016. november 17-én kelt, postai úton dr. Ő. L. F. – később ügyvezetővé választott és az alperes képviseletére meghatalmazással rendelkező – tag irányába, így a jogerős részítélet azon megállapítása, hogy a bejelentésre kizárólag a 2016. december 7-i taggyűlésen kerülhetett sor, jogszabálysértő. Kifejtette, hogy ha egy jognyilatkozat megtételére korábban kerül sor, az nem a jognyilatkozat érvénytelenségét eredményezi, hanem azt, hogy az akkor hatályosul, amikor az ügyvezetővé választás megtörténik.
[26] A felperes álláspontja szerint a jogerős részítélet azért sérti a Ptk. 6:7. § (1) bekezdését, mert ha egy jognyilatkozatot írásban kell megtenni, az akkor érvényes, ha legalább a lényeges tartalmát írásba foglalták. Erre tekintettel a részhagyatékátadó végzés 2016. augusztusi átadása már elegendő a jogutódlás bejelentéséhez.
[27] A Ptk. 3:170. § (1) bekezdésének sérelme arra tekintettel valósult meg, hogy a részítélet megállapításaival szemben ezen jogszabályhely nem tartalmazza, miszerint a társasági szerződés rendelkezéseire vonatkozó kifejezett elfogadó nyilatkozat is kell a társaságba való belépéshez. A jogerős részítélet contra legem és Alaptörvény-ellenes értelmezéssel leszűkíti a bejelentés megtételének időtartamát is figyelmen kívül hagyva azt, hogy a tényállás szerint ügyvezető hiányában nem lehetett a rendelkezésnek eleget tenni.
[28] A felperes felülvizsgálati kérelmét a felülvizsgálati határidő elteltét követően – 2019. szeptember 10-én érkeztetett beadványában és a felülvizsgálati tárgyaláson – további jogszabálysértéseket megjelölve kiegészítette.
[29] Indítványozta továbbá rPp. 155/B. §-a alapján a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése Alaptörvénybe ütközésének megállapítása érdekében az Alkotmánybíróság eljárásának kezdeményezését. Kérelme indokaként előadta, hogy amennyiben a bejelentés csak az ügyvezető felé tehető meg, abban az esetben, ha társaság egyetlen ügyvezetője meghal, a bejelentés lehetetlenné válik, amely sérti az örökös tulajdonhoz, örökléshez, továbbá a jogorvoslathoz való jogát.
[30] A részítélet komoly jogértelmezési hibájára hivatkozva indítványozta továbbá a Ptk. 3:170. § (1) bekezdésének helyes értelmezésével kapcsolatosan a legfőbb ügyész álláspontjának az rPp. 274. § (6) bekezdése alapján való beszerzését.
[31] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet helyes indokai folytán hatályában való fenntartására irányul.
A Kúria döntése és jogi indokai
[32] A Kúria a jogerős részítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a 60 napon belül joghatályosan előterjesztett felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.
[33] A jogerős részítélet a felperes keresetét a kereshetőségi jog hiánya miatt utasította el, utalva arra, hogy a felperes nem minősült a kereset benyújtásakor az alperes tagjának. A felperes felülvizsgálati kérelmében ezen ítéleti megállapítást vitatta. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 10/A. § (1) bekezdése alapján a Ptk. 3:35. §-a alkalmazásában a jogi személy szervei által hozott határozat ellen a Ptk. hatálybalépését követően is csak az a tag vagy alapító kérheti a bíróságtól a határozat hatályon kívül helyezését, aki a határozathozatal során szavazati joggal rendelkezett vagy a határozathozatal tekintetében alapítói jogokat gyakorolhatott. Erre tekintettel a felülvizsgálati eljárásban az eldöntendő jogkérdés az volt, hogy a felperes a 2016. december 7-én megtartott taggyűlés időpontjában az alperes tagjának minősült-e, így jogosult volt-e a taggyűlésen hozott határozatok bírósági felülvizsgálata iránti kereset előterjesztésére.
[34] A perben nem volt vitatott, hogy a felperes öröklés jogcímén megszerezte az alperes elhunyt tagjának az alperesben meglévő üzletrészét, ezzel a Ptk. 7:1. §-a és 7:87. §-a értelmében az üzletrész tulajdonosává vált. Helytállóan állapították meg azonban az eljárt bíróságok, hogy az öröklés önmagában nem elegendő a taggá váláshoz. A Ptk. 3:170. § (1) bekezdése értelmében a tag halála esetén örököse – szemben az üzletrésznek a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésében szabályozott ügyleti úton való megszerzésével – nem köteles a szerzés tényét az adatok tagjegyzéken való átvezetése érdekében bejelenteni az ügyvezetőnek, hanem kérheti a tagjegyzékbe való bejegyzését az örökösi minőség igazolása mellett. A szabályozás eltérő voltából egyértelmű, hogy a taggá válás az örökös döntése, amely csak erre irányuló kifejezett és a Ptk. 3:91. § (1) bekezdése alapján írásban megtett kérelem előterjesztése esetén következhet be.
[35] Az adott tényállás mellett a taggá válás körében elsődlegesen azt kellett tehát vizsgálni, hogy a felperes 2016. december 7-éig írásban terjesztett-e elő az alperes tagjegyzékébe történő bejegyzése iránti kérelmet az örökösi minőség igazolása mellett. Amennyiben igen, eldöntendő volt az is, hogy a tagfelvételi kérelmet és az örökösi minőség igazolását – amennyiben a társaság bármely ok folytán ügyvezetővel nem rendelkezik – az örökösnek joghatályosan kinek kell megküldenie.
[36] A tagként való bejegyzés iránti kérelem előterjesztésének igazolásaként a felperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott egyrészt a jogerős részhagyatékátadó végzés 2016. augusztus 22-én dr. Ő. L. F. tag részére történt átadására, másrészt a jogi képviselője által a 2016. október 19-én és 2016. november 17-én kelt dr. Ő. L. F.-nek írt levélben foglaltakra, valamint a 2016. december 7-i taggyűlésen meghatalmazottja által tett nyilatkozatokra.
[37] Mind az első-, mind a másodfokú ítélet helyesen tartalmazza, hogy a felperes a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése által megkívánt tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelmet 2016. december 7-i taggyűlést megelőzően és a taggyűlésen sem terjesztett elő.
[38] A lefolytatott bizonyítás eredményeként megállapítható volt, hogy a felperes 2016. augusztus 22-én a jogerős hagyatékátadó végzést a társaság egyik tagja felé benyújtotta, az a társaság iratai között lefűzésre került. A Kúria azonban ismételten utal arra, hogy a hagyatékátadó végzés kizárólag a hagyaték átszállását a perbeli esetben a felperes örökösi minőségét tanúsítja. A közjegyző által a hagyatéki eljárás során hozott határozat nem minősül az örökös jognyilatkozatának, így tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelemnek sem, melyre figyelemmel a Ptk. 6:7. § (1) bekezdésének sérelme fel sem merülhet. A felperes által írt levelek tagbejegyzés iránti kérelmet nem, kizárólag az üzletrész tulajdonjogának öröklés útján történt megszerzéséről való tájékoztatást, bejelentést tartalmaznak, míg a taggyűlésen elhangzott nyilatkozatok a taggyűlés összehívásának, a határozatok meghozatalának a szabálytalansága miatti tiltakozásoknak minősülnek.
[39] A Kúria utal arra, hogy ha a felperes levelei vagy azok valamelyike, tartalmuk alapján akként lettek volna értelmezhetők, hogy a felperes kérte taggá válásának bejegyzését a tagjegyzékbe azok akkor sem lettek volna alkalmasak joghatás kiváltására. A felperes ugyanis ezen leveleket kizárólag dr. Ő. L. F.-nek küldte meg a társaság többi tagjának nem. A Kúria megítélése szerint ugyanis a társaság nem akadályozhatja meg törvényellenes működésével az örökös taggá válását, így a Ptk. 3:170. § (1) bekezdésének helyes, a Ptk. 3:25. § (3) bekezdésével analóg értelmezése alapján az örökös akkor is előterjesztheti a Ptk. 3:170. § (1) bekezdésének megfelelő tagbejegyzés iránti kérelmét, amikor a társaságnak nincs ügyvezetője, de csak oly módon, hogy ez esetben a jogszabály által előírt tartalmú írásbeli kérelmét a társaság minden tagjának megküldi. Ezen értelmezésre tekintettel a jogerős ítélet nem sértette a Ptk. 3:7 §-ában írtakat.
[40] A Kúria hangsúlyozza, dr. Ő. L. F.-et 2016. december 7-én ezen időponttal választotta meg az alperes taggyűlése ügyvezetőnek. Megválasztása nem jelentette és nem is jelenthette azt, hogy az örökhagyó halálától a megválasztásáig ügyvezető, kvázi ügyvezető lett volna, olyan személy, aki az ügyvezetői teendőket jogszerűen elláthatta. Az a körülmény, hogy dr. Ő. L. F. a társaság képviseletére meghatalmazással rendelkezett a társaság kifelé, harmadik személyek felé történő képviseletére jogosította fel, de a társaság belső ügyei tekintetében ügyvezetői feladatok ellátására nem.
[41] A Kúria egyetértett a másodfokú bíróság azon jogi álláspontjával, hogy bár a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése tételesen nem utal a Ptk. 3:168. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozattételi kötelezettségre, de a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése által előírt tagjegyzékbe történő bejegyzés további előfeltétele, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban magára nézve kötelezőnek ismerje el. E nyilatkozat ugyanis helyettesíti a tagváltozás folytán a társasági szerződés módosításának kötelezettségét, eredményeként a más személyek által kötött társasági szerződés az újonnan belépő személyt is köti. Ez végső soron az új tag érdeke is, hiszen nyilatkozat hiányában a társasági szerződés módosításának a megkövetelésével huzamosabb ideig, illetve akár véglegesen meg lehetne gátolni az új tag taggá válását.
[42] A Kúria utal arra, hogy az adott tényállás mellett a megváltás jogintézményére vonatkozó Ptk. szabály nem érvényesülhetett, mert 2016. december 7-éig az alperes társasági szerződését a Ptk. rendelkezéseinek megfelelően nem módosították, így abban nem szerepelt azon személy(ek) megjelölése, aki(k) az üzletrészt a forgalmi érték megtérítése mellett megválthatták volna. Az adott tényállás mellett ezért ezen rendelkezésnek nem volt jelentősége.
[43] A Kúria a korábban kifejtett jogértelmezésre tekintettel nem látta indokoltnak az Alkotmánybíróság eljárásának kezdeményezését és a legfőbb ügyész álláspontjának a beszerzését.
[44] A fent kifejtettekre tekintettel a Kúria a jogerős részítélet az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.099/2018.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás