GÜ BH 2020/305
GÜ BH 2020/305
2020.10.01.
Amennyiben az értékpapír-számlavezető 2 munkanapon belül nem terjeszti elő a dematerializált részvény részvénykönyvi bejegyzésére irányuló kérelmet, a részvényes nincs elzárva attól, hogy a kérelmét a részvénykönyv vezetőjéhez maga nyújtsa be [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:246. § (2) bek., 67/2014. Korm. r. (Korm. rendelet) 2. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes nyilvánosan működő részvénytársaság, jegyzett tőkéje 101 030 000 forint, amely 505 150 db, egyenként 200 forint névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll. Az alperes részvénykönyvét az alperes igazgatósága vezeti.
[2] A felperes 2017. november 17-én a Budapesti Értéktőzsdén megvásárolt az alperes által kibocsátott 1 db 200 Ft névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényt. A részvény 2017. november 21-én felperes értékpapírszámláján jóváírásra került, amelyről az értékpapír-számlavezető 2017. november 23-i értéknappal a tulajdonosi igazolást kiállította.
[3] A felperes az alperesnek 2017. november 27-én küldött e-mail-üzenetében a részvénykönyvbe történő bejegyzését kérte. Az alperes 2017. december 8-án küldött válaszlevelében arról tájékoztatta felperest, hogy a kérelem nem felel meg a részvénytársasági részvénykönyv vezetésével összefüggő egyes kérdésekről szóló 67/2014. (III. 13.) Korm. rendeletben (a továbbiakban: Korm. rendelet) foglalt feltételeknek, ezért az nem teljesíthető.
[4] A felperes 2017. december 8-án postai úton is megküldte az alperesnek a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmét, amelyhez mellékelte az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást. Az alperes több alkalommal, utoljára 2018. augusztus 17-én a felperest hiánypótlásra hívta fel azzal, hogy a kérelem a Korm. rendelet rendelkezéseinek megfelelően terjeszthető elő, vagyis annak előterjesztésére kizárólag az értékpapír-számlavezető jogosult elektronikus úton. A felperes a felhívásban foglaltakat nem teljesítette.
[5] Az alperes igazgatósága a 2018. augusztus 28-án meghozott 1/2018. (VIII. 28.) számú határozatával a felperesnek a részvénykönyvbe történő bejegyzése iránti kérelmét elutasította.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[6] A felperes keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. §-a alapján, a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésére, a Korm. rendelet 2. § (1) és (5) bekezdéseire, továbbá 4. § (1) bekezdésére alapítottan a fenti igazgatósági határozat hatályon kívül helyezését és az alperes igazgatóságának bejegyző határozat hozatalára kötelezését kérte. További kereseti kérelme az ítélet indokolásában adandó iránymutatása vonatkozott.
[7] A keresetében arra hivatkozott, a Korm. rendelet helyes értelmezése szerint, mivel az értékpapír-számlavezető a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmét az értékpapírszámláján történő jóváírást követő 2 munkanapon belül nem nyújtotta be, a felperes a kérelmét közvetlenül is jogszerűen előterjeszthette, amelynek teljesítését az igazgatóság nem tagadhatta volna meg. A Ptk. 1:3. § (1) bekezdésének sérelmét abban jelölte meg, hogy az igazgatóság a részére 2017. december 13-án kézbesített kérelmet érdemben csak 2018. augusztus 28-án bírálta el. Az eltelt idő alatt az alperes több közgyűlést is tartott, amelyeken a felperes nem tudott részt venni és nem tudta a részvényesi jogait gyakorolni.
[8] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó kógens jogszabályi rendelkezések alapján az alperest csak az értékpapír-számlavezető hitelintézet keresheti meg a részvénykönyvbe való bejegyzés iránti kérelemmel, amely kérelmet elektronikusan, legalább fokozott biztonságú aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A felperes által benyújtott kérelem teljesítését ezért jogszerűen tagadta meg.
Az első- és másodfokú ítélet
[9] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes igazgatóságának keresettel támadott határozatát hatályon kívül helyezte és új határozat hozatalát rendelte el. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. A Korm. rendelet 2. § (1), (2) és (5) bekezdéseit értelmezve úgy foglalt állást, hogy az alperes igazgatósága a felperes e-mailen előterjesztett kérelmének a teljesítését jogszerűen tagadta meg, azonban a postai úton előterjesztett kérelmét teljesítenie kellett volna. Az elsőfokú bíróság egyetértett a felperes azon álláspontjával is, hogy az alperes igazgatóságának eljárása sértette a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésében meghatározott jóhiszeműség és tisztesség követelményét, mert a bejegyzés iránti kérelem elbírálásáról haladéktalanul, de legkésőbb a következő közgyűlés időpontjáig határoznia kellett volna.
[10] Az alperes fellebbezése és a felperes perköltség tekintetében előterjesztett csatlakozó fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet fellebbezéssel támadott rendelkezését megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. (A csatlakozó fellebbezéssel érintett részében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.)
[11] Rögzítette, a részvénykönyvre vonatkozó alapvető szabályokat a Ptk. 3:245-3:248. §-ai, a részletszabályokat pedig a Korm. rendelet tartalmazza. Utalt a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 202. § (4) bekezdésére és a Ptk. törvényjavaslatához fűzött előkészítői indokolásra, és úgy ítélte meg, hogy a részvénykönyv vezetésére vonatkozó részletszabályokat megállapító Korm. rendelet – a Ptk. Szerkesztőbizottsága által elérni kívánt céllal ellentétesen – változatlanul azt tartalmazza, hogy dematerializált részvény esetén a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet az értékpapír-számlavezetőnek kell benyújtania a jóváírást követő 2 munkanapon belül. Ezen kötelezettsége csak a Korm. rendeletben megállapított esetekben nem áll fenn.
[12] Az ítélőtábla kifejtette, a Korm. rendelet 2. §-ának (1) bekezdése nem a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelem előterjesztésére jogosult személyére, hanem arra vonatkozóan állít fel szabályokat, hogy a kérelem milyen formában terjeszthető elő. Az előterjesztésre jogosult személyére vonatkozóan a 2. § (3) bekezdése fogalmaz meg rendelkezést, amivel szemben a (4) és (5) bekezdés kivételt állapít meg. Ezt az értelmezést támasztja alá a Ptk. 3:246. §-ához fűzött kommentár is, amely szerint: „úgy tűnik, hogy a hivatkozott jogszabály az értékpapír letétbe helyezett, nyomdai úton előállított részvények, illetve a dematerializált formában előállított részvények esetén nem az értékpapír megszerzőjét, hanem a letétkezelőt, illetve az értékpapírszámla vezetőjét kötelezik a részvénykönyvi bejegyzés kérelmezésére, és e kötelezettség teljesítésére ugyancsak 2 napot (helyesen: munkanapot) biztosít”. Az ítélőtábla ezért úgy ítélte, az alperes igazgatósága jogszerűen tagadta meg a felperes által benyújtott kérelem teljesítését, így a kereset nem alapos.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[13] A felperes a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 412. § (1) bekezdésében meghatározott 45 napon belül előterjesztett felülvizsgálati kérelmében – elsődlegesen – a jogerős ítélet elsőfokú ítéletet megváltoztató rendelkezésének hatályon kívül helyezését és – tartalma szerint – az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.
[14] Állította, a jogerős ítélet többek között a Korm. rendelet 2. § (1) és (5) bekezdésébe, 4. § (1) bekezdésébe, továbbá a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.
[17] Az anyagi jogszabálysértés körében a felperes előadta, a másodfokú bíróság tévesen értelmezte a Korm. rendelet érintett rendelkezéseit. Annak helyes tartalma az, hogy az értékpapír-számlavezető kérelmezési joga a 2 munkanapos határidőn belül, elektronikus módon lehetséges, e határidő letelte után azonban ez a bekezdés nem alkalmazható. Azt követően ezért speciális szabály hiányában a 2. § (1) bekezdésében megfogalmazott általános kérelmezési formákat kell alkalmazni dematerializált részvények esetén is, ahogyan azt az elsőfokú ítélet helyesen tartalmazza. A másodfokú bíróság nem vette figyelembe az (5) bekezdés határidőt meghatározó rendelkezését, ezáltal meghosszabbította és általánossá tette annak alkalmazását. Emellett figyelmen kívül hagyta a jogerős ítéletben is az idézett jogalkotói szándékot, annak ellenére, hogy az Alaptörvény 28. cikke szerint „a jogalkotói kommentár is érdemi jogforrásnak minősül”.
[18] A felperes álláspontja szerint akkor járt volna el helyesen az alperes, ha a részvényessel, vagy a kérelemmel kapcsolatos kételye esetén azonnal intézkedik a helyzet tisztázása érdekében, erre ad lehetőséget a tulajdonosi megfeleltetés intézménye.
[20] Alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Véleménye szerint a másodfokú bíróság eljárási szabálysértés nélkül, a Korm. rendelet helyes értelmezésével, az eset összes körülményének vizsgálata alapján, helytálló döntést hozott.
A Kúria döntése és jogi indokai
[22] A Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezését a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a törvényi határidőn belül előterjesztett felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt az alább kifejtettek szerint jogszabálysértőnek találta.
[23] A Ptk. 3:246. § (2) bekezdése szerint a részvénykönyvi bejegyzésre az alakilag igazolt részvényes kérésére kerülhet sor. Ez a szabály nem rendezi részletei-ben, hogy ezt a kérelmet a részvényes személyesen vagy nevében más jogosult, illetve köteles előterjeszteni. A részletszabályokat a Korm. rendelet 2. §-a rögzíti. Az (1)–(3) bekezdés a részvényes, míg a (4) bekezdés az értékapír-letétkezelő, az (5) bekezdés pedig az értékpapír-számlavezető által benyújtott kérelemre tartalmaz előírásokat.
[24] Az adott ügyben abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy az (5) bekezdés rendelkezése hogyan viszonyul az (1) és (3) bekezdésben írtakhoz, a (3), illetve (5) bekezdésben a kérelem előterjesztésére meghatározott 2 munkanapos határidő elmulasztásának mi a jogkövetkezménye. A Korm. rendelet erre vonatkozó egyértelmű rendelkezést nem tartalmaz. E körben fontos hangsúlyozni, hogy bár a részvénykönyvi bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvénye feletti tulajdonosi minőségét nem érinti [Ptk. 3:246. § (1) bekezdés], az azzal a következménnyel jár, hogy a részvénytársasággal szemben tulajdonosi jogokat nem jogosult gyakorolni, többek között nem vehet részt a közgyűlésen, nem szavazhat, nem jogosult osztalékra stb.
[25] Az adott ügyben a nem vitatott tényállás szerint a felperes értékpapírszámláján 2017. november 21-én jóváírták az alperesi részvény megszerzését, és a felperes értékpapír-számlavezetője 2017. november 23-án a felperes kérésére tulajdonosi igazolást állított ki. Ugyancsak nem vitatott, hogy az értékpapír-számlavezető a jóváírást követő 2 munkanapon belül nem kezdeményezte a részvénykönyvi bejegyzést. Az hogy ennek mi volt az oka, a per adatai alapján nem állapítható meg, ahogyan az sem, hogy a 2 munkanap eltelte után az milyen indokkal maradt el. Az értékpapírszámla-vezetőt 2 munkanapon belül terhelő bejegyzési kérelem előterjesztési kötelezettség elmulasztásának lehet legális, a Korm. rendelet 2. § (5) bekezdésben meghatározott oka (a részvényszerző a bejegyzés megtiltásáról kifejezetten rendelkezett, illetve nem jogosította fel a bejelentésre), de lehet mulasztás is. Az első esetben az értékpapír-számlavezető a Korm. rendeletben írtak szerint járt el. Ez esetben a kérdés az, hogy az értékpapír tulajdonosa elveszti-e a lehetőségét annak, hogy maga kérje a bejegyzést egy későbbi, akár pár nappal későbbi időpontban. A Korm. rendelet ilyen tartalmú értelmezése a tulajdonosi jogok olyan mértékű korlátozását jelentené, amely az Alaptörvény tulajdonhoz való jogra és védelmére szolgáló rendelkezéseivel ellentétes lenne (Alaptörvény XIII. cikk).
[26] A másik lehetőség az, hogy az értékpapír-számlavezető mulasztott. Ez esetben kérdésként merül fel, hogy ennek az-e a következménye, hogy az értékpapír-számlavezető a 2 munkanap eltelte után is jogosult, illetve köteles a bejegyzés iránti kérelem előterjesztésére, illetve továbbra is csak ő jogosult-e arra, vagy ez esetben a részvény megszerzője is előterjesztheti-e a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet. A Kúria megítélése szerint a tulajdonjog védelmének, az Alaptörvény rendelkezéseinek a Korm. rendelet olyan értelmezése felel meg, hogy a 2 munkanap elmulasztása nem jelent jogvesztést (a részvényesi jogok részvénytársasággal szembeni gyakorolhatóságának elvesztését), hanem az értékpapír-számlavezető, illetve maga a részvényes is előterjesztheti a részvénykönyvbe történő bejegyzésnek a kérését. Annak az álláspontnak az elfogadása, hogy a 2 munkanapos határidőt követően is csak az értékpapír-számlavezető jogosult erre, a részvényest kiszolgáltatott helyzetbe hozná, hiszen kizárólag az értékpapír-számlavezetővel szemben léphetne fel, és ezen esetleges jogvita részvényes számára kedvező eldőlése esetén (kikényszerítve a bejegyzés iránti kérelem előterjesztését), dönthetne csak a részvénytársaság a részvénykönyvi bejegyzésről. Mindaddig pedig a részvényes a részvénytársasággal szembeni részvényesi jogai gyakorlásától el van zárva.
[27] A fent kifejtettekből következően a Kúria úgy ítélte meg, az adott tényállás mellett 2017. december 8-án a felperes jogosult volt a tulajdonosi igazolás csatolása mellett a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelem előterjesztésére, amit a Korm. rendelet 2. § (1) bekezdése alapján postai úton is benyújthatott. Az, hogy bejelentése az egyéb formai, tartalmi követelményeknek megfelelt-e, jelen eljárásnak nem volt tárgya.
[28] Az ügy érdemi eldöntésére ugyan nincs kihatása, de a Kúria rögzíti, nem értett egyet a felperes azon hivatkozásával, miszerint joggal való visszaélésnek tekintendő, hogy az alperes nem élt a tulajdonosi megfeleltetés jogintézményével. Az alperes döntési kompetenciájába tartozik, hogy a jogszabály által biztosított, választható lehetőségek közül, melyiket alkalmazza. Ugyanakkor a korábbi pontban kifejtett álláspont helytállóságát támasztja alá, hogy a tulajdonosi megfeleltetés jogintézményének alkalmazása esetén a felperes a részvényesi jogait – eltérő rendelkezés hiányában – gyakorolni tudta volna, figyelemmel a Ptk. 3:248. §-ában illetve a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. 149. § (4) bekezdésében írtakra.
[30] A Kúria ezért a jogerős ítéletet a Pp. 424. § (3) bekezdése alapján a rendelkező rész szerint határozott.
(Kúria Gfv. VII. 30.309/2019.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás