GÜ BH 2020/307
GÜ BH 2020/307
2020.10.01.
A társasági szerződést módosító taggyűlési határozat jogerős bírósági ítélettel történő hatályon kívül helyezésének az a jogkövetkezménye, hogy az elfogadott szerződésmódosítás ezt követően a társaság és a tagok közötti jogviszonyban joghatás kiváltására nem alkalmas [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:35. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperesek az alperes tagjai, együtt a szavazatok 28,46%-ával rendelkeznek.
[2] Az alperes 2012. június 22-én elfogadott társasági szerződésének 11.6. pontja szerint a taggyűlés a határozatait a taggyűlésen jelen lévő tagok szavazatainak 75%-ával hozza meg.
[3] Az alperes taggyűlése a 2013. június 11. napján tartott taggyűlésen hozott számozatlan határozatával törölte a társasági szerződés 11.6. pontját.
[4] A felperesek keresete alapján a B. K.-i Törvényszék – a F.-i Ítélőtábla ítéletével – 2016. január 21. napján jogerőre emelkedett ítéletével az alperes taggyűlésének fenti határozatát hatályon kívül helyezte.
[5] Az alperes cégjegyzékének 8/26. rovata a létesítő okirat(módosítás) dátumaként 2013. december 18. napját tartalmazza. Az ezen a napon kelt, egységes szerkezetű társasági szerződés – a [4] pontban írt jogerős ítélet ellenére – nem tartalmazza a 11.6. szerinti rendelkezést.
[6] Az alperes ügyvezetőjeként D. I. a 2016. július 11-én kelt meghívóval 2016. július 27. napjára taggyűlést hívott össze. A taggyűlés összehívásának időpontjában az ügyvezető tisztsége tárgyában jogvita volt. Egy másik ügyvezető mellett D. I. lejárt ügyvezetői tisztségének meghosszabbításáról az alperes taggyűlése 2014. május 13-án, majd 2015. augusztus 28-án is rendelkezett. Az ezen határozatok tárgyában folyamatban lévő taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perekben a peres bíróság a határozatok végrehajtását felfüggesztette.
[7] A 2016. május 17-én megtartott taggyűlésen a leadható szavazatok 100%-a képviselve volt. A taggyűlés az ügyrendi és az érdemi határozatait is egyaránt a szavazatok egyszerű többségével, 71,54% támogató és a felperesek 28,46% nem támogató szavazata mellett hozta meg.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[8] A felperesek keresetükben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:37. § (1) bekezdése alapján az alperes 2016. május 17. napján tartott taggyűlésén hozott 1-5/2016 (07. 27.) számú határozatok hatályon kívül helyezését kérték.
[9] Keresetükben egyrészt arra hivatkoztak, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert a taggyűlést összehívó D. I. nem volt a társaság ügyvezetője. Megválasztása 2015. május 15-ig tartó határozott időtartamra szólt. Az ügyvezetői mandátumának meghosszabbításáról 2014. május 13-án, majd 2015. augusztus 28-án hozott taggyűlési határozatok végrehajtását pedig az e határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított perekben a bíróság felfüggesztette.
[10] Előadták továbbá, hogy a taggyűlés a határozatokat a taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződés 11.6. pontjában előírt 75%-os szavazati arány figyelmen kívül hagyva, egyszerű szótöbbséggel hozta meg. Hangsúlyozták, hogy a perbeli taggyűlést megelőzően hozott (a [4] pontban írt) jogerős ítélet hatályon kívül helyezte a társasági szerződés határozathozatalra vonatkozó 11.6. pontját törlő, a 2013. június 11-én tartott taggyűlésen hozott határozatot.
[11] Az alperes a kereset elutasítását kérte. A taggyűlés összehívásával összefüggésben arra hivatkozott, a bíróság jogerős ítéletében végül jogszerűnek találta az ügyvezető mandátumát meghosszabbító taggyűlési határozatot, ezért D. I. jogszerűen hívhatta össze a perbeli taggyűlést. Állította továbbá, a társasági szerződés 11.6. pontjának törléséről rendelkező taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező ítélet – változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése, illetve a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti perindítás hiányában – a közhiteles cégnyilvántartás adatait nem érintette. Ennek megfelelően az alperes cégjegyzékének 8. rovatába bejegyzett 2013. június 11-én (8/25.), illetve 2013. december 18-án (8/26.) kelt társasági szerződés az irányadó a jelen perbeli taggyűlési határozatok meghozatalára, amely nem tartalmazza a határozatok 3/4-es többséggel történő elfogadását, ezért a jogszabályoknak megfelelően hozta meg a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel a határozatait.
Az első- és másodfokú ítélet
[12] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Úgy ítélte meg, a taggyűlés összehívása a Ptk. 3:17. § (1) bekezdésének megfelelő volt, mivel az ügyvezető mandátumának meghosszabbítása tárgyában született taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére nem került sor, ezért a határozatokkal alakított jogviszony a határozathozatal időpontjára visszamenően kiváltotta a célzott joghatást annak ellenére, hogy a perbeli taggyűlés időpontja előtt a határozatok végrehajtását a bíróság felfüggesztette az adott ügyben még alkalmazandó, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45. § (5) bekezdése alapján.
[13] Az elsőfokú bíróság megállapította, az alperes cégjegyzékének 8/26. számú rovata szerinti 2013. de-cemberi egységes szerkezetű létesítő okirat nem határoz meg a törvénytől eltérő szabályt a határozathozatal rendjére, ezért megfelel a Ptk. 3:19. § (3) bekezdésében foglaltaknak, és a Ptk. 3:4. § (3) bekezdésébe sem ütközik, mert nyilvánvalóan nem sért kisebbségi jogokat. A határozathozatal rendjét módosító határozatot hatályon kívül helyező jogerős bírósági határozathoz fűződő anyagi jogerő önmagában nem eredményezi az érvénytelen határozat 2013. június 11-i meghozatala előtti rend visszaállítását.
[14] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és az alperes taggyűlésének 3-5/2016. (07. 27.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[15] A jogerős ítélet szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azonban az érdemi döntésével a másodfokú bíróság részben nem értett egyet. Döntését a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben azzal indokolta, hogy a taggyűlési határozatok Gt. 45. § (5) bekezdése alapján történt felfüggesztése esetén a határozat által kiváltott joghatás – függetlenül attól, hogy a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatára irányuló perek a határozatok hatályon kívül helyezéséhez vezettek-e – a felfüggesztés tartama alatt nem érvényesült. Ebből következően a perbeli taggyűlés összehívása jogszabálysértő módon történt, mert 2016. július 11-én D. I. az alperes ügyvezetőjeként a Ptk. 3:17. § (1) bekezdésének megfelelően a taggyűlés összehívására nem volt jogosult.
[16] A jogi személyek – köztük a cégek – nyilvántartásának közhitelessége elsősorban a jóhiszemű harmadik személyek jogainak védelmét és a forgalom biztonságát szolgálja. A gazdasági társaság tagjai által a legfőbb szerv határozataként meghozott döntések a tagok és a társaság jogviszonyában főszabályként azok meghozatalával hatályossá válnak. A gazdasági társaság tagja hivatkozhat a gazdasági társasággal szemben – a belső jogviszonyában – olyan adatra és jogi tényre, amely a közöttük lévő jogviszonyban már hatályosult, annak cégjegyzékbe történt bejegyzésétől függetlenül. Ezért a cégjegyzék 8. rovatában szereplő keltezés időpontjától függetlenül a perbeli taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződés tartalmának megállapításánál a Fővárosi Ítélőtábla 2016. január 21-én hozott jogerős ítéletében foglaltakat figyelembe kell venni.
[17] A Gt. 46. § (2) bekezdésében foglalt felhatalmazó rendelkezés alapján a társasági határozatot hatályon kívül helyező jogerős bírósági ítélet a jövőre nézve – ex nunc hatállyal – a 2013. június 11-i társasági-szerződés-módosítás hatályának megszüntetését eredményezte, így a korábbi társasági szerződés 11.6. pontjában előírt 75%-os szavazati arányt a taggyűlési határozatok meghozatalánál 2016. január 21-ét követően ismételten alkalmaznia kellett az alperes taggyűlésének. A perbeli határozatok ezért a taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződés 11.6. pontjába ütköztek.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[18] Az alperes felülvizsgálati kérelmében – tartalma szerint – a jogerős ítélet keresetnek helyt adó rendelkezése hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének e körben történő helybenhagyását kérte. Állította, a jogerős ítélet a Ptk. 3:4. § (2) bekezdésébe, 3:13. §-ába, 3:102. §-ába, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 22., 65., 66., 70. és 71. §-ába ütközik.
[19] Alperes hangsúlyozta, a cégjegyzék közhitelesen tartalmazza többek között a létesítő okirat keltét is. A jogerős végzéssel bejegyzett cégadatok érvényesek, hatályosak és közhitelesek mindaddig, ameddig a cég kérelme, vagy a Ctv. 65-68. §-aiban meghatározott eljárások jogerős lezárása alapján az nem kerül megváltoztatásra. Ténykérdés, hogy az alperes 2013. június 11-i társasági szerződésének cégbírósági bejegyzését követően ezen társasági szerződés módosítása az ítélőtábla 2016. január 21-én kelt ítélete ellenére sem következett be. A cégjegyzék közhitelessége a jogállamiság egyik alapvető garanciális eleme, ezért amíg a bejegyzett létesítő okirat módosítására a törvényben meghatározott módon nem került sor, azt érvényesnek kell tekinteni. A jogerős ítélet jogszabálysértő, mert az ítélőtábla a taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező ítéletet a létesítő okirat módosítását és a cégbejegyző végzés hatályon kívül helyezését is kimondó ítéletnek is tekintette.
[20] A létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szerve dönthet. Ezen túlmenően hivatalbóli módosításra a Ctv.-ben meghatározott eljárások jogerős lezárásaként kerülhet sor. A jelen taggyűlési határozat felülvizsgálatára irányuló perben az ítélőtáblának nem volt jogszabályi felhatalmazása az alperes létesítő okiratának módosítására.
[21] Az ítélőtábla tévesen értelmezte a társaság külső, illetve belső jogviszonyaira vonatkozó szabályokat. A társaság tagjainak egymás közötti jogviszonyát kizárólag a létesítő okirat szabályozhatja, és nincs semmilyen más belső működésre vonatkozó szabályrendszer. Jogszabálysértő ezért a jogerős ítélet azon megállapítása, amely szerint a perbeli taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződés tartamának megállapításakor figyelemmel kell lenni a taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező jogerős ítéletre is.
[22] Az alperes véleménye szerint az ítélőtábla a kereset határait meghaladó módon, jogszabályi felhatalmazás nélkül semmisnek nyilvánította, illetve önkényesen módosította egy közhiteles cégnyilvántartási adat tartalmát.
[23] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[24] A Kúria a jogerős ítéletet a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, így a felülvizsgálati eljárás tárgyát kizárólag a 2016. július 27-én meghozott 3-5/2016. (07. 27.) számú taggyűlési határoztok képezték. A Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezését a kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.
[25] A jogerős ítélet az alperes 2016. július 27-én hozott 3-5/2016. (07. 27.) számú határozatait két okból helyezte hatályon kívül. Egyrészt azért, mert a taggyűlést megítélése szerint nem arra jogosult személy hívta össze, másrészt azért, mert jogi álláspontja szerint a taggyűlés időpontjában a társaság belső viszonyaira irányadó társasági szerződés alapján a határozatok meghozatalához szükséges 75%-os szavazattöbbség nem volt meg.
[26] A Kúria rögzíti, az alperes felülvizsgálati kérelmében semmilyen érvelést nem adott elő a tekintetben, hogy megítélése szerint miért volt jogosult D. I. 2016. július 11-én a per tárgyát képező taggyűlés összehívására. Így önmagában az a tény, hogy a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemben vitássá nem tett megállapítása szerint a taggyűlést összehívó személy arra nem volt jogosult, kizárta a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helybenhagyását.
[27] Ettől függetlenül a Kúria vizsgálta a felülvizsgálati kérelemben állított jogszabálysértéseket az abban foglaltak alapján, és úgy ítélte meg, hogy a másodfokú bíróság ítéletében kifejtett jogi álláspont a helytálló.
[28] A Kúriának e körben abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a taggyűlési határozatok meghozatalának időpontjában, 2016. július 27-én milyen tartalmú, mikori keltű társasági szerződés rendelkezéseit kellett alkalmazni. A másodfokú bíróság helyesen mutatott rá, hogy az alperes 2013. június 11-én meghozott számozás nélküli, a 2012. június 22-én elfogadott társasági szerződésének 11.6. pontját hatályon kívül helyező határozatát (amelynek értelmében a társaság határozatainak meghozatalához már nem szükséges a taggyűlésen jelen lévő tagok szavazatainak 75%-a, tehát egyszerű szótöbbség is elégséges) a bíróság a 2016. január 21-én jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte. Így ettől az időponttól kezdve a társaság belső viszonyában a korábban kelt (2012. június 22-én elfogadott) társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelő szabályok érvényesültek, vagyis érvényes határozat meghozatalához legalább 75%-os szótöbbségre volt szükség, így a perbeli határozatok meghozatala esetén is.
[29] Az alperes tévesen tulajdonított ügydöntő jelentőséget a perbeli jogvitában a cégjegyzékben szereplő adatoknak, annak, hogy a cégjegyzéken a hivatkozott jogerős ítéletben írtaknak megfelelő állapotot nem vezették át. A másodfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a cégjegyzék funkciója harmadik, jóhiszemű személyek tájékoztatása, ezen személyek védelme. A társaság és a tagok közötti jogvitában a cégjegyzékbe bejegyzett adatoknak jellemzően, de az adott jogvitában biztosan nincs ügydöntő jelentőségük.
[30] Az alperes arra helyesen hivatkozott, hogy több fajta jogorvoslati eszköz áll rendelkezésre egy, a társasági szerződést módosító taggyűlési határozattal szemben. Az adott tényállás mellett elvileg felmerülhetett volna a 2013. június 11-én kelt szerződésmódosítás kapcsán a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása, a változásbejegyzési kérelem hatályon kívül helyezése iránti kereset előterjesztése, illetve törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése. Ezekkel a jogorvoslati eszközökkel tipikusan más-más személyek, más-más keresetindítási, igényérvényesítési határidőn belül élhetnek, a bíróság más-más körülmények vizsgálatára jogosult, és az eljárásrendre is eltérő szabályok vonatkoznak. Ezen jogorvoslati eszközök egy részével a felperesek nem is élhettek volna.
[31] A felperesek helytállóan hivatkoztak arra felülvizsgálati ellenkérelmükben, hogy mint a társaság tagjai, a nekik biztosított és az általuk elérni kívánt célnak megfelelő jogorvoslati eszközt vették igénybe, amikor a jogi személy határozatának felülvizsgálata iránt pert indítottak. Az általuk indított perben az ítélőtábla 2016. január 21-én kelt jogerős ítélete, amely hatályon kívül helyezte a 2013. június 11-én kelt, a társasági szerződés 11.6. pontját, azt jelenti, hogy az ezen határozattal elfogadott szerződésmódosítás joghatás kiváltására nem alkalmas, azaz a 2012. június 22-én elfogadott társasági szerződés nem módosult. A társaság belső jogviszonyában a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezéséről döntő ítélet joghatása az ítélet jogerőre emelkedésének időpontjától azonnal érvényesült, függetlenül attól a ténytől, hogy az annak megfelelő helyzet a cégjegyzékben nem állt helyre.
[32] Tévesen hivatkozott az alperes arra, hogy a másodfokú bíróság módosította az alperes társasági szerződését, illetve a közhiteles cégnyilvántartás adatát. A másodfokú bíróság a kereset alapján, a Ptk. 3:35. § (1) bekezdése szerint csak azt vizsgálta, hogy a támadott taggyűlési határozatok a létesítő okiratba ütköznek-e, ehhez pedig azt kellett eldöntenie a rendelkezésre álló adatok alapján, hogy a taggyűlés időpontjában milyen tartalmú létesítő okirat volt irányadó. Ez pedig a fentebb kifejtettek szerint az alperes taggyűlése által 2012. június 22-én a Gt. 18. §-a szerint elfogadott, és perben releváns rendelkezése tekintetében a per tárgyát képező határozatok meghozatalának időpontjában joghatályosan módosítottnak nem tekintendő társasági szerződés volt.
[34] A Kúria mindezekre tekintettel a jogerős ítélet felülvizsgálattal támadott rendelkezését az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.269/2019.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás