PÜ BH 2020/72
PÜ BH 2020/72
2020.03.01.
A nemzetközi elemet tartalmazó szerződés esetén a jogválasztás szabadsága a feleket nemcsak a szerződéskötéskor, hanem később – így a jogvita kialakulása után az eljáró bíróság előtt – is megilleti, és arra hallgatólagosan is van mód [1979. évi 13. tvr. (Nmjtvr.) 2. §; 593/2008/EK. 3 cikk.; 1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 474. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes mint „végrehajtó” és az alperes mint „megrendelő” 2012. november 1-jén „közvetítési és tanácsadói szolgáltatásokról” elnevezésű szerződést (a továbbiakban: perbeli szerződés) kötöttek, amelynek tárgya a felperes részéről a szerződés szerinti szolgáltatások nyújtása volt az alperesnek a szerbiai cégben lévő részesedésének eladásánál. A felek tanácsadói szolgáltatás alatt a részesedés eladásához szükséges dokumentáció előkészítését, közvetítési szolgáltatás alatt a vevő felkutatását és annak bonitása/pénzügyi helyzete kivizsgálását értették. A szolgáltatások ellenértékét a felek 250 000 euróban határozták meg úgy, hogy az a felperes által kiállított számlák beadását, és az üzletrészért kapott vételár alpereshez történő megérkezését követően 2013. május 31. és december 31. között esedékes.
[2] A felperes közvetítésével az alperes és C. B. (a továbbiakban: vevő) 2012. november 19-én szerződést kötöttek az említett cég 70%-os üzletrészének 812 347 euró ellenében történő átruházásáról. A szerződés értelmében a vételár a könyvvizsgálói jelentéstől függően változhatott. A szerződés alapján a vevő tulajdonjogát az illetékes hatóság bejegyezte a nyilvántartásba.
[3] Az alperes és a vevő között egy szerbiai bíróság előtt az üzletrész-adásvételi szerződéssel összefüggésben per volt folyamatban, amelynek 2016. május 30-i tárgyalásáról felvett jegyzőkönyv szerint az alperes ügyvezetője kijelentette, hogy C. B.-vel megállapodott, kereseti kérelméről „lemond” és „hangsúlyozza, hogy a megbeszélés és megállapodás kötése során megállapították, hogy a részesedés átruházással kapcsolódó térítés negatív”, továbbá, hogy „ a részesedés átruházása térítésmentesen történik”.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[4] A felperes keresetében 250 000 euró megfizetésére kérte kötelezni az alperest arra hivatkozással, hogy a perbeli szerződést teljesítette, a számlát kiállította, azt az alperes átvette, ám a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 277. §-ában foglalt kötelezettsége ellenére a szerződésben kikötött ellenértéket nem fizette meg.
[5] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Nem vitatta, hogy az üzletrész vevőjét a felperes kutatta fel, de hivatkozása szerint az üzletrész ellenértékének megfizetése hiányában a felperest a kikötött díj nem illeti meg, emellett a felperes számlát nem bocsátott ki, és elmulasztotta a vevő pénzügyi helyzetének kivizsgálását, ezáltal a szerződést hibásan teljesítette.
Az első- és másodfokú ítélet
[6] Az elsőfokú bíróság ítéletében a kereset szerint marasztalta az alperest.
[7] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[8] A fellebbezésben előadott, az alkalmazandó joggal kapcsolatos alperesi érvelés tekintetében a másodfokú bíróság rámutatott: a felperes keresetében kifejezetten a magyar régi Ptk. 277. §-a alapján érvényesített jogot, a felek által kötött szerződésben meghatározott ellenszolgáltatás megfizetésére kérte kötelezni az alperest, állítva, hogy bár ő a vállalt szolgáltatást teljesítette, az alperes jogos ok nélkül tagadta meg az ellenszolgáltatás kifizetését. Ezáltal az érvényesített jog a régi Ptk. 313. §-a alapján választott 300. § (1) bekezdésén alapult. Az alperesnek az eljárási jogok jóhiszemű és rendeltetésszerű gyakorlásának általános jogelve szerint már ellenkérelmének előterjesztésével egyidejűleg a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régi Pp.) 139. §-a alapján elő kellett volna adnia, hogy érdemi védekezését nem a keresetlevélben egyértelműen feltüntetett magyar Ptk., hanem a szerb jog alapján kívánja előterjeszteni. Ehhez képest az alperes a védekezését a felperesnek a régi Ptk.-n alapuló jogérvényesítése alapulvételével, azt érdemben minden részletre kiterjedően megválaszolva terjesztette elő.
[9] A másodfokú bíróság kiemelte: a szerződéses kötelmi jogviszonyokban alkalmazandó jog meghatározására az Európai Parlament és a Tanács 593/2008/EK (a továbbiakban: Róma I.) rendelet az irányadó, annak szabályai egységes jogként érvényesülnek a tárgyi és időbeli hatálya alá tartozó kérdésekben mind az Európai Unión belüli, mind harmadik államokat érintő tényállások esetében. A nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. számú törvényerejű rendelet (a továbbiakban: Nmjtvr.) a Róma I. rendelethez hasonlóan lehetővé teszi a felek jogválasztását a szerződéses viszonyokra alkalmazandó jog meghatározásánál. A felperesnek a magyar Ptk.-n alapuló jogérvényesítése és az alperes védekezése alapjául szolgáló – ugyancsak a magyar Ptk.-nak megfelelő – ellenkérelme együttes tartalma nem hagy kétséget az iránt, hogy az alkalmazandó jog (a magyar jog) választása e nyilatkozatok megtételével kifejezetten megtörtént.
[10] Az ügy érdemét illetően a másodfokú bíróság kiemelte: a perbeli szerződésben az alperes díj fizetését, míg a felperes a rá bízott ügy ellátásához szükséges tevékenységek alperes érdekében történő ellátását vállalta. Ezáltal a felek megállapodása – az elsőfokú bíróság eredménykötelmi jelleget hangsúlyozó atipikus szerződési minősítésétől eltérően – teljes egészében megfelel a régi Ptk. 474. §-ában szabályozott megbízási szerződés szabályainak: a felperes jellemző szolgáltatása az alperes érdekében végzett tevékenység, míg az alperesé ennek díjazása volt. Ezt nem zárja ki, hogy a felperes díjazását eredményhez kötötték. A másodfokú bíróság hangsúlyozta továbbá: a megbízási szerződés gondossági kötelem, a megbízott jellemző szolgáltatása a szerződésben foglalt tevékenység ellátása, amelynek célja minden esetben a megbízó érdekeinek megfelelő „eredmény” elérése. Az „eredmény” elmaradásának a díjazás szempontjából akkor van jelentősége, ha a felek mindezt a megbízó szolgáltatási kötelezettségének feltételeként kikötötték, ennek hiányában a megbízott szerződésszegése adhat alapot a díj csökkentésére, illetőleg a kifizetés megtagadására. A régi Ptk. 478. § (2) bekezdése a díj csökkentéséhez, illetőleg a teljesítés megtagadásához való jogot nem az általános szerződési szabályok szerint érvényesíthető szavatossági (árleszállítási) jogok körében, hanem a megbízási kötelem sajátosságaira tekintettel a megbízót – a szerződésszegés és az eredmény elmaradása közötti oksági kapcsolat fennállása esetére – megillető önálló jogként szabályozza. Ebből következően a díjfizetés megtagadásának jogos indokaként csak a megbízó érdekében meghatározott eredmény bekövetkezését akadályozó vagy meghiúsító szerződésszegés szolgálhat.
[11] Mindezt a perbeli szerződésre vetítve a másodfokú bíróság a megbízó érdekének megvalósulását az üzletrész átruházásában és a vételár vevő általi teljesítésében jelölte meg. A szerződésből és az alperes volt ügyvezetőjének perbeli tanúvallomásából arra vont következtetést, hogy az üzletrész-átruházási szerződés előkészítése – a vevő pénzügyi átvilágítása – a megbízással célzott eredmény elérését elősegítő olyan mellékkötelezettség, amelynek elmulasztása csak akkor vezethet a megbízási díj teljesítésének megtagadásához, ha önmagában meghiúsítja az elérni kívánt eredmény megvalósulását. Mindez a perbeli esetben nem állapítható meg, mert a felperes teljesítette a megbízást az eredmény eléréséhez szükséges módon, hiszen az alperes az üzletrész-átruházási szerződést a vevővel megkötötte, míg a vétel ingyenessége folytán a vevőnek már nem állt fenn olyan fizetési kötelezettsége, amely a megbízási díj kifizetése megtagadásának jogos indokaként szolgálna. Az alperes tehát jogos ok nélkül tagadta meg a díj kifizetését.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[12] A jogerős ítélet ellen az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és elsődlegesen – tartalmilag az elsőfokú ítélet megváltoztatásával – a kereset elutasítását, másodlagosan az első- vagy a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte.
[13] A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában történő fenntartására irányult.
A Kúria döntése és jogi indokai
[14] A felülvizsgálati kérelem nem megalapozott.
[15] A felülvizsgálati eljárás eredményeként a Kúria azt állapította meg, hogy a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben írt okokból nem jogszabálysértő.
[16] Az adott ügyben alkalmazandó jog tekintetében a Kúria az alábbiakra mutat rá:
[17] a Róma I. rendelet – Dánia kivételével – az uniós tagállamok egységes szerződési kollíziós joga, ám azt az egyetemes alkalmazás (2. cikk) előírására tekintettel a magyar jogi fórumoknak nemcsak a többi uniós tagállam viszonylatában, hanem minden külföldi elemet tartalmazó szerződésre irányadó jog meghatározásánál – így Szerbia és Magyarország relációjában is – alkalmazniuk kell. Attól sem függ a Róma I. rendelet alkalmazása, hogy az alkalmazni rendelt jog uniós tagállam, vagy az Európai Unión kívüli állam joga. A 28. cikk (Az alkalmazás időpontja) szerint a 2009. december 17-től kötött szerződésekre rendeli alkalmazni a Róma I. rendeletet, így a perbeli, 2012. november 1-jén kötött szerződésre is. Minderre tekintettel annyiban helyes volt az alperes hivatkozása, hogy az alkalmazandó jog megállapítása során a Róma I. rendelet és az Nmjtvr. rendelkezéseiből kellett kiindulni, továbbá a tekintetben is, hogy jogválasztás hiányában valóban a szerb jog lenne az irányadó.
[18] A Kúria rámutat: a felek a külföldi elemet (felperes személye, a szerződés tárgya) tartalmazó „közvetítési és tanácsadói szolgáltatásokról” szóló szerződésükben kifejezetten nem kötötték ki az arra irányadó jogot. Ezért vizsgálni kellett, hogy a jogválasztás szabadságával a felek más módon éltek-e. A Róma I. rendelet ugyanis a jogválasztás lehetőségét nem korlátozza a szerződéskötés időpontjára. A felek bármikor, a szerződés bármely stádiumban vagy a jogvita kialakulása után (akár az eljáró bíróság vagy válasz-tott-bíróság előtt) is megállapodhatnak a szerződésükre irányadó jog kikötéséről (Mádl Ferenc – Vékás Lajos: Nemzetközi Magánjog és Nemzetközi Gazdasági Kapcsolatok Joga, 2014., ELTE Eötvös Kiadó, Digitális Tankönyvtár [416]). Ez a megállapodás hallgatólagos is lehet, feltétele, hogy az egyértelműen kitűnjék a szerződés rendelkezéseiből vagy az eset körülményeiből, és a felek erre irányuló akarata kétségkívül megállapítható legyen (idézett mű [414]). Az eljáró fórum megválasztása ugyanakkor önmagában nem tekinthető hallgatólagos jogválasztásnak.
[19] E körben a másodfokú bíróság helytállóan értékelte a felperesnek a magyar bíróság előtti igényérvényesítés tényén túl a kifejezetten a magyar régi Ptk. 277. §-ára alapított keresetét és az erre az alperes által – bármiféle kifogás nélkül – előterjesztett részletes, érdemi ellenkérelmét együttesen a felek hallgatólagos, ráutaló magatartásban megnyilvánuló jogválasztásaként.
[20] A felek jogválasztása tehát a jogvitájuk rendezése érdekében indult polgári peres eljárás során történt meg, ez a fentebb írtakra figyelemmel a jogválasztás szabadsága keretein nem lépett túl, egyúttal alkalmazandó jogként a magyar jogot is meghatározta.
[21] A Kúria megjegyzi: az elsőfokú eljárásban a fentieknek megfelelően történt hallgatólagos jogválasztásnak az alperes általi – először a fellebbezésében előadott – vitatása tartalmilag a jogválasztási megállapodás egyoldalú felmondásaként értelmezhető, amely azonban sem a felek szerződéséből, sem a Róma I. rendelet 3. cikk (2) bekezdéséből, sem az Nmjtvr. rendelkezéseiből kiindulva nem lehetséges. A Kúria kitér arra is, hogy az alperes által hivatkozott Pfv.I.22.111/2015/12. számú döntésben foglaltak a jelen ügyre nem irányadóak, mert abban a felek – az alperes által is felismerten – kifejezett jogválasztással éltek.
[22] Ebből az is következik, hogy a bíróság nem a felek feltételezett („hipotetikus”) akarata, hanem egyértelmű tartalmat megjelenítő, konkrét perbeli nyilatkozatai alapján, ezáltal kétségmentesen és jogszabálysértés nélkül járhatott el a magyar jog alapján.
[23] Az alperesnek az ügy érdemét illető felülvizsgálati támadásai is alaptalanok.
[24] A másodfokú bíróság helytállóan minősítette a perbeli szerződést a régi Ptk. 474. §-ában nevesített megbízási szerződésnek. E körben a Kúria kiemeli: a szerződés egészének tartalmából, annak a régi Ptk. 207. § (1) bekezdésnek megfelelő értelmezésével az állapítható meg, hogy a perbeli szerződés jellegadó eleme az üzletrész-átruházás előkészítése során az eladó-vevő közötti közvetítés, ügyintézés volt, amely a klasszikus megbízási kötelem ismérve. A szerződésben kikötött egyes részszolgáltatások ennek az ügyintézésnek az elemei voltak, amelyek teljesítéskori részbeni elmaradása azonban nem változtat a szerződés lényegén és célján: a felperes közbenjárásával felkutatott vevő és az eladó közötti üzletrész-átruházási szerződés létrejöttén. Ez a cél pedig nem vitásan és tényszerűen megvalósult.
[25] Az a körülmény, hogy a vételár megfizetése végül – a jogügylet ingyenessége folytán – elmaradt, nem befolyásolja a felperes megbízási díjhoz való igényének megalapozottságát, tekintettel arra, hogy azt a felek nem feltételként fogalmazták meg, a kifizetésére vonatkozó rendelkezés csupán a díj esedékességére vonatkozott. E körben a Kúria visszautal a másodfokú bíróság helyes indokaira is [Pp. 270. § (1) bekezdés, 254. § (3) bekezdés]. Megjegyzi továbbá, hogy az üzletrész-átruházás utólagos ingyenessé válása a perbeli szerződés módosítása nélkül, önmagában nem hatott ki a felperest megillető megbízási díjra.
[26] A felek tehát – az alperes felülvizsgálati álláspontjától eltérően – nem telepítettek „sajátos kockázatot” a felperesre, ennélfogva a másodfokú bíróság nem sértette meg az alperes által e körben hivatkozott jogszabályhelyeket sem [régi Ptk. 317. § (2) bekezdés, 303. § (3) bekezdés, 200. §], továbbá az „ítéleti teljesség elvét” [régi Pp. 213. § (1) bekezdés] és az indokolási kötelezettségét (régi Pp. 221. §) sem.
[27] Helytállóan, a következetes bírói gyakorlatnak (GK 66. számú állásfoglalás 1. pont) megfelelően értelmezte és értékelte továbbá a másodfokú bíróság a felperesi számla kibocsátásának hiányát, amely nem minősül önálló szerződésszegésnek, annak elmulasztása, illetve késedelmes teljesítése csupán – jogosulti késedelemként – a kötelezett késedelmi kamatfizetési kötelezettséget előidéző, egyidejű fizetési késedelmét zárja ki.
[28] A kifejtettekre tekintettel a Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Kúria Pfv. V. 20.067/2019.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás