2021. évi CXXIV. törvény

1. § E törvény határozza meg a magyarországi székhelyű tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulására, e társaságok határokon átnyúló egyesülésben, illetve határokon átnyúló szétválásban jogelőd társaságként való részvételére, továbbá a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulása, határokon átnyúló egyesülése, illetve határokon átnyúló szétválása (a továbbiakban együtt: határokon átnyúló művelet) útján magyarországi székhellyel létrejövő vagy továbbműködő jogutód társaságra, valamint a határokon átnyúló műveletekkel kapcsolatos eljárásokra vonatkozó szabályokat.

2. § E törvény eltérő rendelkezése hiányában a határokon átnyúló műveletre a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ptk.) és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ctv.) az átalakulásra, egyesülésre és szétválásra vonatkozó rendelkezéseit alkalmazni kell.

3. § E törvény nem alkalmazható olyan határokon átnyúló műveletre, amelyben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek árfolyama – ideértve a tőzsdei értéket – azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

4. § (1) A társaság a Ptk. 3:40. §-ában foglaltakon túl nem határozhat el, illetve nem folytathat le határokon átnyúló műveletet, ha a társaság

(2) A 7. § (2) bekezdése, a 13. § és a 44. § nem érinti a magyar közigazgatási szervekkel, hatóságokkal szemben fennálló pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogszabályi rendelkezések alkalmazását.

5. § E törvény alkalmazásában

6. § (1) A társaság legfőbb szerve a határokon átnyúló átalakulásról két alkalommal határoz.

(2) A legfőbb szerv első ízben a társaság vezető tisztségviselőjének – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által véleményezett – előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a társaság tagjai egyetértenek-e a határokon átnyúló átalakulás szándékával. Ekkor dönt arról is, hogy a társaság mely fogadó tagállam szerinti társasági formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai közül ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód társaság tagjává válni.

(3) Ha a tagok a határokon átnyúló átalakulás szándékával egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját és megbízza a vezető tisztségviselőt a szükséges okiratok elkészítésével.

(4) A tagok úgy is dönthetnek, hogy ha a vezető tisztségviselő a határokon átnyúló átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészíti, a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ebben az esetben erre az ülésre elő kell készíteni a szükséges okiratokat, és az ülésen dönthetnek a tagok arról is, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásáról egy ülésen határoznak.

(5) Ha a létesítő okirat lehetővé teszi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, akkor e törvény alkalmazásában a legfőbb szervi ülés alatt az írásbeli döntéshozatalt is érteni kell, és a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napja alatt pedig azt a napot kell érteni, amely nap a Ptk. 3:20. § (4) bekezdése szerint a határozat meghozatalának a napja.

7. § (1) A társaság vezető tisztségviselője határokon átnyúló átalakulási tervezetet (a továbbiakban: átalakulási tervezet) készít, amely legalább a következőket tartalmazza:

(2) A társaság vezető tisztségviselője az átalakulási tervezethez nyilatkozatot csatol arról, hogy a nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt a társaság a határokon átnyúló átalakulás hatályosulását követően ne tudna eleget tenni a kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak.

(3) Az átalakulási tervezetben az (1) bekezdés 8. pontjával összefüggésben meg kell határozni a jogutód társaság tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, továbbá meg kell állapítani a jogutód társaságban előre láthatóan tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető kártalanítás várható összegét.

(4) Ha a jogutód társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje – a jogutód társaságban tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból – nem éri el a jegyzett tőkének a jogutód társaságra előírt legkisebb összegét, a határokon átnyúló átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód társaságban részt venni kívánó tagok a határokon átnyúló átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával – a jogutód létesítő okirat tervezetének megfelelő módosítása mellett – a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő határozat meghozataláig kötelezettséget vállalnak arra, hogy a különbözetet a jogutód társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő a létesítő okirat tervezetének megfelelő módosítása, ha a rendelkezésre álló szabad saját tőke a jogutód társaság jegyzett tőkéjének az előírt legkisebb összegét eléri.

8. § (1) A vagyonmérleg-tervezetet a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti számviteli beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. A vagyonmérleg-tervezetben az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell szerepeltetni.

(2) A jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete a társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet.

(3) A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre, továbbá a jogutód társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására a számviteli törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.

(4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik – a felügyelőbizottsággal ellenőriztetni kell.

(5) A társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni.

9. § (1) Az átalakulási tervezetet a (4) bekezdés szerinti jelentés elkészítése céljából könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. Nem végezheti el az ellenőrzést a társaság könyvvizsgálója és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot végzett vagy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte.

(2) A könyvvizsgálót megillető jogosultságokra a Ptk. 3:38. § (1) bekezdését kell alkalmazni. A társaság vezető tisztségviselője a jelentés elkészítéséhez a könyvvizsgáló rendelkezésére bocsátja a 10. § szerinti jelentés tagoknak szóló részét vagy a tagoknak külön készített jelentést. A könyvvizsgáló a tevékenysége során a társaságnak okozott kárért a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.

(3) A könyvvizsgálói jelentést legkésőbb a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontja előtt egy hónappal a tagok rendelkezésére kell bocsátani.

(4) A könyvvizsgálói jelentésnek

(5) A könyvvizsgálónak a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a társaság részesedéseinek az átalakulási tervezet elkészítése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a tervezett határokon átnyúló átalakulás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével.

(6) Ha a társaság tagjai egyhangú határozattal így döntenek, vagy a társaság egyszemélyes gazdasági társaság, az átalakulási tervezet könyvvizsgálata és a (4) bekezdésben meghatározott tartalmú könyvvizsgálói jelentés elkészítése nem szükséges, azonban a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálatát és a könyvvizsgálói jelentést a (4) bekezdés e) pontja szerinti tartalommal ekkor is el kell végezni.

10. § (1) A társaság vezető tisztségviselője átalakulási jelentést készít mind a tagok, mind a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló átalakulás munkavállalókat érintő következményeit. A jelentésnek tartalmaznia kell azt, hogy a határokon átnyúló átalakulás a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére milyen hatást gyakorol.

(2) A jelentésnek külön-külön részt kell tartalmaznia a tagok és a munkavállalók számára. A társaság dönthet úgy, hogy külön jelentést készít a tagoknak és a munkavállalóknak.

(3) A jelentés tagoknak szóló része tartalmazza

(4) A jelentés munkavállalóknak szóló része tartalmazza

(5) A jelentést vagy jelentéseket, valamint az átalakulási tervezetet legalább 45 nappal az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontját megelőzően elektronikus formában elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és a munkavállalók képviselői számára, vagy – ha ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók számára.

(6) Ha a társaság vezető tisztségviselője a munkavállalók képviselőitől, vagy – ha nincsenek ilyen képviselők – bármely munkavállalótól a jelentésre vonatkozó véleményt kap kézhez legkésőbb az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés időpontját megelőző 5. munkanapig, a tagokat arról értesíteni kell, és a véleményt mellékelni kell a jelentéshez.

(7) A társaság vezető tisztségviselője a munkavállalók képviselőjének, vagy – ha nincsenek ilyen képviselők – az észrevételt tevő munkavállalónak legkésőbb az átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napja előtt indokolással ellátott választ köteles küldeni.

11. § (1) A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, ha a társaság tagjai egyhangú határozattal eltekintenek e követelménytől, vagy a társaság egyszemélyes társaság.

(2) A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, ha a társaság és annak leányvállalatai a vezető tisztségviselőkön, illetve a vezető állású munkavállalókon kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

(3) Ha az átalakulási jelentést az (1) és (2) bekezdésre tekintettel nem kell elkészíteni, a határokon átnyúló átalakulással összefüggésben átalakulási jelentés nem készül.

(4) E § nem érinti a jogszabályban előírt, a munkavállalókat illető egyéb tájékoztatási és konzultációs jogokat, valamint eljárásokat.

12. § (1) A társaság a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját legalább 30 nappal megelőzően köteles benyújtani a bírósághoz

(2) Elegendő a könyvvizsgálói jelentés olyan kivonatának a benyújtása, amely nem tartalmaz olyan bizalmas információt, amelynek nyilvánosságra hozatala a társaság üzleti érdekét, üzleti titokhoz való jogát súlyosan sértené.

(3) Mentesül a társaság az (1) bekezdés szerinti kötelezettség alól, ha legalább a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját megelőző 30. naptól a legfőbb szervi ülés lezárásáig tartó időtartam alatt a társaság saját honlapján – a Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint – folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja bárki számára az (1) bekezdésben meghatározott dokumentumok megismerhetőségét.

(4) Ha a társaság a (3) bekezdésben foglaltak szerint jár el, köteles a bíróságnak a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját 30 nappal megelőzően a 7. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozatot benyújtani és nyilatkozati formában bejelenteni a határokon átnyúló átalakulással összefüggésben

(5) A bíróság a Cégközlönyben két alkalommal közzéteszi

(6) Az (5) bekezdés szerinti közzétételre első alkalommal az (1) bekezdés szerinti benyújtás vagy a (4) bekezdés szerinti bejelentés megtörténtét követő munkanapon, második alkalommal az első közzétételt követő 7. napon kerül sor. A bíróság az (5) bekezdés szerinti közzétételekről elektronikus úton értesíti az állami adó- és vámhatóságot.

(7) Az (1) vagy a (4) bekezdés szerinti cégiratok a tagállami központi nyilvántartások, kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül is megismerhetőek.

(8) A bíróság az (1) vagy a (4) bekezdés szerint benyújtott iratokat és nyilatkozatokat a cégiratok között elhelyezi.

(9) Az (1) vagy a (4) bekezdés szerinti kötelezettség teljesítése a határokon átnyúló átalakulással kapcsolatos iratok társaság általi közzétételét jelenti. A közzététel napja az a nap, amikor a bíróság az (1) vagy a (4) bekezdés szerint benyújtott iratokat a társaság cégiratai között elhelyezi.

13. § (1) A határokon átnyúló átalakulás a társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Az a hitelező, akinek a társasággal szemben fennálló követelése a 12. § (5) bekezdése szerinti első közzétételt megelőzően keletkezett, követelése erejéig a társaságtól az első közzétételt követő 30 napos jogvesztő határidőn belül megfelelő biztosítékot követelhet, ha a határokon átnyúló átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.

(3) A társaság nem köteles biztosítékadásra, ha

(4) A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő 8 napon belül köteles dönteni a kérelem tárgyában és – elutasítás esetén indoklással ellátott – döntését a hitelező tudomására hozni.

(5) Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a 12. § (5) bekezdése szerinti első közzétételtől számított 90 napos jogvesztő határidőn belül a bíróságtól kérheti.

(6) A hitelezőnek hitelt érdemlően kell valószínűsítenie, hogy

(7) A biztosítéknyújtás iránti kérelemről bíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előterjesztésétől számított 30 napon belül határoz.

(8) A bíróság elutasítja a biztosítéknyújtás iránti kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. A határokon átnyúló átalakulást megelőző tanúsítvány (a továbbiakban: tanúsítvány) mindaddig nem adható ki, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott, illetve a bíróság biztosítéknyújtás iránti kérelmet elutasító végzése jogerőre nem emelkedett.

(9) A hitelezőt a biztosítékhoz kapcsolódó jogok a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napjától illetik meg.

14. § Az a hitelező, akinek a követelése a 12. § (5) bekezdése szerinti első közzétételt megelőzően keletkezett, a határokon átnyúló átalakulás hatályosulását követő 2 éven belül – az európai uniós vagy a nemzeti jogból, illetve a szerződéses megállapodásból származó joghatósági szabályok sérelme nélkül – Magyarországon is eljárást indíthat a jogutód társaság ellen, a társaság utolsó, cégjegyzékbe bejegyzett székhelye szerinti illetékes hatóság, peres eljárást lefolytató bíróság vagy egyéb szerv előtt a követelésével összefüggésben.

15. § (1) A társaság határozatképes legfőbb szerve – ha ilyen készült, a 10. § és a 11. § szerinti jelentés, valamint a társaságnak megküldött észrevételek megismerése után – legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával dönt a határokon átnyúló átalakulásról, az átalakulási tervezet jóváhagyásáról, valamint a társaság létesítő okiratának módosításáról vagy új létesítő okirat elfogadásáról. A társaság létesítő okiratának olyan rendelkezése, amely a határokon átnyúló átalakulásról való döntéshez a legfőbb szerv 90%-nál magasabb szótöbbséggel meghozott határozatát írja elő, a 90%-os szótöbbséget meghaladó részében semmis.

(2) A társaság legfőbb szerve a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő ülésen meghatározhatja azt az időpontot, amikor a határokon átnyúló átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak, hatályosulnak. A határokon átnyúló átalakulás időpontja nem lehet korábbi, mint a határokon átnyúló átalakulás fogadó tagállam illetékes hatósága általi jóváhagyásának (a jogutód társaság bejegyzésének) a napja.

(3) A társaság legfőbb szerve fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtását ahhoz a feltételhez kösse, hogy a munkavállalók bevonására vonatkozó megállapodást a társaság kifejezetten jóváhagyja.

(4) Ha az átalakulási tervezetnek valamely rendelkezése, illetve a társaság létesítő okiratának módosítása vagy új létesítő okirat elfogadása a tagnak a jogutód társasággal vagy harmadik felekkel szembeni vagyoni vagy pénzbeli kötelezettségei növekedését eredményezi, az átalakulási tervezet e rendelkezésének, illetve a létesítő okiratnak, vagy a létesítő okirat módosításának az elfogadásához az érintett tag külön hozzájárulása is szükséges, feltéve, hogy e tag nem él a 17. §-ban foglalt jogokkal. A tag a hozzájárulását megadhatja írásban vagy a legfőbb szerv ülésének jegyzőkönyvébe foglalt nyilatkozatával.

(5) A legfőbb szerv a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő ülésén felhatalmazhatja a jogutód társaság vezető tisztségviselőjét arra, hogy a jogutód létesítő okiratát vagy a társaság létesítő okiratának módosítását a tagok helyett aláírja. Ha a jogutód létesítő okiratát vagy a létesítő okirat módosítását – a vezető tisztségviselők felhatalmazása hiányában vagy a fogadó tagállam jogának előírására tekintettel – a jogutód tagjainak alá kell írnia, azt a tagot, aki a létesítő okirat vagy a létesítő okirat módosításának aláírását megtagadja, vagy az aláírásra biztosított határidőig azt nem írja alá, a 17. § (2) bekezdése szerinti nemmel szavazó tagnak kell tekinteni.

16. § A határokon átnyúló átalakulás legfőbb szerv általi végleges jóváhagyásáról szóló határozat polgári perben történő felülvizsgálata és érvénytelenségének megállapítása nem kérhető arra hivatkozva, hogy

17. § (1) A társaságnak az átalakulási tervezet jóváhagyása ellen szavazó tagja jogosult a társasági részesedését megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)–(4) bekezdésben megállapított feltételek szerint.

(2) Az átalakulási tervezetre nemmel szavazó tag legkésőbb a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját követő 30 napon belül jogosult bejelenteni a társaságnak, ha társasági részesedése e § szerinti értékesítését kéri. A tag e nyilatkozatát a társaság által e célból megadott elektronikus címre is megküldheti, ha írásbeli nyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással aláírja, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés-szolgáltatással való hitelesítéssel látja el.

(3) A tagnak járó pénzbeli kártalanítást a 26. § (2) bekezdésében meghatározott, a határokon átnyúló átalakulás időpontját követő második hónap végéig ki kell fizetni.

(4) Ha a tag a társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem tartja megfelelőnek, a határokon átnyúló átalakulásról véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napját követő 60 napon belül a társaság székhelye szerint illetékes törvényszéknél pert indíthat a kártalanításra kötelezés és a pénzbeli kártalanítási összeg perbíróság általi megállapítása iránt.

18. § (1) A társaság a határokon átnyúló átalakulásról hozott végleges döntés napjától számított legalább 30, de legfeljebb 90 nap elteltével a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet terjeszt elő a bíróságon.

(2)³ Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a tanúsítvány kiadására vonatkozó bírósági eljárásra a Ctv. változásbejegyzési eljárásra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. A tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez csatolandó iratokat a Ctv. határozza meg azzal, hogy a legfőbb szerv határozatait olyan módon kell csatolni, hogy a csatolt okirat tartalmából a határozathozatalra vonatkozó információk is megállapíthatóak legyenek. A tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez csatolt iratokat, ha azok nem magyar nyelven készültek, hiteles magyar nyelvű fordításban is csatolni kell.

(3) A bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elbírálása során

(4) Ha a (3) bekezdés szerinti vizsgálat hiányosságot, hibát vagy mulasztást nem tár fel, így a tanúsítvány kiadásának jogszabályi akadálya nincs, a bíróság a tanúsítvány kiadása előtt vizsgálja azt is, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az európai uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból, illetve bűncselekmények elkövetésére irányuló célból kerül-e sor.

19. § (1) A bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezését követő munkanapon elektronikus úton értesíti

(2) A bíróság felhívja a hatóságot, hogy az értesítés kézhezvételétől számított 45 napos határidőn belül nyújtson tájékoztatást arról, hogy a társasággal szemben a hatóság, vagy – ha az eljárás a területileg illetékes elsőfokú szerv előtt folyik – az illetékes szerv előtt eljárás folyamatban van-e, illetve az értesítést megelőző egy éven belül folyamatban volt-e. Ha a társasággal szemben eljárás van, vagy volt folyamatban, a hatóság tájékoztatást ad

(3) Büntetőügyben eljáró hatóságtól a (2) bekezdésben foglalt határidőn belül a bíróság arról kér tájékoztatást, hogy a társaság tevékenységével kapcsolatban vagy vagyonát érintő nyomozás, vagyon elvonására irányuló eljárás van-e folyamatban. A büntetőügyben eljáró hatóság tájékoztatást ad

(4) A bíróság tájékozódik arról, hogy a társaság peres eljárásban alperesként részt vesz-e, illetve a tanúsítvány kiadása iránti kérelem benyújtását megelőző egy évben részt vett-e. Ha a társasággal szemben közigazgatási vagy polgári peres eljárás van, illetve volt folyamatban, a bíróság az arról való tudomásszerzést követő munkanapon megküldi az (1) és a (2) bekezdésben meghatározott felhívást az eljáró bíróságnak. A bíróság tájékozódik arról is, hogy a határokon átnyúló művelet lefolytatását kizáró, a 4. §-ban meghatározott valamely ok nem áll-e fenn.

(5) A bíróság az (1)–(3) bekezdésben foglaltakon túl, hivatalból vizsgálja, hogy a társaság cégjegyzéke a Ctv. 26. § (1) bekezdés k) pontja szerinti adatot tartalmaz-e.

(6) Ha az ügyészség arról tájékoztatta a bíróságot, hogy a társaság tevékenységével kapcsolatban vagy vagyonát érintő büntetőeljárás során vádat emeltek, a bíróság tájékoztatást kérhet az eljáró bíróságtól.

(7) A hatóság a tájékoztatását olyan tartalommal adja meg, amely nem veszélyezteti a társasággal szemben folyamatban levő eljárásának eredményességét.

20. § Ha az adóhatóság a 19. § (2) bekezdése szerinti határidő alatt arról tájékoztatja a bíróságot, hogy a társaságnál az adókötelezettségek teljesítésének ellenőrzésére irányuló, illetve ezzel összefüggő hatósági eljárás vagy az adóhatóság által foganatosítandó végrehajtási eljárás van folyamatban, vagy ilyen eljárást kezdeményez, a tanúsítvány kiadása iránti kérelem bírósághoz való érkezésétől számított 90. napon adható ki a tanúsítvány, feltéve, hogy a tanúsítvány kiadásának e törvény szerint akadálya egyébként nincs.

21. § (1) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem nem tartalmaz minden szükséges iratot vagy információt, vagy a bíróság megállapítja, hogy a társaság nem folytatta le, illetve nem teljesítette valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, és a hiányosság vagy hiba pótolható, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezésétől számított 45 napon belül hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására egy alkalommal kerülhet sor, és abban a kérelem valamennyi hiányosságát vagy hibáját fel kell sorolni. A hiánypótlásra legfeljebb 30 napos határidő adható.

(2) Ha a bíróság megállapítja, hogy a 20. § szerinti végrehajtási eljárásban vagy a büntetőeljárásban olyan vagyonra rendeltek el vagyont érintő kényszerintézkedést, amely a 13. § alapján a hitelezőnek már biztosítékul szolgál, a társaság az (1) bekezdés szerinti hiánypótlási határidő alatt köteles a hitelezőnek más megfelelő biztosítékot nyújtani. Vita esetén a bíróság a 13. § (7) és (8) bekezdése szerint jár el azzal, hogy a 13. § (7) bekezdése szerinti kérelem alatt a társaság hiánypótlást teljesítő beadványát kell érteni. Ha az e bekezdés szerinti hiánypótlás lefolytatását szükségessé tevő információ az (1) bekezdésben meghatározott, a hiánypótlást elrendelő végzés kiadását követően jut a bíróság tudomására, helye van a hitelezőt megillető biztosítékkal összefüggésben további hiánypótlást elrendelő végzés kiadásának.

(3) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján megfelel a jogszabályoknak és a 22. §, illetve a 23. § szerinti körülmény vagy a (6) bekezdés szerinti elutasítási ok nem merül fel, a bíróság a tanúsítványt legkésőbb a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezésétől számított 90. napon kiadja.

(4) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján nem felel meg a jogszabályoknak – ideértve azt is, ha a társaság a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő vagy a hiánypótlási határidőt elmulasztotta –, a 19. § szerinti vizsgálat során kapott tájékoztatásra tekintet nélkül, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet legkésőbb a tanúsítvány kiadása iránti kérelem érkezésétől számított 90. napon elutasítja.

(5) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján megfelel a jogszabályoknak, azonban a 22. §, illetve a 23. § szerinti körülmény merül fel, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelemről ebben az esetben is a (3) bekezdésben meghatározott határidőn belül dönt. Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elbírálása a (3) bekezdésben meghatározott határidőn belül nem lehetséges, mert a 22. § szerinti körülmény vagy a 23. § szerinti további vizsgálat miatt meghosszabbított határidő szükséges, a bíróság a (3) bekezdés szerinti határidőt végzésével további 90 nappal meghosszabbíthatja. A bíróság a végzésében megjelöli a határidő meghosszabbításának az okát. A végzést a társaságnak meg kell küldeni. A végzéssel szemben fellebbezésnek nincs helye.

(6) Ha a határokon átnyúló átalakulás elhatározásával összefüggésben pénzmosás, tartozás fedezetének elvonása, saját tőke csorbítása, a számvitel rendjének megsértése vagy vagyon elleni bűncselekmény miatt büntetőeljárás van folyamatban – ideértve a 22. § (3) bekezdés szerinti esetet is –, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet minden további vizsgálat nélkül, az erről való tudomásszerzéstől számított 15 munkanapon belül elutasítja.

(7) Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem a 18. § (3) bekezdése szerinti vizsgálat alapján megfelel a jogszabályoknak és a (6) bekezdésben, illetve a 23. § alapján a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elutasításának esete nem áll fenn, a bíróság legkésőbb az ügyintézési határidő – vagy a meghosszabbított ügyintézési határidő – utolsó napján a tanúsítványt kiadja.

22. § (1) Ha a hatóság vagy a 19. § szerinti perbíróság a határokon átnyúló átalakulás elhatározásával összefüggésben feljelentést tesz, arról a bíróságot 5 munkanapon belül tájékoztatja. A feljelentés alapján a bíróság a 19. §-ban foglaltak szerint megkeresi a feljelentés elbírálására jogosult hatóságot, hogy 5 munkanapon belül értesítse, ha a feljelentés alapján nyomozás elrendelésére került sor.

(2) Ha a bíróság a rendelkezésre álló adatok alapján azt állapítja meg, hogy a határokon átnyúló átalakulás elhatározása bűncselekményt valósíthat meg, feljelentést tesz, és azzal együtt megküldi a nyomozó hatóságnak a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet és a 19. § szerinti vizsgálat során érkezett tájékoztatásokat.

(3) Ha az (1) és (2) bekezdés szerinti feljelentés, vagy a büntetőügyben eljáró hatóság hivatalból történő észlelése alapján a határokon átnyúló átalakulás elhatározásával összefüggésben nyomozás elrendelésére került sor, a nyomozást elrendelő ügyészség vagy nyomozó hatóság a büntetőeljárás elrendelésétől számított 5 munkanapon belül értesíti a bíróságot, továbbá a nyomozás elrendelésétől számított 45 napon belül tájékoztatást nyújt a 19. § (3) bekezdésében meghatározottakról.

(4) Ha a 21. § (5) bekezdése szerint meghosszabbított határidő alatt a kérelem elbírálásához szükséges minden adat nem áll rendelkezésre, a bíróság a kérelem elbírálásának határidejét végzésével ismételten, legfeljebb 180 nappal meghosszabbítja, amelyben megjelöli a határidő-hosszabbítás okát is. A végzést a társaságnak meg kell küldeni. A végzéssel szemben fellebbezésnek nincs helye. A bíróság legkésőbb az e bekezdés szerint meghosszabbított határidő utolsó napján a rendelkezésre álló adatok alapján köteles dönteni a tanúsítvány kiadása iránti kérelemről.

(5) A meghosszabbított bírósági ügyintézési határidő alatt a bíróság általános intézkedési határideje 15 munkanap.

23. § (1) A bíróság e § rendelkezései szerint jár el, ha a 19. § szerinti vizsgálat során büntetőeljárásra vonatkozó tájékoztatás nem érkezik, azonban az általa megismert adatok és körülmények alapján alappal feltételezheti, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az európai uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból kerülne sor.

(2) Az (1) bekezdés szerinti körülmény lehet elsődlegesen

(3) A bíróság e § szerinti vizsgálat során is elsődlegesen okirati bizonyítást folytat le, azonban személyes meghallgatást is tarthat. A bíróság további tájékoztatást kérhet a 19. § szerinti perbíróságtól, illetve a hatóságtól, valamint a társaságot – akár több ízben is – további iratok benyújtására vagy nyilatkozat tételére hívhatja fel. A bíróság általános intézkedési határideje 15 munkanap.

(4) A bíróság megkereshet más, a határokon átnyúló átalakulással összefüggésben felmerülő kérdésben hatáskörrel rendelkező hatóságot, ideértve a fogadó tagállam hatóságait is annak érdekében, hogy beszerezze a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzéséhez szükséges információkat és dokumentumokat.

(5) Ha a kérelem elbírálásával összefüggésben felmerült jelentős tény megállapításához vagy megítéléséhez olyan különleges szakértelem szükséges, amellyel az eljáró bíróság nem rendelkezik, szakértőt kell alkalmazni. A szakértő igénybevételével felmerülő költséget a társaság köteles előlegezni. Ha a tanúsítvány kiadása iránti kérelem jogerősen elutasításra kerül, a szakértő igénybevételével felmerült költségeket a társaság, egyéb esetben az állam viseli.

(6) Ha e § szerint lefolytatott vizsgálat eredményeként megállapítja, hogy a határokon átnyúló átalakulás elhatározására az európai uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból került sor – ideértve a hitelezők, munkavállalók igényérvényesítési jogának elnehezítése, akadályozása célját is –, a bíróság a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet elutasítja.

24. § (1) A tanúsítvány tartalmazza a társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az átalakulással létrejövő társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező társaság eleget tett a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásával összefüggésben őt terhelő jogszabályi kötelezettségeknek. Ha a társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per van folyamatban, ennek tényét a tanúsítvány tartalmazza.

(2) A bíróság a tanúsítványt vagy a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elutasításáról hozott végzését megküldi a társaságnak. A tanúsítvány kiadását indokolni kell.

(3) A tanúsítvány kiadásáról szóló végzéssel összefüggő jogorvoslatra a Ctv. cégbejegyzési kérelemnek helyt adó végzéssel szembeni jogorvoslatra, a tanúsítvány kiadása iránti kérelem elutasításáról hozott végzéssel összefüggő jogorvoslatra a Ctv. cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés elleni jogorvoslatra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni.

(4) A bíróság a tanúsítványt a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megküldi a fogadó tagállam nyilvántartása részére. A tanúsítvány a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül a cégiratokból is megismerhető.

(5) A tanúsítványhoz való hozzáférés a fogadó tagállam nyilvántartását vezető szerv számára ingyenes.

25. § (1) A jogutód társaság bejegyzésére irányuló kérelmet a származási tagállam joga szerint kiállított tanúsítvány kiállítását követő 30 napon belül kell benyújtani a jogutód társaság székhelye szerint illetékes bírósághoz.

(2) A jogutód társaság előtársaságként nem működhet.

26. § (1) A bíróság eljárására a Ctv.-nek a cégbejegyzési eljárásra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni azzal, hogy egyszerűsített cégeljárásnak nincs helye, valamint a kérelem érdemi vizsgálata során a bíróság szükség szerint vizsgálja azt is, hogy a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket e törvényben meghatározott követelményekkel összhangban határozták-e meg. A bíróság a tanúsítványt a származási tagállamban alkalmazandó, a határokon átnyúló átalakulást megelőző eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének igazolásaként fogadja el.

(2) Ha a társaság az átalakulás időpontját meghatározza, a határokon átnyúló átalakulás nem a bejegyzés napjával, hanem a társaság által megadott napon következik be. A társaság által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem bírósághoz történt benyújtását követő 90. nap, illetve nem lehet korábbi, mint a jogutód társaság bejegyzésének a napja. Ha a társaság által meghatározott időpont a bejegyzés napját megelőzné, vagy a társaság az átalakulás időpontját nem határozta meg, a bíróság az átalakulás időpontjaként a határokon átnyúló átalakulás bejegyzését elrendelő végzés meghozatalának napját (a jogutód társaság bejegyzésének napját) tünteti fel. A határokon átnyúló átalakulás az átalakulás időpontjában hatályosul.

(3) A bíróság a határokon átnyúló átalakulás bejegyzéséről, az átalakulás időpontjáról, valamint az eljárás megszüntetéséről, a kérelem jogerős visszautasításáról vagy elutasításáról a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul értesíti a származási tagállam nyilvántartását.

27. § A bíróság a fogadó tagállamtól kapott, a határokon átnyúló átalakulás időpontjáról szóló értesítés esetén törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból, egyidejűleg pedig bejegyzi a nyilvántartásba a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozó, a Ctv.-ben meghatározott adatokat, és azokat a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszi.

28. § (1) A határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napjától

(2) A határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának időpontját követően a jogutód társaság létesítő okirata érvénytelenségére nem lehet hivatkozni a jogutód társaság nyilvántartásból való visszamenőleges törlése érdekében.

(3) A határokon átnyúló átalakulással létrejövő társaság a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napját követő 90 napon belül a jogutód társaságra vonatkozóan a határokon átnyúló átalakulás hatályosulásának napjával végleges vagyonmérleget készít. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(4) A (3) bekezdés szerinti végleges vagyonmérleget könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A könyvvizsgálóra a 9. § (1) és (2) bekezdését kell alkalmazni.

29. § (1) Ez a fejezet a határokon átnyúló egyesülésekre akkor is alkalmazandó, ha az 5. § 2. pont a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a jogutód társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy – ennek hiányában – könyv szerinti értékének a 10%-át meghaladja.

(2) E fejezet alkalmazásában tőkeegyesítő társaságnak minősül az 5. § 14. pontjában foglaltakon felül a szövetkezet, az európai részvénytársaság, és az európai szövetkezet is, ha a társaságot az Európai Unió valamely tagállamának jogszabályai szerint alapították és székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Európai Unión belül van.

(3) Az 5. § 2. pont a), c) és d) alpontja esetén a cégnyilvántartásba bejegyzett továbbműködő társaság formája változatlan marad.

(4) E fejezetben nem szabályozott kérdésekben a határokon átnyúló egyesülésre a határokon átnyúló átalakulás szabályait kell alkalmazni.

30. § (1) A társaságok vezető tisztségviselői közös egyesülési tervezetet készítenek, amely legalább a következőket tartalmazza:

(2) Az (1) bekezdés 5. és 6. pontja szerinti időpont és az egyesülés hatályosulásának napja kizárólag azonos nap lehet.

31. § (1) Minden egyesülő társaság vezető tisztségviselője egyesülési jelentést készít az egyesülő társaság tagjai és a munkavállalói számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló egyesülés munkavállalókat érintő következményeit. Az egyesülési jelentésre az átalakulási jelentésre vonatkozó szabályokat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az egyesülési jelentés tagoknak szóló részének szükség szerint tartalmaznia kell a társasági részesedések cserearányát és az annak kiszámítására alkalmazott módszert vagy módszereket is.

(2) A 3. alcímnek a könyvvizsgálói jelentésre vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a könyvvizsgálói jelentésnek

(3) A 12. § (4) és (5) bekezdését azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a 12. § (4) bekezdése szerinti nyilatkozatban és a 12. § (5) bekezdése szerinti Cégközlönyben történő közzétételben foglalt információt valamennyi egyesülésben részt vevő társaságra vonatkozóan meg kell adni.

(4) A 14. § a határokon átnyúló egyesülésre nem alkalmazható.

(5) A határokon átnyúló egyesülésről, az egyesülési tervezet elfogadásáról, valamint a létesítő okirat módosításáról vagy új létesítő okirat elfogadásáról a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaságok legfőbb szervei külön-külön határoznak.

32. § Az 5. alcím rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határokon átnyúló egyesülésről véglegesen döntő legfőbb szervi határozat polgári perben történő felülvizsgálata és érvénytelenségének megállapítása nem kérhető arra hivatkozva, hogy

33. § (1) A 17. § rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

(2) A tagot a 17. § (1) bekezdésében foglalt jog akkor illeti meg, ha a jogutód társaságban társasági részesedést szerezne és a jogutód társaságra más tagállam jogát kell alkalmazni, mint arra a társaságra, amelynek a nemmel szavazó tag a tagja.

(3) A cégjegyzékbe bejegyzett magyar társaság tagja által e §-sal összefüggésben indított peres eljárására a magyar peres bíróság rendelkezik joghatósággal.

(4) Az egyesülő társaság azon tagja, aki a (2) bekezdésre figyelemmel nem jogosult a társasági részesedése értékesítésére, vagy e jogával nem élt, de a közös egyesülési tervezetben a társasági részesedés javasolt cserearányát nem tartja megfelelőnek, peres eljárásban vitathatja a cserearányt, és készpénzkifizetést követelhet.

(5) A cégjegyzékbe bejegyzett magyar társaság tagjának a (4) bekezdés szerinti pert a cégjegyzékbe bejegyzett magyar társasággal szemben a magyar társaságnak a határokon átnyúló egyesülésről véglegesen döntő határozata meghozatalát követő 60 napon belül kell megindítania a magyar társaság székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A tag igényérvényesítési eljárása nem akadályozza a határokon átnyúló egyesülés végrehajtását, annak bejegyzését, ugyanakkor a perbíróság jogerős határozata a jogutód társaságot kötelezi. A jogutód társaság készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

34. § A tanúsítvány valamennyi, a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaság adatát tartalmazza.

35. § A jogutód társaságban fennálló részesedéseket nem lehet a beolvadó társaságban fennálló részesedésre cserélni, ha ezekkel

36. § A határokon átnyúló egyesülés eredményeként továbbműködő cégnyilvántartásba bejegyzett magyar társaságot a határokon átnyúló egyesülés bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.

37. § (1) Ha a határokon átnyúló egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amely rendelkezik az összes olyan részesedéssel és az összes egyéb értékpapírral a beolvadó társaságban, amely a legfőbb szerv ülésén szavazati jogot biztosít, vagy a határokon átnyúló egyesülést olyan személy hajtja végre, aki rendelkezik a beolvadó és az átvevő társaság összes részesedésével és egyéb, a legfőbb szerv ülésén szavazati jogot biztosító értékpapírral, valamint az átvevő társaság az egyesülés során nem ruház át részesedést, akkor a 9. §, a 30. § (1) bekezdés 2., 3., 5. és 13. pontja, a 31. § (2) bekezdése és a 33. § (2) bekezdése nem alkalmazandó. A beolvadó társaság vezető tisztségviselőjének továbbá egyesülési jelentést nem kell készítenie, és a beolvadó társaságok legfőbb szerveinek a határokon átnyúló egyesülés végrehajtásáról nem kell dönteniük.

(2) Ha a határokon átnyúló egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amelynél az átvevő társaság rendelkezik a beolvadó társaság részvényeinek, illetve szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak legalább 90%-ával, akkor a 31. § (1) bekezdése szerinti jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, ha az egyesülő társaságok tagjai egyhangúan így határoznak.

(3) Ha a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő valamennyi társaság esetében fennáll az (1) vagy a (2) bekezdésben foglalt feltétel, akkor a 12. § szerinti közzétételre a határokon átnyúló egyesülésről szóló végleges határozat meghozatalát megelőző legalább 30 nappal kell, hogy sor kerüljön.

38. § (1) Ez a fejezet akkor is alkalmazandó a határokon átnyúló szétválásokra, ha az 5. § 11. pont a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a jogutód társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy – ennek hiányában – könyv szerinti értékének a 10%-át meghaladhatja.

(2) A szétváló társaság tagja akár valamennyi jogutódnak a tagja lehet akkor is, ha a szétváló társaság egyszemélyes társaság.

(3) Az 5. § 11. pont b) és c) alpontja esetén a cégnyilvántartásba bejegyzett továbbműködő magyar társaság formája változatlan marad.

(4) E fejezetben nem szabályozott kérdésekben a határokon átnyúló szétválásra a határokon átnyúló átalakulás szabályait kell alkalmazni.

39. § (1) A szétváló társaság vezető tisztségviselői határokon átnyúló szétválási tervezetet (a továbbiakban: szétválási tervezet) készítenek, amely legalább a következőket tartalmazza:

(2) Az (1) bekezdés 6. és 7. pontja szerinti időpont és a szétválás hatályosulásának napja kizárólag azonos nap lehet.

40. § (1) Felosztás általi szétválás esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését és az annak ellenében kapott részesedést a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó számviteli szabályok szerint kell elszámolni.

(2) A szétváló társaság vezető tisztségviselője szétválási jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló szétválás munkavállalókat érintő következményeit. A szétválási jelentésre az átalakulási jelentésre vonatkozó szabályokat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szétválási jelentés tagoknak szóló részének szükség szerint tartalmaznia kell a társasági részesedések cserearányát és az annak kiszámítására alkalmazott módszert vagy módszereket is.

(3) A 3. alcímnek a könyvvizsgálói jelentésre vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a könyvvizsgálói jelentésnek

(4) A 12. § (4) és (5) bekezdését azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a 12. § (4) bekezdése szerinti nyilatkozatban és a 12. § (5) bekezdése szerinti Cégközlönyben történő közzétételben foglalt információt a szétváló társaságra vonatkozóan kell megjelölni, ha azonban a határokon átnyúló szétválásban több jogelőd társaság is érintett, akkor valamennyi társaságra meg kell adni az adatokat.

(5) A 14. § a határokon átnyúló szétválásra nem alkalmazható.

41. § Az 5. alcím rendelkezései azzal az eltéréssel alkalmazandók, hogy a határokon átnyúló szétválásról véglegesen döntő legfőbb szervi határozat polgári perben történő felülvizsgálata és érvénytelenségének megállapítása nem kérhető arra hivatkozva, hogy

42. § (1) A 17. § rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

(2) A tagot a 17. § (1) bekezdésében foglalt jog akkor illeti meg, ha a jogutód társaságban társasági részesedést szerezne és a jogutód társaságra más tagállam jogát kell alkalmazni, mint a szétváló társaságra, amelynek a nemmel szavazó tag a tagja.

(3) A cégjegyzékbe bejegyzett jogelőd magyar társaság tagja által e §-sal összefüggésben indított peres eljárására a magyar peres bíróság rendelkezik joghatósággal.

(4) A szétváló társaság azon tagjai, akik a (2) bekezdésre figyelemmel nem jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a szétválási tervezetben a társasági részesedések javasolt cserearányát nem tartják megfelelőnek, peres eljárásban vitathatják a cserearányt, és készpénzkifizetést követelhetnek.

(5) A cégjegyzékbe bejegyzett jogelőd magyar társaság tagjának a (4) bekezdés szerinti pert a jogelőd magyar társasággal szemben a magyar társaságnak a határokon átnyúló szétválásról véglegesen döntő határozata meghozatalát követő 60 napon belül kell megindítania a magyar társaság székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A tag igényérvényesítési eljárása nem akadályozza a határokon átnyúló szétválás végrehajtását, annak bejegyzését, ugyanakkor a perbíróság jogerős határozata a jogutód társaságot kötelezi. A jogutód társaság készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

(6) A határokon átnyúló szétválás eredményeként továbbműködő cégnyilvántartásba bejegyzett magyar társaságot a határokon átnyúló szétválás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból. Ha a határokon átnyúló szétválás során több fogadó tagállam van, és a fogadó tagállamoktól kapott értesítés alapján a szétválás napja nem azonos nap, a továbbműködő magyar társaság üzleti évének fordulónapja az értesítésekben megjelölt legkésőbbi, szétválás napjaként megjelölt nap.

43. § (1) Különválás esetén a határokon átnyúló szétválás hatályosulásától

(2) Kiválás esetén a határokon átnyúló szétválás hatályosulásától

(3) A felosztás általi szétválás esetén a határokon átnyúló szétválás hatályosulásától

(4) Szétválás esetén a jogutód társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni

44. § (1) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási tervezetben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, az igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot az adott jogutód társaságnak juttatott nettó eszközök értékének arányában illeti meg.

(2) Ha a szétváló társaság hitelezőjének a követelését nem elégíti ki az a jogutód társaság, amelyre a kötelezettséget átruházták, akkor a többi jogutód társaság – illetve kiválás vagy felosztás általi szétválás esetén a jogutódként továbbműködő szétváló társaság – azzal a jogutód társasággal egyetemlegesen felel e kötelezettségért, amelyre azt átruházták. A szétválásban részt vevő bármely társaság egyetemleges felelősségének maximális összege az adott társaság részére juttatott nettó eszközöknek a szétválás hatályosulásának időpontjában érvényes értékére korlátozódik.

45. § Ha a határokon átnyúló szétválásra felosztás általi szétválás formájában kerül sor, a 9. §, a 10. §, a 39. § (1) bekezdés 2., 3., 6., 9., 15. és 16. pontja, a 40. § (2) és (3) bekezdése, a 42. § (1)–(5) bekezdése nem alkalmazandó.

46. § (1) A határokon átnyúló művelet során az abban részt vevő társaság vagy társaságok kötelesek a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvényben és egyéb jogszabályban előírt módon biztosítani.

(2) A 7. § szerinti tervezetre és a 10. § szerinti jelentésre érkezett észrevételre a társaság köteles a határokon átnyúló műveletről véglegesen döntő legfőbb szervi ülés napja előtt az észrevételezőnek indokolással ellátott választ küldeni, ha az észrevétel legkésőbb a legfőbb szervi ülés napja előtti 5. munkanapon a jogelőd társasághoz megérkezik.

47. § (1) A magyar jogutód társaságra a Ptk.-nak a gazdasági társaság felügyelőbizottságában való munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezéseit alkalmazni kell.

(2) Nem kell alkalmazni az (1) bekezdést, ha

(3) A (2) bekezdés szerinti esetekben a munkavállalóknak a jogutód társaságban való részvételére és a részvételi jogok meghatározásába való bevonására az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló, 2001. október 8-i 2157/2001/EK tanácsi rendelet 12. cikk (2) és (4) bekezdésében megállapított elveket és eljárásokat, valamint az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény (a továbbiakban: Eurt. tv.) 1. § (3) bekezdését, 15. § (5) bekezdését, 16. § (1) bekezdését, (2) bekezdés b) pontját, (4) és (5) bekezdését, 18. § (1) bekezdését, 19–28. §-át, 29. § (2) bekezdését és (3) bekezdés a) pontját, 31. § (1) bekezdés a), g) és h) pontját, 31. § (2) és (3) bekezdését, 32–34. §-át és 48–50. §-át kell alkalmazni. A határokon átnyúló egyesülés esetén az Eurt. tv. 16. § (2) bekezdés b) pontjában meghatározott százalékos arány 25% helyett 33,3%.

(4) A (2) bekezdés c) pontja szerinti esetben az e fejezetben előírt munkavállalói részvétellel összefüggésben előírt alkalmazotti létszám küszöbértékének számításakor a más tagállam telephelyeinek munkavállalóit nem lehet figyelembe venni.

48. § (1) Az Eurt. tv. szerinti különleges tárgyaló testület a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjai kétharmados többségének egyetértésével dönthet arról, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és a fogadó tagállam részvételre vonatkozó hatályos szabályait alkalmazzák.

(2) Ha az előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok érvényesülnek, e szabályok sérelme nélkül a társaság korlátozhatja a munkavállalók képviselőinek arányát a jogutód társaság ügyvezető szervében. Ha azonban a társaság ügyvezető vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, e korlátozás nem vezethet ahhoz, hogy az ügyvezető szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.

(3)⁸ A határokon átnyúló műveletet megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok alkalmazandók a későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, vagy – megállapodás hiányában – ameddig az Eurt. tv. 48. § (2) bekezdésében meghatározott szabályok alkalmazásra kerülnek. A határokon átnyúló egyesülés esetén, ha az egyesülő társaságok közül legalább egynél az Eurt. tv. 18. § (1) bekezdés g) pontja szerinti munkavállalói részvétel megvalósult, az egyesülésben részt vevő társaságok – a munkavállalóik vagy azok képviselőinek tájékoztatása mellett – dönthetnek úgy, hogy bármilyen előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák magukra az Eurt. tv. 48. § (1) és (3) bekezdésében, 49. §-ában és 50. §-ában foglalt általános részvételi szabályokat a bejegyzés napjától. Ha az egyesülésen részt vevő társaságok tárgyalást kezdeményeznek a különleges egyeztető testülettel, erről és az egyeztetések eredményéről a társaságok a munkavállalóikat vagy azok képviselőit késedelem nélkül tájékoztatják.

(4) Ha a jogutód társaság vonatkozásában a munkavállalói részvételt biztosítani kell, a jogutód társaság köteles olyan társasági formát választani, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását.

(5) Ha a jogutód társaságra a munkavállalói részvétel kötelező, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló művelet vagy tagállamon belüli átalakulás, egyesülés vagy szétválás során a határokon átnyúló művelet hatályossá válását követő négy évig, az e fejezetben megállapított szabályok alkalmazása által védelmet élvezzenek.

(6) A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti munkavállalóit vagy azok képviselőit a munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről.

49. § (1) Ez a törvény – a (2) bekezdésben foglalt kivétellel – 2022. augusztus 1-jén lép hatályba.

(2) Az I–VI. Fejezet, az 50. §, az 51. § (3) bekezdése, az 55. § (2) bekezdése, a 64. § (2) bekezdése, a 65. §, a 67. § a) és i)–k) pontja, a 20. alcím és az 1. melléklet 2022. szeptember 1-jén lép hatályba.

50. § (1)⁹ E törvény rendelkezéseit azokban a határokon átnyúló műveletekben kell alkalmazni, amelyekben a társaság a 12. § szerinti közzétételt 2022. szeptember 1. napján vagy azt követően kezdeményezi.

(2) Ha a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő tőkeegyesítő társaság 2022. augusztus 31-ig a határokon átnyúló egyesülés végrehajtásáról a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény rendelkezései alapján véglegesen döntött, a határokon átnyúló egyesülés végrehajtásához, illetve bejegyzéséhez szükséges eljárások és egyéb követelmények a 2022. augusztus 31-én hatályos jogszabályi rendelkezések alapján folytatandók le, végzendők el.

51. § (1) Ez a törvény az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálja, kivéve az (EU) 2019/1151 irányelv 1. cikkének az (EU) 2017/1132 irányelv 13i. cikkét, 13j. cikk (2) bekezdését, valamint 16. cikk (6) bekezdését megállapító rendelkezéseit.

(2) Ez a törvény az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre vonatkozó műszaki leírások és eljárások tekintetében történő alkalmazására vonatkozó szabályok megállapításáról, valamint az (EU) 2020/2244 bizottsági végrehajtási rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló, 2021. június 18-i (EU) 2021/1042 bizottsági végrehajtási rendelet végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapít meg.

(3) Ez a törvény az (EU) 2017/1132 irányelv határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. november 27-i 2019/2121 (EU) európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálja.

(4)¹⁰ Ez a törvény a központi szerződő felek helyreállítására és szanálására irányuló keretrendszerről, továbbá az 1095/2010/EU, a 648/2012/EU, a 600/2014/EU, a 806/2014/EU és az (EU) 2015/2365 rendelet, valaminta 2002/47/EK, a 2004/25/EK, a 2007/36/EK, a 2014/59/EU és az (EU) 2017/1132 irányelv módosításáról szóló, 2020. december 16-i (EU) 2021/23 európai parlamenti és tanácsi rendelet végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg.

55. § (1)¹⁴

(2)¹⁵

64. § (1)²⁴

(2)²⁵

(3)²⁶

(4)²⁷