GK ÍH 2021/95.
GK ÍH 2021/95.
2021.09.01.
üzletrész-átruházási szerződés hatálytalansága – előkérdés –, vevőre engedményezett követelés érvényesítése
Üzletrész-átruházási szerződésbe foglalt, a társasággal szembeni követelés vevőre engedményezése esetén az üzletrész-adásvételi szerződés hatálytalansága megállapítása iránti perben hozott döntés nem előkérdés a társasággal szemben az átruházó által az engedményezett követelés iránt indított perben [2013. V. törvény (Ptk.) 6:8. §, 6:86. §; 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 123. §].
A cégnyilvántartásba bejegyzett alperes gazdasági társaság 2015. március 27. napján 3 millió forint törzstőkével, a felperes és további személyek tagságával jött létre, az ügyvezetői tisztséget a felperes és két másik személy töltötte be, együttes képviseleti joggal. A tagok a 2018. szeptember 10. napján megtartott taggyűlésen a felperest az ügyvezetői tisztségéből visszahívták.
A felperes a 2019. július 11. napján a járásbíróságon előterjesztett keresetében – elsődlegesen – 800 000 Ft tőkét megbízási díj, 301 876 Ft tőkét gépjármű-költségként, míg 168 206 Ft tőkét a „kapáltatás” felperes általi kifizetése banki költségeként követelt. Kérte kötelezni kamat megfizetésére is. Másodlagosan megbízás nélküli ügyvitel, míg harmadlagosan jogalap nélküli gazdagodás jogcímén követelte ugyanezen összegeket. A keresetében előadott tényállás szerint az alperes gazdasági társaság használatában álló, kb. 230 ha termőföld művelésére a B. A. taggal kötött szerződés 2018. június 14-én történő felmondását követően a biogazdálkodást folytató alperes termőföldjein a felperes szervezte és végeztette a kapáltatást. A saját vagyonából finanszírozott, az alperes javára szolgáló munkavégzés egyes kiadásai megtérítését kérte a keresetben.
A felperes a 2020. szeptember 25. napján érkezett beadványában bejelentette, hogy az üzletrészét a 2020. augusztus 27. napján kelt adásvételi szerződéssel N. L. tagra ruházta át. A szerződés 8. pontja szerint a felperes a vevőre engedményezte „a társasággal és a társaság ügyvezetőivel szemben fennálló, és a tagsági viszony megszűnése napjáig fennálló, a tagsági jogviszony alapján keletkező valamennyi igényét és követelését (polgári jogi, büntetőjogi igény stb.), ideértve a törvényszék előtt folyamatban lévő peres eljárásokban érvényesített igényeket.” N. L. felperesi perbeli jogutód kérte a perbelépés engedélyezését, a felperes pedig a perből elbocsátását.
Az alperes a felperesi jogutód perbelépésére előterjesztett nyilatkozatában bejelentette, hogy a dr. N. Gy. tag I. r. felperesként és B. A. tag II. r. felperesként 2020. szeptember 28-án keresetet nyújtott be Zs. K. I. r. és N. L. II. r. alperesekkel szemben annak megállapítása iránt, hogy az alperesek között 2020. augusztus 27-én létrejött üzletrész-adásvételi szerződés, a felperesekkel szemben – mint elővásárlási jogukat sértő – hatálytalan és az üzletrész-adásvételi szerződés üzletrészeik egymáshoz viszonyított arányában köztük és jelen per felperese között jött létre. A törvényszéken folyamatban lévő ügy jogerős befejezéséig kérte jelen peres eljárás felfüggesztését a Pp. 123. § (2) bekezdése alapján, mivel a hatálytalansági perben születik arról döntés, hogy kit kell az üzletrész vevőinek, és így a felperes követelése jogutódjának tekinteni.
Az elsőfokú bíróság fellebbezett végzésével a peres eljárást felfüggesztette a törvényszék előtt dr. N. Gy. és B. A. felperesek által Zs. K. és N. L. alperesekkel szemben üzletrész-adásvételi szerződés hatálytalansága megállapítása iránt indított per jogerős befejezéséig. Határozata indokolásában megállapította, hogy a tagi elővásárlási jogon alapuló hatálytalansági per kimenetele a jelen per eldöntése szempontjából előkérdésnek minősül. A megindított per eredményéhez képest állapítható meg, hogy a jelen perben érvényesített igény vonatkozásában a felperesnek N. L. tag jogutódja-e, vagy dr. N. Gy. és B. A. az általuk megjelölt arányban. Az üzletrész megszerzőjét, mint jogutódot illeti meg ugyanis a felperesnek a tagsági jogviszonyból eredő követelése érvényesítése. Ezt követően lesz a bíróság abban a helyzetben, hogy a jelen perben N. L. jogutódként való önkéntes perbelépésének megengedéséről, és a jogelődnek a perből történő elbocsátás tárgyában határozzon.
A felperes fellebbezésében a végzés hatályon kívül helyezését és az eljárás folytatása elrendelését kérte. Arra hivatkozott, hogy a 2020. augusztus 27-én kelt üzletrész-adásvételi szerződésbe foglalt, a jelen perben érvényesített követelés engedményezése független az üzletrész átruházásától, azaz az eladó nem az üzletrész mindenkori vevőjére, hanem a felperes N. L.-re ruházta át a követeléseit. A két jogügylet nem volt oszthatatlan, csak praktikus okokból történt ezen rész kiemelése a szerződésben. Az üzletrész tulajdonosának személyében beállt változás mellett az értesítés egyazon okiratban így az engedményezést is tanúsítja. Ebből következően dr. N. Gy. és B. A. a követeléseket abban az esetben sem szerezheti meg, ha a bíróság az üzletrész-adásvételi szerződés nevezett személyek irányában fennálló hatálytalanságát megállapítaná. A jelen per ugyan egy társaság és tagja között indult, azonban a követelés nem tagsági jogviszonyból, hanem egyéb jogviszonyból ered. Hangsúlyozta, hogy nem az üzletrész megszerzőjét mint jogutódot illeti meg majd a felperesnek a tagsági jogviszonyból eredő követelés érvényesítése, hanem az engedményest, aki N. L. A jelen perben érvényesített követelésnek a tagsági jogviszony nem alapja, nem tartoznak ebbe bele a tag és a társaság közötti kötelmi alapon létrejött jogviszonyokból eredő követelések.
Az alperes fellebbezésre tett észrevételeiben az elsőfokú végzés helybenhagyását kérte. Előadta, hogy a fellebbezés tévesen tartalmazza, hogy a felperes az üzletrész-adásvételi szerződésben N. L. tagra engedményezte a jelen perbeli jogainak érvényesítését. Az üzletrész-adásvételi szerződés 8. pontja ezzel szemben akként rendelkezik, hogy az eladó a „vevőre engedményezi” a peres eljárásokban érvényesített igényeket, és az eladó/engedményes helyébe a vevő/engedményező lépett. Ebből következően megalapozatlanul állítja, hogy az engedményezés N. L.-re és nem az üzletrész mindenkori vevőjére történt. Iratellenesen hivatkozik arra is a felperes, hogy a perbeli követelés nem a tagsági jogviszonyból ered és a követelése nem az üzletrészhez tapad. A jelen per tagsági jogviszonyból eredő pernek is minősül, ezért tartozik a törvényszék hatáskörébe.
A fellebbezés – az alábbiak szerint – alapos.
A Pp. 123. § (2) bekezdése értelmében a bíróság az írásbeli ellenkérelem – vagy annak hiányában beszámítás – előterjesztését követően a peres eljárást akkor is felfüggesztheti, ha a per eldöntése olyan kérdés előzetes elbírálásától függ, amelynek tárgyában közigazgatási per, más polgári per vagy a bíróság hatáskörébe tartozó más közigazgatási vagy polgári eljárás már folyamatban van.
A törvényszék által is helytállóan megállapított tények szerint a felperes és N. L. tag a 2020. augusztus 27. napján kelt szerződésben rendelkeztek a felperes üzletrésze átruházásáról és a felperes társasággal, valamint ügyvezetőivel szembeni követelések engedményezéséről is.
A Ptk. 6:58. §-a szerint a szerződés a felek kölcsönös és egybehangzó jognyilatkozata, amelyből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére. A Ptk. 6:59. §-a szerinti szerződési szabadság kiterjed a szerződő fél szabad megválasztására is.
A Ptk. 6:193. § (1) bekezdése alapján az engedményezés a jogosult a kötelezettel szembeni követelésének másra átruházása. A 6:193. § (2) bekezdés II. mondata szerint az engedményezés az engedményező és az engedményes szerződése, amellyel az engedményes az engedményező helyébe lép.
A 2020. augusztus 27. napján kelt szerződés értelmezésére irányadó a Ptk. 6:8. § (1) bekezdés, amely alapján a jognyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményére tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. A 6:8. § (3) bekezdése a jogról lemondó vagy abból engedő jognyilatkozat kiterjesztő értelmezését tiltja. A 6:86. § (1) bekezdése alapján az egyes szerződési feltételeket és nyilatkozatokat a szerződés egészével összhangban kell értelmezni.
A törvény ezen szabályai figyelembevételével nem vonható le arra vonatkozó jogkövetkeztetés, hogy a felperes a társasággal és az ügyvezetőivel szembeni – és így: a perbeli – követeléseit az esetbeli szerződésben üzletrésze bármelyik megszerzőjére kívánta volna átruházni. A szerződésben az érintett felek csak utólagos rövidítésként tüntették fel N. L. vevőt „Vevőként”, így a szerződés 8. pontjának az a kitétele, hogy a felperes a „Vevőre” engedményezi a követeléseit, önmagában nem igazolhatja, hogy a felperes az üzletrésze más – esetleges elővásárlási joggal rendelkező – vevőjére kívánta volna átruházni a azokat.
A felek perbeli nyilatkozatai és a perfelvételi tárgyalás adatai alapján megállapítható, hogy az alperes gazdasági társaság tagjai – a felperes és dr. N. Gy. és B. A. tag, ügyvezető – között a viszony megromlott, a tagok a felperest ügyvezetői tisztségéből visszahívták és a társaság a felperes tag kizárása iránt peres eljárást is indított. Az engedményezési szerződésből is kitűnően a felperes, valamint a társaság és az ügyvezetők között több per, eljárás van folyamatban. Ugyancsak peradat, hogy a felperes és N. L. tag között bizalmi viszony áll fenn. Mindez pedig kizárja azt a felperesi szerződési akaratot, hogy a felperes nem csupán üzletrésze szerződési vevőjére, N. L.-re kívánta volna engedményezni az említett követelését, hanem az elővásárlási joggal rendelkező bármely tagra, így egyes követelések ügyvezetőkénti kötelezettjére.
A szerződés szövegéből kifejezetten nem következő és a Ptk. 6:8. § (3) bekezdése által korlátozott kiterjesztő értelmezés tehát a perben eddig feltárt adatokkal ellentétben áll. A szerződések értelmezésére a Ptk. 6:8. § (1) bekezdése alapján irányadó nyilatkozati és akarati elv sem támasztja alá a törvényszék azon megítélését, hogy az üzletrész megszerzőjét, mint jogutódot illetné meg a felperes jelen perbeli követelése érvényesítése.
A törvényszék előtt az üzletrész-adásvételi szerződés hatálytalansága, valamint a szerződés dr. N. Gy. és B. A. a felperesek, valamint jelen per felperese közötti létrejöttének megállapítása iránti perben hozott döntés ezért nem előzetes kérdése a jelen perben meghozandó ügydöntő érdemi határozatnak.
Ezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 389. §-a alapján alkalmazandó Pp. 383. § (2) bekezdése szerint – a fellebbezés egyértelmű céljának megfelelően (új Pp. Konzultációs Testület 45. állásfoglalása III. pont) – megváltoztatta és a peres eljárás felfüggesztését mellőzte.
Az elsőfokú bíróságnak az eljárás folytatása során határoznia kell a felperesi jogutód perbelépéséről és a felperes perből elbocsátásáról [Pp.48. § (4), (6) bekezdései].
(Győri Ítélőtábla Gpkf.II.26.608/2020/2.)
- Hatályos
- Már nem hatályos
- Még nem hatályos
- Módosulni fog
- Időállapotok
- Adott napon hatályos
- Közlönyállapot
- Indokolás